浙江开创国际海洋资源股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2009年3月26日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2009年3月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于确认子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年重组期间利润分配金额的议案》
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案（详见《关于确认子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年重组期间利润分配金额的公告》）。
二、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度利润分配的议案》
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字（2009）第765号审计报告, 下属子公司上海开创远洋渔业有限公司（母公司）2008年年初未分配利润为83,038,441.65元，2008年度实现净利157,326,793.74元，依据公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15,732,679.37元后,扣除在2008年内实际分配的2007年度利润分配83,035,516.96元、及2008 年度1-4月利润分配24,516,460.76元（4月30日为资产评估基准日）、2008 年度5月-12月17日利润分配102,913,946.09元（12月17日为资产交割日）。2008年度的可供分配利润为14,166,632.21元。
为了保证子公司长远发展的需要，维护股东利益并创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，同意子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度利润分配方案为：
向股东浙江开创国际海洋资源股份有限公司发现金红利7,083,316.11元，其余未分配利润结转至以后年度，用于上海开创远洋渔业有限公司经营发展。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
三、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度财务决算的议案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，公司子公司上海开创远洋渔业有限公司资产总额804,369,060.57元，负债总额355,227,295.13元，股东权益449,141,765.44元。2008年度实现营业总收入1,032,236,536.02元，营业利润105,629,072.62元，营业外收支净额51,948,742.20元，利润总额157,577,814.82元，净利润157,566,650.44元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司股东大会审议。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
特此决议。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2009－022
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2009年3月26日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2009年3月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字（2009）第762号无保留意见审计报告，2008年度母公司实现净利润-2,117,136.27元, 截止2008年12月31日，母公司未分配利润余额为-5,646,512.73元；截止2008年12月31日，公司总股本为202,597,901股，母公司资本公积余额941,425,382.87 元。
根据公司本年度的实际情况，现提议2008 年度利润分配预案为：2008 年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，本公司资产总额807,647,840.86元，负债总额358,861,352.86元，股东权益448,786,488元。2008年度实现营业总收入1,032,236,536.02元，营业利润105,079,072.62元，营业外收支净额51,948,742.20元，利润总额157,027,814.82元，净利润157,016,650.44元。
2008年度财务决算中每股收益的确认：
1、按通常情况下确认的每股收益（以报告期期末普通股股数确认发行在外普通股股数）
调整后基本每股收益（元／股） 调整后稀释每股收益（元／股）
0.78 0.78
由于公司2008年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资者理解，按照通常情况下每股收益的计算方法，调整后的基本每股收益、稀释每股收益为0.78元/股。(157,016,650.44元/年末实际发行在外普通股股数202,597,901股)
2、按反向原理确认的每股收益（以加权平均数确认发行在外普通股股数）
| 报告期利润 | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 本期数 | 上期数 | 本期数 | 上期数 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.28 | 1.80 | 8.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.69 | 1.80 | 8.69 |
系根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即2008年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为87,148,012.00股，基本每股收益及稀释每股收益为1.80元；2007年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为10,627,806.00股，基本每股收益及稀释每股收益为8.28元。
由于报告期公司发生重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项，发行在外的普通股加权平均数是按模拟股数计算的，故造成公司的每股收益比较特殊，不能表明公司过去以及未来的业绩。
如公司在报告期后股本未发生变化，因不再适用反向购买的规定，2009年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为202,597,901股。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
四、审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥审计委员会在年报编制和审核中的作用，根据中国证监会【2008】48号公告的要求，特制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》（详见附件）。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
五、审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
六、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为进一步规范公司与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，修订公司《关联交易管理制度》。公司《关联交易管理制度修正案》详见附件。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
为进一步提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，以及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》和《股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，修订公司《信息披露管理制度》。公司《信息披露管理制度修正案》详见附件。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
八、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司委托中国船舶重工集团大连渔轮公司造船的议案》
基于子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）扩大金枪鱼捕捞生产经营活动的需要，开创远洋拟委托中国船舶重工集团大连渔轮公司建造75M钢质金枪鱼围网船两艘。
本次造船项目总投资约23533万元，其中：建设投资22000万元，建设期利息386万元，流动资金1147万元。
资金筹措：投资建设资金 22386万元，其中：向银行申请项目贷款13000万元，企业自筹9386万元；项目流动资金1147万元，由企业自筹574万元，申请银行贷款573万元。
船舶（单船）主要技术参数：
| 项 目 | 技 术 参 数 | 备 注 |
| 总 吨 | 1750T | 国际吨位 |
| 排水量 | 2250 | |
| 总 长 | 75.45M | |
| 船长（两垂线间距离） | 65.00M | |
| 型 宽 | 12.80M | |
| 型 深 | 7.75M | |
| 鱼舱总容量（包括盐水舱） | 1530M3 | |
| 主机台数及功率 | 1×3000KW/750rpm | 四冲程 |
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案，并并授权公司经营层具体实施。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议，
九、审议通过《关于召开公司2008 年年度股东大会的议案》
2008年年度股东大会安排如下：
1、会议时间：2009年4月24日上午9:30
2、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室
3、表决方式：现场表决
4、会议审议事项：
1）《公司2008年度董事会工作报告》
2）《公司2008年度监事会工作报告》
3）《公司2008年年度报告全文及摘要》
4）《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度财务决算的议案》
5）《公司2008年度财务决算报告》
6）《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
7）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
8）《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司委托中国船舶重工集团大连渔轮公司造船的议案》
5、会议出席对象：
2009年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
6、登记办法：
拟出席会议的股东应于2009年4月21日-23日9:00-17:00办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书、持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式于2009年4月23日前送达公司办理登记手续。
7、登记地点：上海市杨浦区共青路448号
8、联系电话：021－65690310 传真：021－65673892
9、联系人：徐晔 蔡渊
10、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
特此决议。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
附件1：股东参会回执
附件2：股东大会授权委托书
附件3：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《董事会审计委员会年报工作规程》
附件4：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《关联交易管理制度修正案》
附件5：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《信息披露管理制度修正案》
附件1：股东参会回执
回 执
截止2009年4月20日收市时，本单位（本人）持有浙江开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2008年年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2009年 月 日
附件2：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江开创国际海洋资源股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
委托意见表
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年年度报告全文及摘要》 | |||
| 4 | 《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度财务决算的议案》 | |||
| 5 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 8 | 《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司委托中国船舶重工集团大连渔轮公司造船的议案》 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件3：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《董事会审计委员会年报工作规程》
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
为进一步建立健全公司内部控制制度，充分发挥公司董事会审计委员会的科学决策功能，确保对公司年度财务报告审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会的有关要求和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，特制定本工作规程。
第一条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三条 审计委员会应在年度审计会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条 年度审计会计师进场后，审计委员会应加强与会计师的沟通，在年度审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟新聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟新聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条 公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十六日
附件4：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《关联交易管理制度修正案》
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易管理制度修正案
一、将文件名称修改为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司关联交易管理制度”
二、将第一条修改为：“为规范浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”
三、第二条中增加一项：“十五、在关联人财务公司存贷款”
四、增加一条：“第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知上市公司，并由公司报本所备案。”
五、将原第十三条修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），需提交董事会审议。”
六、将原第十五条修改为：“公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东大会审议。”
七、将原第十六条修改为：“公司‘提供财务资助’、‘委托理财’等关联交易，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述‘同一关联人’，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。”
八、将原第十八条增加一款：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
九、将原第二十一条第二款第（六）项修改为：“（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
十、将原第三十七条修改为：
“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。”
十一、将原第三十九条修改为：“本制度由董事会负责解释。”
十二、将原第四十条修改为：“本制度自股东大会通过之日起施行。”
十三、该制度条、款项的序号做相应调整。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
二〇〇九年三月二十六日
附件5：浙江开创国际海洋资源股份有限公司《信息披露管理制度修正案》
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
信息披露制度修正案
一、将文件名称修改为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司信息披露管理制度”
二、将第一条修改为：“根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，以及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，进一步提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，特制定本制度。”
三、将第三条中“潜在关联人”删除。
四、在第二章中增加一条：“第六条 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。”
五、将原第六条修改为：“公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；
上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏”
六、将原第九条修改为：“公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。”
七、将原第十二条修改为：“上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
上市公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。”
八、将原第十三条修改为：“应公开披露的临时报告事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议。
（二）按照上海证券交易所《股票上市规则》的标准应当披露的交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
有关应当披露的交易的披露标准及相关要求，参照上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定执行。
（三）按照上海证券交易所《股票上市规则》的标准应当披露的关联交易：
1、本制度第二十条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《股票上市规则》第9.13 条规定的其他内容；
10、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
有关应当披露的关联交易的披露标准及相关要求，参照上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定执行。
（四）按照上海证券交易所《股票上市规则》的标准应当披露的重大事项：
1、重大诉讼和仲裁；
2、变更募集资金投资项目；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、利润分配和公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份；
7、吸收合并；
8、可转换公司债券涉及的重大事项；
9、权益变动和收购
10、股权激励
11、破产
12、其它重大事项：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现股东权益为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；
（13）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（14）经营方针和经营范围发生重大变化；
（15）变更会计政策或者会计估计；
（16）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（17）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（18）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（19）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（20）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
（21）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（22）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（25）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（26）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（27）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
有关应当披露的重大事项的相关要求，参照上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定执行。”
九、将原第二十一条修改为：“公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司应立即向控股股东及实际控制人问询，控股股东、实际控制人应积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。”
十、将原第二十八条修改为：“公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易网站www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）。”
十一、将原第三十二条修改为：“股东咨询电话86-21-6569 0310，传真86-21-6567 3892”
十二、在第八章中增加四条：“
第三十六条 公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实维护公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。如果公司未公开信息由于涉及公司控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信息的，应在提供之前，确认公司已经与其签订保密协议或其有法定理由。
第三十七条 公司控股股东应指定专门的部门和负责人为信息接收部门，该信息接收部门及负责人未经公司同意不得变更，公司实际控制人如确需获取公司信息，应通过公司控股股东向公司提出要求，公司除向公司控股股东信息接收部门的负责人提供信息外，不向公司控股股东的其他部门、人员以及公司实际控制人提供信息。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人要求公司提供未公开信息，应事先向公司书面说明理由和用途，没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。
公司控股股东、实际控制人要求公司提供未公开信息，应当向公司真实、准确、完整的提供可能知悉公司未公开信息的知情人名单，并提供知情人承担保密义务的书面承诺。
公司控股股东、实际控制人要求公司提供的信息如可能涉及公司未公开重大信息的，公司应与公司控股股东、实际控制人签署专项保密协议。
公司应将公司控股股东、实际控制人提供的书面说明、知情人名单、书面承诺以及相关保密协议报董事会办公室备案。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应建立和完善已获取的公司未公开信息管理内控制度，不得超越事先说明的用途范围使用公司提供的未公开信息，对公司提供的未公开信息在法律法规和保密协议规定的期限内负有保密义务，将知悉信息的人员范围控制在知情人名单内，不对外泄漏有关信息，不利用公司未公开信息进行内幕交易。一旦公司未公开重大信息出现泄漏应当立即通知公司，公司应按规定及时履行备案及披露程序。”
十三、将原第三十九条第三款修改为：“公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告承担主要责任。”
十四、该制度的条、款、项的序号做相应调整。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
二〇〇九年三月二十六日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2009－023
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2009年3月26日下午3:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2009年3月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》
与会监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，本公司资产总额807,647,840.86元，负债总额358,861,352.86元，股东权益448,786,488元。2008年度实现营业总收入1,032,236,536.02元，营业利润105,079,072.62元，营业外收支净额51,948,742.20元，利润总额157,027,814.82元，净利润157,016,650.44元。
2008年度财务决算中每股收益的确认：
1、按通常情况下确认的每股收益（以报告期期末普通股股数确认发行在外普通股股数）
调整后基本每股收益（元／股） 调整后稀释每股收益（元／股）
0.78 0.78
由于公司2008年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资者理解，按照通常情况下每股收益的计算方法，调整后的基本每股收益、稀释每股收益为0.78元/股。(157,016,650.44元/年末实际发行在外普通股股数202,597,901股)
2、按反向原理确认的每股收益（以加权平均数确认发行在外普通股股数）
| 报告期利润 | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 本期数 | 上期数 | 本期数 | 上期数 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.28 | 1.80 | 8.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.69 | 1.80 | 8.69 |
系根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即2008年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为87,148,012.00股，基本每股收益及稀释每股收益为1.80元；2007年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为10,627,806.00股，基本每股收益及稀释每股收益为8.28元。
由于报告期公司发生重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项，发行在外的普通股加权平均数是按模拟股数计算的，故造成公司的每股收益比较特殊，不能表明公司过去以及未来的业绩。
如公司在报告期后股本未发生变化，因不再适用反向购买的规定，2009年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为202,597,901股。
与会监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2008年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
特此决议。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2009年3月26日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2009－024
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
关于确认子公司上海开创
远洋渔业有限公司2008年重组期间
利润分配金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2008年6月23日上海水产（集团）总公司董事会决议和2008年6月25日浙江开创国际海洋资源股份有限公司（原浙江华立科技股份有限公司，以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议、2008年7月15日公司2008年第二次临时股东大会审议通过的“关于上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司整体资产置换及向特定对象发行股票的议案”，交易双方约定重组期间的损益分配如下：
自评估基准日（2008年4月30日，下同）至交割日（实际日期最后为2008年12月17日，下同），置出资产（原浙江华立科技股份有限公司全部资产及负债）如产生收益，该等收益应当留存于上市公司，由非公开发行后的新老股东共享；如产生亏损（为本次交易而支付的中介费用995万元及其他合理费用除外），该等亏损由华立产业集团有限公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日，置入资产（上海开创远洋渔业有限公司）如产生收益，该等收益抵减留存上市公司收益150%后的可供分配利润归上海远洋渔业有限公司享有，如产生亏损，该等亏损由上海远洋渔业有限公司以现金方式补足。
经中准会计师事务所有限公司审计，置出资产（原浙江华立科技股份有限公司全部资产及负债）2008年1月1日-2008年12月17日归属于母公司的净利润为-10,616,414.97元，扣除2008年1月1日-2008年4月30日归属于母公司的净利润-10,372,984.76元以及本期重组费用438,152.77元后，2008年5月1日-2008年12月17日归属于母公司的净利润为194,722.56元。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，置入资产（上海开创远洋渔业有限公司）2008年实现归属于母公司的净利润157,566,650.44元，其中2008年1月1日—2008年4月30日实现归属于母公司的净利润34,410,275.49元，2008年5月1日—2008年12月31日实现归属于母公司的净利润123,156,374.95元。由于会计分期的原因无法单独计算2008年12月18日—2008年12月31日实现归属于母公司的净利润，因此按全年实现归属于母公司的净利润除以24确定2008年12月18日—2008年12月31日实现的归属于母公司的净利润为6,565,277.10元（即半个月的净利润）。因此，2008年5月1日—2008年12月17日置入资产实现的归属于母公司的净利润为116,591,097.85元，扣除该期间计提的盈余公积13,385,067.92元后，抵减上述置出资产相同期间内归属于母公司的净利润150％的部分292,083.84元，2008年5月1日—2008年12月17日重组期间归属于原股东上海远洋渔业有限公司的利润为102,913,946.09元。2008年度对上述金额利润已进行分配。
上述利润分配金额经2009年3月26日上海开创远洋渔业有限公司董事会一届二次会议，及公司第五届董事会第十四次会议审核确认。
特此公告。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2009－025
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司变更注册地址的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月20日浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司住所的议案》，2009 年2月10日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司住所的议案》。
现公司已取得上海市工商行政管理局核准通知及下发的“企业法人营业执照”，公司注册地址由“杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区”变更为“上海市杨浦区共青路448号306室”，公司名称相应调整为“上海开创国际海洋资源股份有限公司”。公司证券简称及证券代码不变。
特此公告。
浙江开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日