厦门建发股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为461,952,000 股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月10日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月29日经相关股东会议审议通过，以2006年4月6日作为股权登记日实施，于2006年4月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排了追加对价方案，具体内容如下：
公司原非流通股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）承诺在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价，即：以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价（公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数）为基准价，若基准价低于5.2元/股（以下简称为“P”，该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整），建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价，每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元（该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整），具体追加对价金额为P与基准价的差额。
截止2007年4月9日，公司股权分置改革方案实施已满一年。方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价为13.69元/股，没有触发追加对价的条件，公司原非流通股股东无需执行股权分置改革方案之追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）公司唯一限售股股东建发集团在股权分置改革中所作承诺
建发集团承诺：将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。建发集团除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外，还做出如下特别承诺：
建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于6元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。
在满足前述承诺的基础上，建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建发股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（二）控限售股股东履行承诺的情况
截止目前为止，限售股股东建发集团严格遵守了股权分置改革所做的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是。
（1）公司股本结构的变化
2007年3月20日,公司2007年第一次临时股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。2007年8月23日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字（2007）238号文核准,公司向七名机构投资者以非公开发行方式发行了73,063,809股人民币普通股(A 股)，发行完成后公司总股本由617,600,000股增加到690,663,809股。本次定向增发后，建发集团持有建发股份股权数未发生变化，仍为318,400,000股，占建发股份总股本的46.10%。
（2）公司2008年7月28日实施2007年度公积金转增股本方案：以本公司2007年末总股本690,663,809股为基数，向全体股东每10股转增8股，建发股份总股本增至1,243,194,856股，建发集团持有建发股份股权增至573,120,000股，占建发股份总股本的46.10%。
2、股改实施后至今，大股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
（1）股改实施后，控股股东建发集团持有公司有限售条件流通股占总股本的比例为51.55%。
（2）2007年9月公司非公开发行了73,063,809股人民币普通股(A股)，建发股份持有公司有限售条件流通股占总股本的比例变更为46.10%。
（3）2008年4月10日起建发集团持有的有限售条件股中的61,760,000股（公司2008年实施2007年度公积金转增股本后变为111,168,000股）依照股改承诺取得上市流通的资格，建发集团持有有限售条件流通股占公司总股本的比例变更为37.16%。
3、限售股股东持股权力限制的变化
（1）建发集团已于2006年8月8日将其持有的本公司国有法人限售流通股股权100,000,000股（公司2008年实施2007年度公积金转增股本后变为180,000,000股）质押给国家开发银行，质押期限自2006年7月28日至2018年7月27日止。
上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续且已在2006年8月10日进行过公告。
（2）建发集团于2009年3月26日将其持有的本公司无限售流通股股权50,000,000股质押给厦门国际信托有限公司，质押期限自2009年3月25日至2010年3月24日止。
上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续且已在2009年3月27日进行过公告。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司。
保荐机构就建发股份限售股股东建发集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、建发集团履行了其在建发股份股权分置改革方案中所做出的有关承诺；
2、建发集团持有的建发股份限售股中的461,952,000股自2009年4月10日起符合股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通的相关规定，具备上市流通资格；
3、在本次有限售条件的流通股上市流通后，建发股份由股权分置改革形成的有限售条件的流通股将全部具备上市流通资格，公司不再存在由由股权分置改革形成的有限售条件的流通股。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为461,952,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009年4月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股）注* | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 建发集团 | 461,952,000 | 37.16％ | 461,952,000 | 0 |
| 合计 | 461,952,000 | 37.16％ | 461,952,000 | 0 | |
注：本次上市数量是指因股权分置改革形成的有限售条件的流通股具备上市流通资格，其中建发集团于2006年8月8日将180,000,000股进行了质押，须按质押规定期限届满后解押方能真正流通。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因股改后公司先后实施过非公开增发及公积金转增股本方案，有限售条件的流通股数量相应发生了变化。
5、此前股权分置改革形成的有限售条件流通股上市情况
本次公司股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市为第二次上市流通，2008年4月10日起建发集团持有的有限售条件流通股中的61,760,000 股（公司2008年实施2007年度公积金转增股本后变为111,168,000股）取得上市流通资格，为第一次上市流通。
七、股本结构变动表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后注* | ||
| 有限售条件股份 | 国有法人持股 | 461,952,000 | -461,952,000 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 461,952,000 | -461,952,000 | 0 | |
| 无限售条件股份 | 人民币普通股 | 781,242,856 | 461,952,000 | 1,243,194,856 |
| 无限售条件股份合计 | 781,242,856 | 461,952,000 | 1,243,194,856 | |
| 股份总数 | 1,243,194,856 | 0 | 1,243,194,856 |
注：本次上市后无限售条件股份数是指因股权分置改革形成的有限售条件的流通股全部具备上市流通资格，其中建发集团分别于2006年8月8日和2009年3月25日将180,000,000股和50,000,000股进行了质押，须分别按其质押规定期限届满后解押方能真正流通。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二00九年四月三日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书