时代出版传媒股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议
暨召开2008年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009年04月01日上午9：00在合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场十五楼会议室召开。本次会议从2009年03月20日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事12人，实到董事11人，独立董事范周因公不能出席，委托独立董事杨牧之代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王亚非先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于 2008年度董事会工作报告的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
二、通过《关于 2008年度总经理工作报告的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、通过《关于〈2008 年度报告〉及〈2008 年度报告摘要〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
四、通过《关于 2008年度财务决算的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
五、通过《关于2008年度利润分配的议案》。
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润62556501.01元（合并报表归属母公司股东净利润214714162.67元），加上年初未分配利润-26740113.42元，可供分配利润为35816387.59元，提取法定盈余公积金3581638.76元，可供股东分配的利润为32234748.83元。拟以本公司2008年末总股本195303040股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利19530304元（含税）。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
六、通过《关于公积金转增股本的议案》
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司期初资本公积余额为88995418.49元，本年增加1577704933元，累计资本公积余额 1666700351.49元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：
拟以现有公司总股本195303040股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增195303040股，占资本公积金余额的11.72 %，剩余资本公积1471397311.49元。转增后公司总股本将达到390606080股。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
七、通过《关于独立董事 2008 年度述职报告的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
八、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、通过《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、通过《关于 2009年度董事、监事薪酬兑现方案的议案》
为了建立和完善公司内部激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，特制订公司董事、监事2009年度薪酬标准如下（税后）：
董事（不含独立董事）年津贴为3万元，执行董事（高管人员兼任董事的）实行高管人员的年薪制，不另行领取董事津贴。
监事会主席的年薪酬为33.96万元，监事年津贴为2万元。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
十一、通过《关于2009年度高管人员薪酬兑现方案的议案》
为了更好地提高公司的营运能力和经济效益，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，确保公司业绩的可持续增长与股东价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，结合公司实际经营情况，特制订公司高级管理人员2009年度薪酬标准如下（税后）：总经理的年薪酬为39.95万元，总编辑的年薪酬为35.96万元，副总经理的年薪酬为33.96万元，董事会秘书的年薪酬为29.96万元。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、通过《关于独立董事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《独立董事制度》相关规定，公司决定将聘请独立董事的年薪定为税后5万元人民币/年。公司负责支付独立董事参加董事会、股东大会及按公司章程履职所需的其他费用。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
十三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为2009年度审计机构，同时授权公司董事长协商确定合同及报酬事项。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
十四、通过《关于修改公司章程的议案》
由于公司的情况发生变化，导致某些方面与公司《章程》记载的事项不一致，因此提议修改《章程》中的某些条款。具体如下：
1．《章程》原第四条中的“TIMES MEDIA Co.,Ltd.” 修改为“Time Publishing and Media CO., LTD.”
2．《章程》原第十四条中的“公司的经营范围：包括期刊、图书和各类电子媒介出版物的经营及其制作、印刷、批零服务，上述产品的进出口经营；印刷物资和设备及其零部件的经销，上述物资的进出口经营；广告代理、设计、制作和发布；网站经营、网络服务和电子商务；电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械、核仪器、等离子体、低温超导、电工电气、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型涂料等产品的开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋、出版及因印刷设备租赁；政府允许或委托的其他业务。”
修改为“公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；图书造货和咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。房屋租赁。”
3．《章程》原第一百零七条第（十）款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书”修改为“聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书”。
4．《章程》原第一百一十条及第一百一十二条中的“《重大经营决策程序规则》”更改为“《重大决策管理办法》”。
5．《章程》原第一百二十八条中的第（六）款“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
修改为“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；聘任或者解聘公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
6．《章程》原第一百五十五条 “公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
“第一百五十五条：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
十五、通过《关于收购安徽新华印刷股份有限公司个人股权的议案》
安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）为公司控股子公司，公司持有新华印刷65.92%的股权。为加强公司对新华印刷的控制，公司拟受让新华印刷158位职工所持股份1344万股。新华印刷2008年经审计的每股净资产为2.93元，受让价格为每股1.50元（含税），受让总价格为2016万元。收购完成后，公司持有新华印刷86.6％的股权。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十七、通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十八、通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十九、通过《关于修订〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二十、通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二十一、通过《关于制订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二十二、通过《关于设立时代出版传媒股份有限公司出版发展基金及制定〈时代出版传媒股份有限公司出版发展基金管理办法〉的议案》
应公司经营发展的需要，公司拟设立出版发展基金，初始规模定为10,000万元。
为保证公司拟设立的出版发展基金的规范运作，更好地为公司与出版发展相关的重大项目服务。公司总经理办公会制定了《时代出版传媒股份有限公司出版发展基金管理办法》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二十三、通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司2008年年度股东大会会议通知如下：
1、会议基本情况
（1）会议时间：2009 年04月28日上午9：00
（2）会议地点：合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
（3）召集人：本公司董事会
（4）召开方式：现场投票
2、会议审议事项：
（1）关于2008年度董事会工作报告的议案
（2）关于2008年度监事会工作报告的议案
（3）关于《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》的议案
（4）关于2008年度财务决算的议案
（5）关于2008年度利润分配的议案
（6）关于公积金转增股本的议案
（7）关于独立董事2008年度述职报告的议案
（8）关于2009年度董事、监事薪酬兑现方案的议案
（9）关于独立董事薪酬的议案
（10）关于续聘会计师事务所的议案
（11）关于修改公司章程的议案
3、会议出席对象
（1）截止2009年04月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；
4、会议登记办法
（1）登记时间：2009年04月24日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
时代出版会议文件编号：DSH-04-02，日期：2009-04-01
（2）登记地点：合肥市蜀山区圣泉路1118号15楼投资发展部（证券部）
（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
（5）拟出席会议的股东请于2009 年4月24日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
5、与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6、联系方式：
联系人：严云锦、卢逸林；
电话： 3533671、3533050；
传真：0551-3533050
地址：合肥市蜀山区圣泉路1118号时代出版传媒股份有限公司投资发展部（证券部）
邮编：230071
附件一：股东大会授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席时代出版传媒股份有限公司二〇〇八年年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2008年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2008年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于2008年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于2008年度利润分配议案 | |||
| 6 | 关于公积金转增股本的议案 | |||
| 7 | 关于独立董事2008年度述职报告的议案 | |||
| 8 | 关于2009年度董事、监事薪酬兑现方案的议案 | |||
| 9 | 关于独立董事薪酬的议案 | |||
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 11 | 关于修改公司章程的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
附件二、出席股东大会回执
致：时代出版传媒股份有限公司
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2009年04月01日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2009-005
时代出版传媒股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年04月01日下午2：00在合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场十五楼会议室召开。本次会议从2009年03月20日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于2008年度监事会工作报告的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、通过《关于<2008年度报告>及<2008年度报告摘要>的议案》
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2008年年度报告进行了审核，审核意见如下：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、部门规章、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期财务状况和经营业绩等事项。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
三、通过《关于2008年度财务决算的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
四、通过《关于2008年度利润分配的议案》
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润62556501.01元（合并报表归属母公司股东净利润214714162.67元），加上年初未分配利润-26740113.42元，可供分配利润为35816387.59元，提取法定盈余公积金3581638.76元，可供股东分配的利润为32234748.83元。拟以本公司2008年末总股本195303040股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利19530304元（含税）。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
五、通过《关于公积金转增股本的议案》
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司期初资本公积余额为88995418.49元，本年增加1577704933元，累计资本公积余额 1666700351.49元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：
拟以现有公司总股本195303040股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，共计转增195303040股，占资本公积金余额的11.72 %，剩余资本公积1471397311.49元。转增后公司总股本将达到390606080股。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
六、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、通过《关于修改公司章程的议案》
由于公司的情况发生变化，导致某些方面与公司《章程》记载的事项不一致，因此提议修改《章程》中的某些条款。具体如下：
1．《章程》原第四条中的“TIMES MEDIA Co.,Ltd.” 修改为“Time Publishing and Media CO., LTD.”
2．《章程》原第十四条中的“公司的经营范围：包括期刊、图书和各类电子媒介出版物的经营及其制作、印刷、批零服务，上述产品的进出口经营；印刷物资和设备及其零部件的经销，上述物资的进出口经营；广告代理、设计、制作和发布；网站经营、网络服务和电子商务；电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械、核仪器、等离子体、低温超导、电工电气、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型涂料等产品的开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋、出版及因印刷设备租赁；政府允许或委托的其他业务。”
修改为“公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；图书造货和咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。房屋租赁。”
3．《章程》原第一百零七条第（十）款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书”修改为“聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书”。
4．《章程》原第一百一十条及第一百一十二条中的“《重大经营决策程序规则》”更改为“《重大决策管理办法》”。
5．《章程》原第一百二十八条中的第（六）款“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
修改为“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；聘任或者解聘公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
6．《章程》原第一百五十五条 “公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
“第一百五十五条：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交二○○八年年度股东大会审议。
八、通过《关于收购安徽新华印刷股份有限公司个人股权的议案》
安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）为公司控股子公司，公司持有新华印刷65.92%的股权。为加强公司对新华印刷的控制，公司拟受让新华印刷158位职工所持股份1344万股。新华印刷2008年经审计的每股净资产为2.93元，受让价格为每股1.50元（含税），受让总价格为2016万元。收购完成后，公司持有新华印刷86.6％的股权。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2009年04月01日