安徽鑫科新材料股份有限公司
四届八次董事会决议暨召开2008年年度
股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届八次董事会会议于2009年4月1日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2009年3月20日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2008年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2008年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2009年度财务预算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2008年度利润分配预案》以2008年末公司总股本44950万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《公司内控自评报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《公司社会责任报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《2008年年度报告及摘要》，并同意按有关规定公告披露。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2009年1月1日至2009年12月31日。报公司股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于确定董事候选人的议案》，同意由董事会推荐吴裕庆先生为公司董事候选人(简历附后)，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。
原第三十九条修订为：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应当制定相关规定，防止公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
原第一百七十二条修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第二百零四条修订为：
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算，并及时披露破产进展情况。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于2009年公司日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2009年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、谢有红、赖勇波回避了表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于收购四川省民族投资有限责任公司股权的议案》，同意公司收购深圳市飞尚实业集团有限公司持有的四川省民族投资有限责任公司45.1%股权，交易金额以民族投资经审计的净资产值为基础协商确定，交易金额为10000万元，（具体内容详见《公司收购资产暨关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、谢有红、赖勇波、周瑞庭回避了表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，同意聘请徐承银先生(简历附后)为公司副总经理。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十七、审议《关于聘任董事会证券事务代表的议案》，同意聘任张龙先生(简历附后)为公司董事会证券事务代表。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
针对上述六、十一、十二、十四至十六项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
一、《关于2008年度利润分配预案》
关于公司2008年度利润分配预案，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司的现金分配预案充分考虑了股东和投资者的利益，同时也为公司的下一步发展提供了保障。随着国内实体经济的逐步复苏，公司整体战略计划的实施，公司抗风险能力得到加强，效益也将逐步提升，公司发展规模和经营效益将稳步增长。
综上所述，我们同意公司《关于2008年度利润分配预案》。
二、关于续聘会计师事务所的议案
根据会前提供的有关华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司情况，我们同意公司2009年续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
三、关于确定董事候选人的议案
经审阅公司会前提供的吴裕庆先生个人履历和工作实绩等有关资料，发现没有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。我们同意吴裕庆先生作为公司董事会董事候选人，提交公司股东大会选举决定。
四、关于聘任公司副总经理的议案
经审阅公司会前提供的徐承银先生个人履历和工作实绩等有关资料，发现没有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。认为其可以胜任公司的高级管理人员工作。我们同意聘任徐承银先生为公司副总经理。
五、关于2009年公司日常关联交易的议案
公司就2009年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们同意《关于2009年公司日常关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议。
六、《关于收购四川省民族投资有限责任公司股权的议案》
公司董事会会前提供了有关本次收购的资料。在听取了公司董事会及经理层的汇报后，我们就相关事项进行了充分咨询。基于我们的专业能力和独立判断，现就本次收购四川省民族投资有限责任公司45.1%股权事宜发表如下意见：
1、本次股权收购符合公司及全体股东的最大利益，没有损益公司及全体股东的行为。
2、作为独立董事，我们没有任何与本次收购行为相关的利益冲突。
3、根据四川省民族投资有限责任公司的经营情况及盈利能力，我们认为本次收购的价格公允。
4、作为独立董事，我们将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次股权收购工作，切实保障公司及全体股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司以经评估的四川省民族投资有限责任公司净资产值为基础协商定价的原则收购该公司45.1%股权，股权转让款为10000万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十八、审议《关于确定召开2008年年度股东大会相关事宜的议案》，公司决定于2009年4月23日采用现场投票方式召开2008年度股东大会。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司2008年年度股东大会具体召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：会议召开时间为2009年4月23日上午9时。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2009年4月14日。
4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
5、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2009年4月16日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、会议议题
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度独立董事述职报告》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2009年度财务预算报告》；
6、审议《2008年度利润分配预案》；
7、审议《2008年年度报告及摘要》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于选举董事的议案》；
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于2009年公司日常关联交易的议案》；
12、审议《关于收购四川省民族投资有限责任公司股权的议案》。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2009年4月20日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：宋志刚、张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
邮 编：241009
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO八年四月三日
附件一：吴裕庆先生简历：
吴裕庆，男，1969年11月出生，澳大利亚国立大学MBA 国际管理专业毕业，历任美的集团营销公司副总经理，广东盈峰集团营运总监、总经理，美的集团战略发展中心高级经理，上风高科股份有限公司总经理等职。现任深圳飞尚实业集团有限公司营运管理中心总经理。
附件二：徐承银先生简历：
徐承银，男，1962年4月出生，经济管理本科，历任芜湖冶炼厂电铜厂副厂长，安徽鑫科新材料股份有限公司铜杆分公司经理、供应公司经理、贸易公司经理，芜湖恒鑫铜业集团有限公司副总经理。
附件三：张龙先生简历：
张龙，男，1976年4月出生，法学研究生，曾任安徽鑫科新材料股份有限公司总经理办公室主任助理，安徽永弘机械有限公司债权部部长。现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室副主任。
附件四：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2009—010
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届七次监事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届七次监事会会议于2009年4月1日在芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于2009年3月16日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2008年度利润分配预案》。公司的现金分配预案符合公司的发展需要，维护了全体股东的利益。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2008年年度报告及摘要》。
针对2008年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于2009年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2009年日常关联交易公告》），报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于收购四川省民族投资有限责任公司股权的议案》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
二OO九年四月一日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2009—011
安徽鑫科新材料股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、关联采购、销售和劳务 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | |
| 采购 货物 | 电解铜 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | 30000 | 91500 |
| 水电蒸汽等 | 500 | |||
| 铜材边角料 | 芜湖市特种铜线厂 | 500 | ||
| 铜阳极板 | 巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司 | 60000 | ||
| 铜材边角料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | 500 | ||
| 销售 货物 | 铜基合金材料 | 芜湖市特种铜线厂 | 500 | 1000 |
| 铜基合金材料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | 500 | ||
| 接受 劳务 | 运输 | 芜湖恒鑫汽车运输有限公司 | 600 | 600 |
| 合计 | 93100 | |||
2、委托加工 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 |
| 委托加工 | 电解铜加工 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | 2000 |
| 合计 | 2000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
1）法定代表人：陈善六
2）注册资本：28000万元
3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
7）预计日常关联交易总额：人民币32500万元。
2、芜湖市海源铜业有限责任公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：200万元
3）主营业务：有色金属制造、加工
4）住所：芜湖市鸠江区褐山北路1号
5）关联关系：芜湖海源铜业有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖海源铜业有限责任公司为公司铜材边角料的供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的杂铜原料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1000万元。
3、芜湖市特种铜线厂
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：35.4万元
3）主营业务：金属拉丝、塑料电线、专用紫铜裸线加工
4）住所：芜湖市高新技术开发区星火工业园33号厂房
5）关联关系：芜湖市特种铜线厂为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖市特种铜线厂依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的铜材边角料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1000万元。
4、芜湖恒鑫汽车运输有限公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：193.3万元
3）主营业务：公路普通货物运输；汽车配件销售；汽车维修（仅限分支机构经营）
4）住所：芜湖市褐山北路
5）关联关系：芜湖恒鑫汽车运输有限公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒鑫汽车运输有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供运输劳务。
7）预计日常关联交易总额：人民币600万元。
5、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司
1）法定代表人：王根银
2）注册资本：17420万元
3）主营业务：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。
4）住所：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园
5）关联关系：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司与本公司为同一实际控制人。
6）履约能力分析：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供原材料。
7）预计日常关联交易总额：人民币60000万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、2009年4月1日，公司四届八次董事会审议通过了《关于2009年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事李非文、谢有红、赖勇波、周瑞庭回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于2009年日常关联交易的议案》拟提交公司2008年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事在公司四届八次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意《关于2009年日常关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司四届八次董事会决议
2、公司独立董事意见函
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2009—012
安徽鑫科新材料股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟收购深圳市飞尚实业集团有限公司（以下简称“深圳飞尚”）持有的四川省民族投资有限责任公司（以下简称“民族投资”）45.1%股权（尚需公司股东大会审议批准），交易金额以民族投资经审计的净资产值为基础协商确定，交易金额为10000万元。
●是否为关联交易及关联人回避事宜：由于深圳飞尚为公司的实际控制人，此项交易构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时，关联董事周瑞庭、李非列、谢有红、赖勇波回避了表决。公司上述收购股权事宜将报公司2008年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力。有利于公司利用民族投资在矿产资源投资开发方面的优势，实现公司产业链向上游延伸，有利于公司打造一条集矿山开发、冶炼、加工为一体，具有较强抗风险能力和较高盈利水平的完整产业链。
●风险提示：民族投资资产中所含对成都市双通房地产有限责任公司的其他应收款存在不能完全收回的可能。
一、交易概述
1、公司拟收购深圳市飞尚实业集团有限公司（以下简称“深圳飞尚”）持有的四川省民族投资有限责任公司（以下简称“民族投资”）45.1%股权，交易金额以民族投资经审计的净资产值为基础协商确定，交易金额为10000万元。
2、2009年4月2日，公司与深圳飞尚签订的《四川省民族投资有限责任公司股权转让协议》，本次受让的股权不涉及重大资产重组。
3、上述事项已经公司2009 年4月1日召开的公司四届八次董事会审议通过，关联董事周瑞庭、李非列、谢有红、赖勇波回避了表决，公司独立董事就上述交易事项发表了赞同意见。上述收购股权事宜将报公司2008年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
二、交易双方基本情况
1、安徽鑫科新材料股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地：芜湖市经济技术开发区珠江路23号
主要办公地点：芜湖市经济技术开发区珠江路23号
法定代表人：周瑞庭
注册资本：44950万元
税务登记证号码：340207711041749
主营业务：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本公司自产产品及技术出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。
截止2008 年12 月31 日，鑫科材料资产总额为190991万元，净资产为105321万元，2008 年实现营业收入367764万元，净利润1012万元。
2、深圳市飞尚实业集团有限公司
类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第54层01-J、55层01
主要办公地点：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第54层01-J、55层01
法定代表人：李非列
注册资本：23000万元
税务登记证号码：国税：深国税登字4403017230015310
地税：深地税字4403007230015310
公司股东：李非列60.74%，李清泉17.39%，李瑞金17.39%，李非文4.48%。
经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询。
深圳飞尚是一家在有色金属产业、钢铁产业、交通物流产业和煤炭能源产业从事长期投资，通过战略、文化及管理整合不断提升核心竞争力和企业整体价值，实现产业经营与资本运作并行的国际化大型投资控股集团。
截止2008 年12 月31 日，深圳飞尚资产总额为330819.66万元，净资产为173803.59万元，2008年实现营业收入155099.97万元，净利润1734.30万元（以上数据未经审计）。
深圳飞尚是鑫科材料第一大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的实际控制人，因而也是本公司的实际控制人，深圳飞尚与本公司前十名股东中除恒鑫集团外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
深圳飞尚最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳飞尚在2006年12月以增资扩股的方式取得民族投资45.09%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次收购股权标的：深圳飞尚持有的民族投资45.1%股权。
2、民族投资注册资本：221757711元。
3、民族投资经营范围：项目投资，生态农业、民族用品、旅游、能源开发。
4、民族投资法定代表人：刘建
5、民族投资住所：成都市抚琴东路78号四川民族饭店A座4楼
6、民族投资设立时间：1999年2月9日
7、深圳飞尚获得民族投资股权的时间：2006年12月
8、交易标的不存在质押、抵押等情形，民族投资所有资产也不存在质押、抵押或被冻结情况。
9、截至2009年3月31日，民族投资没有占用本公司及本公司控股子公司资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
10、评估情况：
评估机构：安徽致远资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009年2月28日
评估方法：采用成本法、收益法
评估结果：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||||||
| A | B | C | D = C-B | E=D/B * 100% | ||||||||
| 流动资产 | 1 | 17,500.56 | 17,500.56 | 17,500.56 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 非流动资产 | 2 | 5,928.46 | 5,928.46 | 6,293.45 | 364.99 | 6.16 | ||||||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 5,685.84 | 5,685.84 | 5,985.77 | 299.93 | 5.28 | ||||||
| 固定资产 | 4 | 202.57 | 202.57 | 268.53 | 65.06 | 32.12 | ||||||
| 其中：建筑物 | 5 | 15.56 | 15.56 | 127.44 | 111.88 | 719.02 | ||||||
| 设备 | 6 | 187.01 | 187.01 | 141.09 | -46.82 | -25.04 | ||||||
| 在建工程 | 7 | |||||||||||
| 土地使用权 | 8 | |||||||||||
| 其他资产 | 9 | 40.04 | 40.04 | 40.04 | ||||||||
| 资产总计 | 10 | 23,429.01 | 23,429.01 | 23,794.00 | 364.99 | 1.56 | ||||||
| 流动负债 | 11 | 315.75 | 315.75 | 315.75 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 非流动负债 | 12 | |||||||||||
| 负债合计 | 13 | 315.75 | 315.75 | 315.75 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 净 资 产 | 14 | 23,113.27 | 23,113.27 | 23,478.26 | 364.99 | 1.58 | ||||||
11、审计情况：经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，截止2008年12月31日，民族投资资产总额23520.48万元，负债总额358.41万元，净资产23162.08万元，应收账款总额58.53万元，2008年度实现净利润1342.65万元；截止2009年2月28日，民族投资资产总额23435.62万元，负债总额322.36万元，净资产23113.27万元，应收账款总额58.53万元，2009年1-2月净利润为-48.81万元。
截止2009年2月28日民族投资其他应收款总额17258.84万元，其他应收款中2009年2月末欠款余额前三名如下：
| 成都市双通房地产有限责任公司 | 91,442,824.00 |
| 海南赐惠实业股份有限公司 | 81,200,000.00 |
| 重庆世林房地产开发有限公司 | 11,231,526.94 |
其中，成都市双通房地产有限责任公司、重庆世林房地产开发有限公司与本公司无关联关系。由于海南赐惠实业股份有限公司法人代表系本公司实际控制人飞尚实业集团有限公司副总裁，因此，海南赐惠实业股份有限公司与本公司构成关联关系。
成都双通房地产公司所欠的9144.3万元，是由于地震给双通公司母公司成都恒森实业公司造成了损失巨大，导致双通公司拆迁进度缓慢，为确保民族投资资金安全，民族投资已托管了双通公司，根据托管协议，双通公司全体股东委托民族投资管理其持有的双通公司全部股权；民族投资委派代表担任双通公司的法定代表人；托管期间，对于有利于归还民族投资债务的决策，民族投资可以自行做出决策；双通公司尽快盘活在建的地产项目，在项目回款或取得项目收益后，优先使用该部分款项清偿双通公司对民族投资的债务。双通公司母公司成都恒森实业公司为该借款提供了担保。但不能全部收回欠款的风险仍然存在。
12、本次股权转让前民族投资股东结构：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 四川省民族经济发展总公司 | 118,757,711 | 53.55 |
| 深圳市飞尚实业发展有限公司 | 100,000,000 | 45.10 |
| 凉山州民族投资有限责任公司 | 3,000,000 | 1.35 |
13、本次股权收购不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、公司受让深圳飞尚所持有的四川省民族投资有限责任公司的45.1%股权。
2、协议双方一致同意，以华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2009]3463号审计报告中四川省民族投资有限责任公司截至2009年2月28日的经审计净资产为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币10000万元。
3、付款方式：公司以现金方式支付收购价款，在股东大会批准该协议后五个工作日内，向转让方支付转让价款应支付总额的50%，其余转让款在办理完成股权过户手续后五个工作日内支付完毕。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力。民族投资主要以矿产资源投资开发为主营业务，该公司已参股四川里伍铜业股份有限公司和四川康西铜业有限责任公司（江西铜业集团有限公司控股）。本次收购将有利于公司利用民族投资在矿产资源投资开发方面的优势，实现公司产业链向上游延伸，有利于公司打造一条集矿山开发、冶炼、加工为一体，具有较强抗风险能力和较高盈利水平的完整产业链。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为：本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的最大利益，没有损害公司及全体股东的行为。我们与本次收购行为没有任何相关的利益冲突，我们将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次股权收购工作，切实保障公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见函
3、四川省民族投资有限责任公司资产评估报告
4、四川省民族投资有限责任公司审计报告
5、四川省民族投资有限责任公司股权转让协议
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司
2009年4月3日