成都旭光电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次董事会会议于2009年4月1日上午9：30在公司办公楼三会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议9人。刘少阳、李庆明、吴志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：
一、2008年度董事会工作报告
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度董事会工作报告》。
二、2008年度经营总结
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度经营总结》。
三、2008年度财务决算报告
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度财务决算报告》。
四、2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润为17,249,296.34元，加上年初未分配利润20,858,598.35元 ，本年度可供分配的利润为38,107,894.69元，提取法定盈余公积1,571,198.98元，本年度可供股东分配的利润为36,536,695.71元。考虑到公司生产经营和业务发展的需要，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。三位独立董事对此发表了同意的独立意见。
为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，公司计划将未分配利润全部用于公司生产经营和业务发展。
五、2008年度报告全文及摘要
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度报告全文及摘要》（详细内容见上海证券交易所网站）。
六、2009年度财务预算报告
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2009年度财务预算报告》。
七、2009年度经营计划
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2009年度经营计划》。
八、关于续聘公司审计机构的预案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的预案》。同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为我公司2009会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用30万元人民币。
九、关于修订公司《章程》的议案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订公司《章程》的议案。具体修订内容如下：
1、原章程第二十条 公司的股本结构为：普通股113,240,450股。其中，有限售条件流通股份52,548,981, 无限售条件流通股份60,691,469股。
修订为：第二十条 公司的股本结构为：普通股113,240,450股，无其他种类股份。
2、原章程第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修订为：第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表意见。
（三）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。
十、关于修订《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》的议案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》的议案（详细内容见上海证券交易所网站）。
以上议案一、三、四、五、六、八、九尚需提交2008年度股东大会审议。
特此公告
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○○九年四月一日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2009-004
成都旭光电子股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第十三次会议通知于2009年3月23以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2009年4月1日9：00在公司办公楼三会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，审议通过如下议案：
一、2008年度监事会工作报告
3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度监事会工作报告》。
二、2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
三、2008年度报告全文及摘要
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经监事会对董事会编制的《2008年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于续聘公司审计机构的预案
3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的预案》。
以上议案一、二、三、四尚需提交2008年度股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○○九年四月一日
成都旭光电子股份有限公司
独立董事意见
按照《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，根据公司提供的资料及注册会计师审计报告，现就公司相关事项发表意见如下：
一、公司与关联方资金往来及对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)的规定，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，现发表如下独立意见：
1、公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情形：
（1）为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、截止报告期末，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为。2008年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案
我们在充分了解公司2008年度的财务状况、经营成果和2009年的发展规划后，对董事会提出的2008年度分配预案发表如下意见：
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润为17,249,296.34元，加上年初未分配利润20,858,598.35元 ，本年度可供分配的利润为38,107,894.69元，提取法定盈余公积1,571,198.98元，本年度可供股东分配的利润为36,536,695.71元。
董事会提出2008年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本，是考虑到公司生产经营和业务发展的需要，是符合全体股东的长远利益。同意将该分配预案提交2008年年度股东大会审议。
独立董事：
二○○九年四月一日