内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年3月23日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2009年4月3日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第七次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、公司2008年度总经理工作报告；
二、公司2008年度董事会工作报告；
三、公司董事会审计委员会2008年度履职情况汇总报告；
四、公司董事会薪酬委员会2008年度履职情况汇总报告；
五、公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算方案；
六、公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
经北京京都天华会计师事务所审计，本公司2008年度母公司净利润-52,619,040.51元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，报告期内母公司净利润为负值，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润37,653,731.68元，2008年度可供股东分配利润为-14,965,308.83元。
会议审议同意，公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
七、公司2008年年度报告及其摘要；
八、关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案；
同意续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘期一年。
九、公司董事会审计委员会关于北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事2008 年度审计工作的总结报告；
十、关于修改《公司董事会审计委员会对年度报告的审议工作规程》的议案。
同意对《公司董事会审计委员会对年度报告的审议工作规程》进行修订，修订后的《工作规程》登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于为内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供担保的议案。
同意按持股比例对内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司3,000万元流动资金贷款提供担保。《公司对外担保公告》登载于2009年4月4日中国证券报、上海证券报。
上述二、五、六、七、八项议案尚需经公司年度股东大会审议通过。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2009-016
内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年4月3日上午9：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦三楼会议室召开第四届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人赵美树先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成0票反对，审议并通过了如下议案：
1、公司2008年度监事会工作报告；
2、公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算方案；
3、公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
4、公司2008年年度报告及其摘要；
经监事会对董事会编制的公司2008年年度报告及其摘要进行审核，认为：
（1）公司编制的2008年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（2）公司2008年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包含的信息能真实反应公司2008年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见之前，未发现参与公司2008年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）报告期内，公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规及《公司章程》的相关规定，能尽职尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司和股东利益的行为发生；
（5）公司2008年度财务报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司监事会
2009年4月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2009-017
内蒙古亿利能源股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
本公告中目标公司指内蒙古亿利化学工业有限公司（下称“亿利化学”）、神华亿利能源有限责任公司（下称“神华亿利能源”）、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司“下称”亿利冀东水泥”）；亿利资源集团指本公司控股股东亿利资源集团有限公司（下称“亿利资源集团”）。
1、关于发行股份购买资产的目标公司评估基准日至资产交割日期间损益的处理的说明
2009年2月24日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及目标公司股权资产评估基准日至资产交割日产生损益的划转及归属原则》的议案，会议审议并确定公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的三家目标公司股权资产购买日为2008年12月31日。同时，公司董事会同意以截止到2008年12月31日上述三家目标公司经有证券业务资格的会计师事务所审计确定的净利润数据为准，确认三家目标公司自2007年7月31日至2008年12月31日期间所产生的损益归属于公司控股股东亿利资源集团，待三家目标公司2008年度审计报告出具后，本公司将依据审计报告确定的相关金额进行收益或亏损的划转及相关会计处理。公司四届六次董事会决议公告登载于2009年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
截止2009年3月19日，公司本次定向发行涉及的三家目标公司2008年度财务报表已经相关会计师事务所审计完毕，并出具审计报告。经北京京都天华会计师事务所审计，亿利化学2008年度亏损8,457.36万元；经立信会计师事务所审计，神华亿利能源2008年度实现净利润1,773.70万元；经信永中和会计师事务所审计，亿利冀东水泥2008年度实现净利润3,934.53万元。
根据相关决议、协议的规定及上述公司与亿利资源集团的商定，亿利资源集团享有神华亿利能源、亿利冀东水泥截止2008年12月31日经审计确认的自2007年7月31日（资产评估基准日）至2008年12月31日期间所产生的损益，补足亿利化学经审计确认的自2007年7月31日（资产评估基准日）至2008年12月31日期间所产生的亏损。具体如下：（单位：元）
| 项 目 | 亿利化学 | 神华亿利能源 | 亿利冀东水泥 |
| 2007年7月31日至2008年12月31日期间损益（注） | -109,800,844.91 | 4,723,834.12 | 38,972,297.41 |
| 2007年7月31日至2008年12月31日期间其他净资产变动额 | 50,000,000.00 | -- | -- |
| 股权比例 | 41% | 49% | 41% |
| 亿利资源集团享有金额 | 2,314,678.72 | 15,978,641.94 | |
| 亿利资源集团补足金额 | 24,518,346.41 | ||
| 亿利资源集团净补足额 | 6,225,025.75 | ||
亿利资源集团的上述净补足额合计6,225,025.75元，由本公司直接收取。本公司将要求亿利资源集团严格履行相关协议，及时向本公司缴付应补足的损益金额。
2、关于公司已认定的目标公司可辨认资产公允价值对公司未来财务状况的影响
本公司在发行股份购买资产中对已认定的被收购目标公司资产的公允价值需要在以后年度进行摊销，现就涉及的相关会计处理及对公司未来财务状况影响公告如下：
（1）目标公司土地使用权资产
按土地使用权证标明的使用年限，采用直线法在以后年度进行摊销。
（2）煤矿采矿权
煤矿采矿权采用工作量法在以后年度进行摊销，计算公式：煤矿采矿权的公允价值/已探明的可开采储量*每年的实际开采量。
（3）会计处理及财务影响
在年度会计核算时，用目标公司经审计的净利润减去摊销的金额后，作为本公司进行权益法核算的依据。
本公司认定的被投资单位可辨认资产主要是土地使用权资产和煤矿采矿权，其公允价值会在以后年度进行摊销，从而增加公司以后年度的摊销，会摊薄本公司以后年度的投资收益，影响报表利润，但不会影响现金流入。
3、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的部分会计处理的说明
2008年10月14日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》，批准亿利能源向亿利资源集团发行股票42,749万股购买相关能源化工循环经济一体化资产。
报告期内，公司实施完毕以煤炭能源化工循环经济产业为主的定向发行股份购买资产事宜。在年报编制过程中，公司及会计师根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第9条及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)问题5解答的规定：“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时，调整长期股权投资的成本”。依据上述会计处理原则，确认2008年度公司实施非公开发行股份购买资产产生营业外收入，由此公司2008年度实现的归属母公司所有者的净利润为999,705,839.07元，较上年同期增长6,148.34%；如扣除上述非经常性损益项目1,083,448,136.89元的影响，则2008年度公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为32,424,781.15元，较上年同期增长28.07%。
由于上述会计处理对公司当期经营业绩影响较大，在公司股票停牌期间，公司就该会计处理事项与管理当局进行了充分沟通，根据有权部门的解释：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益”，确认公司向亿利资源集团定向发行股票的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额部分不再计入当期营业外入，而直接计入资本公积。依据上述会计处理原则，公司2008年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为-83,742,297.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,424,781.15元。
因以上事项导致的公司2008年度经审计的经营业绩出现差异及年报的延迟披露给广大投资者带来的不便表示诚挚的歉意。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 编号：2009－018
内蒙古亿利能源股份有限公司
为内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币1,230万元，本公司累计为其担保额为1,804万元。
截止公告日，本公司对外担保累计数量13,344万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）持有内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称“亿利冀东水泥”）41%的股权。亿利冀东水泥因日常生产经营的需要，拟向招商银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“招行呼和浩特分行”）申请3,000万元、期限为一年的流动资金贷款。本公司同意为亿利冀东水泥该笔贷款提供连带责任担保，担保比例41%，担保金额1,230万元，期限一年。
本次担保事项经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
注册资本为：人民币13,000万元
公司注册地址为：达拉特旗树林召镇树大街西段南
法定代表人为：王文治
经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品（不含危险品）的制造、销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
本公司持有内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
截止至2008年12月31日，该公司总资产为42,779.50万元，负债为25,890.78万元（其中：贷款总额17,155万元，一年内到期的负债总额1,400万元），净资产为16,888.73万元；2008年实现主营业务收入18,380.33万元，实现净利润为3,934.53万元（以上财务数据经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保事项：为参股公司的流动资金贷款提供担保
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：1年
4、担保金额：1,230万元
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，亿利冀东水泥资产结构在不断优化，经营状况不断改善，有良好的增长潜力，同时该公司资信状况良好。为进一步不断扩大经营规模，提升经营业绩，董事会同意为上述流动资金贷款提供担保。
公司独立董事苏海全先生、潘新民先生、韩淑芳女士认为：公司按持股比例为亿利冀东水泥向招行呼和浩特分行申请的3,000 万元流动资金贷款提供担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，本人同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保总额人民币13,344万元（其中11,540万元系公司为对合并范围内子公司提供的担保，1,804万元系公司为亿利冀东水泥提供的担保）；公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、亿利冀东水泥截止2008 年12月31日的财务报表(经审计)。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年4月3日