中国石油化工股份有限公司二零零八年股东年会通告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
年度股东大会召开时间：二零零九年五月二十二日（星期五）上午九时整
年度股东大会召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店
会议方式：现场会议方式
一 召开年度股东大会基本情况
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）谨定于二零零九年五月二十二日（星期五）上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开二零零八年股东年会（「股东年会」），藉以处理下列事项：
二 年度股东大会审议事项
作为普通决议案：
1 审议通过中国石化《第三届董事会工作报告》（包括二零零八年度董事会工作报告）。
2 审议通过中国石化《第三届监事会工作报告》（包括二零零八年度监事会工作报告）。
3 审议通过中国石化截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。
4.审议通过提取任意盈余公积金200亿元的议案。
5 审议通过中国石化截至二零零八年十二月三十一日止年度之利润分配方案。
6 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化二零零九年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。
7 授权中国石化董事会决定二零零九年中期利润分配方案。
8选举中国石化第四届董事会成员。本次选举董事会成员将采用累积投票制。第四届董事会成员候选人有关情况详见附件。
9 选举中国石化第四届监事会非由职工代表出任的监事。第四届监事会非由职工代表出任的监事候选人的有关情况详见附件。
10 审议通过中国石化第四届董事和监事服务合同（含薪酬条款）。
11 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续。
作为特别决议案：
12 审议通过《公司章程》及其附件修订的议案。
13 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。
14 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案：
提请股东大会授权董事会按照有关规定，在可发行债券最高余额范围内，即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的40%，决定在中国境内一次或分次可发行本金总额不超过中国石化最近一期经审计的、按中国企业会计准则编制的合并财务报表中净资产的10%的债务融资工具，包括但不限于短期融资券和中期票据。一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
15 给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议。
为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准。
决议案如下：
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在“有关期间”内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及
e 作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权力的建议、协议及购股选择权。
(3) 中国石化董事会根据(1)段所述授权批准有条件或无条件配发及发行(不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及发行)的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权力时，中国石化董事会必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
“有关期间”指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
a 本决议案获通过之日后十二个月；
b 中国石化下届股东年会结束时；及
c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会于根据上文(1)段行使权力时将中国石化的注册资本增加至所需的数额。
(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
上述第1、2、3、5项议案的内容可参见中国石化二零零八年年度报告，第10项及第12项议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览。
三 年度股东大会出席对象
1.股东年会出席资格
凡在二零零九年四月二十二日（星期三）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之境内股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席股东年会。
2.代理人
(a)凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
(b)股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
(c)已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
(d)股东或其代理人以投票方式行使表决权。
四 股东大会登记方法
1 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
2 欲出席会议的股东应当于二零零九年五月二日（星期六）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
3 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
4 股东名册过户登记
中国石化将于二零零九年四月二十二日（星期三）至二零零九年五月二十二日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
五 其他事项
1股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
2中国石化A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。
3 中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心46楼。
4 中国石化注册地址为：
中华人民共和国
北京市朝阳区
朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
联系电话：（+86）59960028
传真号码：（+86）59960386
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国，北京，二零零九年四月三日
获提名各董事候选人介绍：
苏树林*，47岁，苏先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。一九九九年一月起任大庆石油管理局局长、党委副书记；一九九九年十月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼大庆油田有限责任公司董事长、总经理、党委书记；二零零零年八月起任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁，大庆油田有限责任公司董事长、总经理、党委书记；二零零二年十一月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；二零零二年十二月起任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事、高级副总裁；二零零六年九月起任中共辽宁省委委员、常委；二零零六年十月起任中共辽宁省委委员、常委、组织部部长；二零零七年六月起任中国石油化工集团公司总经理、党组书记。二零零七年八月当选为中国石化第三届董事会董事、董事长。苏先生为中共第十六届、十七届中央候补委员。
王天普#，46岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。一九九九年三月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；二零零零年二月起任中国石化齐鲁分公司副经理；二零零零年九月起任中国石化齐鲁分公司经理。二零零一年八月起任中国石化副总裁；二零零三年四月起任中国石化高级副总裁；二零零五年三月起任中国石化总裁；二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化总裁。
张耀仓*，55岁，张先生是教授级高级工程师，研究生毕业。一九九零年十一月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长；一九九四年二月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记、副局长；一九九七年六月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记、常务副总经理；二零零零年四月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理；二零零零年八月起兼任新星石油有限责任公司党委书记；二零零一年七月起任中国石油化工集团公司副总经理。
章建华#，44岁，章先生是教授级高级工程师，硕士。一九九九年四月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；二零零零年二月起任中国石化上海高桥分公司副经理；二零零零年九月起任中国石化上海高桥分公司经理。二零零三年四月起任中国石化副总裁；二零零三年十一月兼任中国石化生产经营管理部主任；二零零五年三月起任中国石化高级副总裁；二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化高级副总裁。
王志刚#，52岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。二零零零年二月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；二零零零年六月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；二零零一年十一月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）。二零零三年四月起任中国石化副总裁；二零零三年六月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；二零零五年三月起任中国石化高级副总裁；二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化高级副总裁。
蔡希有#，47岁，蔡先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。一九九五年六月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理；一九九六年五月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理；一九九八年十二月起任中国石化销售公司副经理；二零零一年六月起任中国石化销售公司常务副经理；二零零一年十二月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事、总经理。二零零三年四月起任中国石化副总裁；二零零五年十一月起任中国石化高级副总裁。
曹耀峰*，55岁，曹先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。一九九七年四月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长；二零零零年五月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长；二零零一年十二月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；二零零二年十二月起任中国石化集团胜利石油管理局局长、中国石化胜利油田有限公司董事长；二零零三年四月至二零零六年五月任中国石化职工代表董事；二零零四年十月起任中国石油化工集团公司总经理助理；二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理。
李春光*，53岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。一九九一年八月起任中国石化销售华北公司副经理；一九九五年十月起任中国石化销售公司副经理；二零零一年六月起任中国石化销售公司经理；二零零一年十二月起任中国石化油品销售事业部主任；二零零二年四月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；二零零三年四月起任中国石化副总裁；二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理。
戴厚良#，45岁，戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。一九九七年十二月起任扬子石油化工公司副经理；一九九八年四月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；二零零二年七月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；二零零三年十二月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；二零零四年十二月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；二零零五年九月起任中国石化财务副总监。二零零五年十一月起任中国石化副总裁；二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化高级副总裁兼财务总监。
刘运*，52岁，刘先生是高级会计师，硕士研究生毕业。一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；二零零零年二月起任中国石化财务部副主任；二零零一年一月起任中国石化财务部主任；二零零六年六月起任中国石化财务副总监；二零零九年二月起任中国石油化工集团公司总会计师。
刘仲藜**，74岁，刘先生是高级经济师，大专文化。一九八二年七月起任黑龙江省计委副主任、党组成员；一九八三年五月起任黑龙江省计委（计经委）主任、党组书记；一九八五年五月起任黑龙江省副省长；一九八八年二月起任财政部副部长、党组副书记；一九九零年七月起任国务院副秘书长、国务院机关党组副书记；一九九二年九月起任财政部部长、党组书记；一九九四年二月兼任国家税务总局局长；一九九八年三月起任国务院经济体制改革办公室主任、党组书记；二零零零年八月起任全国社会保障基金理事会理事长、党组书记；二零零三年三月起任第十届全国政协常委、经济委员会主任；二零零四年十月起任中国注册会计师协会会长。二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事。刘先生是中共第十四届、十五届中央委员。
叶青**，75岁，叶先生是高级工程师，大专文化。一九七六年一月起任鸡西矿务局革委会副主任、局总工程师；一九八二年三月起历任煤炭工业部副部长、党组成员、总工程师、党组书记；一九八六年八月起任国家经委副主任、党组成员；一九八八年五月起历任国家计委副主任、党组成员、党组副书记、国务院生产委员会主任；一九九一年七月起任国家计委副主任、党组成员；一九九八年四月至二零零三年七月任神华集团有限责任公司董事长、党组书记；一九九九年二月至二零零零年十二月兼任神华集团有限责任公司总经理。叶先生为中共第十四届中央候补委员，第九、十届全国政协常委。
李德水**，64岁，李先生是高级工程师、研究员，北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授，大学文化。一九九二年任国家计委国民经济综合司副司长，一九九六年五月任国家计委国民经济综合司司长；一九九六年十一月任四川省重庆市副市长；一九九七年三月任重庆市（直辖）副市长；一九九九年十一月任国务院研究室副主任、党组成员；二零零二年四月任中国国际工程谘询公司党组书记、副总经理；二零零三年三月任国家统计局党组书记、局长、中国人民银行货币政策委员会委员、中国统计学会会长；二零零五年三月当选为联合国第36届统计委员会副主席；二零零五年三月任第十届全国政协委员；二零零六年四月为经济委员会委员；二零零六年三月任国家统计局顾问；二零零八年三月任第十一届全国政协委员、经济委员会副主任。二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事。
谢锺毓**，65岁，谢先生是高级工程师，大学文化。一九八六年五月起任化学工业部调研室、政研室副主任；一九八八年十一月起任化学工业部政策法规司副司长；一九九一年十二月起任化学工业部政策法规司司长；一九九三年九月起任化学工业部办公厅主任；一九九八年六月起任国家石油和化学工业局副局长、党组成员；二零零零年六月至二零零六年十二月任国有重点大型企业监事会主席；二零零七年十月起任国家核电技术公司董事。
陈小津**，64岁，陈先生是高级工程师（研究员级），大学文化。一九八二年十二月起任天津船舶工业公司经理；一九八五年一月起历任中国海洋石油平台公司副经理、经理；一九八七年二月起历任中国船舶工业总公司营业部主任、外事局局长、国际事业部主任、中国船舶工业贸易公司副总经理；一九八八年十二月起任中国船舶工业总公司副总经理；一九八九年一月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理；一九九六年十月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长；一九九九年六月至二零零八年七月任中国船舶工业集团公司总经理、党组书记。
#为执行董事候选人。
*为非执行董事候选人。
**为独立非执行董事候选人。
上述候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，董事任期自二零零九年五月二十二日起截至二零一一年年度股东大会于二零一二年之召开日止。根据服务合同的相关条款，执行董事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币24万元（税前）。非执行董事不在中国石化领取薪酬。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况。
除上述简历披露的任职关系外，上述十五位先生与中国石化及其控股股东不存在关联关系，未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除上述披露者外，并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知中国石化之股东，并概无其他任何数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(x)条项下之规定予以披露。
非由职工代表出任的监事候选人介绍：
王作然*，58岁，王先生是教授级高级经济师，大学文化。一九九四年十月起任胜利石油管理局副局长、党委书记；二零零零年二月起任中国石油化工集团公司总经理助理；二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长。二零零零年二月起任中国石化首届监事会监事；二零零三年四月起任中国石化第二届监事会监事、监事会主席；二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事、监事会主席。
张佑才**，67岁，张先生是教授，大学文化。一九八三年二月起先后任南通市副市长、副书记、市长；一九八九年十二月起任财政部副部长、党组成员（期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长）；二零零三年三月起任第十届全国人大常委会委员、财政经济委员会副主任委员。二零零三年四月起任中国石化第二届董事会独立董事；二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事、监事会副主席。
耿礼民，54岁，耿先生是高级政工师，大专文化。二零零零年二月起任中国石油化工集团公司监察局副局长、中国石化监察部副主任；二零零七年一月起任中国石化化工销售分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；二零零八年八月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长、中国石化监察部主任。
邹惠平，48岁，邹先生是教授级高级会计师，大学文化。一九九八年十一月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；二零零零年二月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；二零零一年十二月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；二零零六年三月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任；二零零六年三月起任中国石化审计部主任。二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事。
李永贵**，68岁，李先生是高级经济师、注册会计师，大学文化。一九八五年二月起任财政部税务总局副局长；一九八八年十二月起任国家税务局总经济师；一九九一年四月起任国家税务局副局长；一九九五年二月起任国家税务总局总经济师；二零零零年四月起任中国注册税务师协会会长；二零零八年七月起任中国注册税务师协会顾问；二零零四年十一月起任中国注册会计师协会副会长。二零零三年四月起任中国石化第二届监事会独立监事；二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事。
*为外部监事候选人。
**为独立监事候选人。
除上述简历披露的任职关系外，上述五位先生与中国石化及其控股股东不存在关联关系，未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除上述披露者外，并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知中国石化之股东，并概无其他任何数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(x)条项下之规定予以披露。
职工代表监事
刘晓洪，55岁，刘先生是高级政工师，研究生毕业。一九九二年二月起任原中国石油化工总公司办公厅副主任；一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司办公厅副主任；二零零一年十二月起任中国石化总裁办公室主任；二零零五年二月起任中国石油化工集团公司办公厅主任；二零零五年九月起任中国石化总裁办公室主任。
周世良，51岁，周先生是教授级高级工程师，硕士。二零零零年二月起任滇黔桂石油勘探局副局长；二零零零年九月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理；二零零二年四月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记、副经理；二零零六年四月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记、副局长；二零零七年十一月起任中国石化人事部主任。
陈明政，51岁，陈先生是高级工程师，研究生毕业。二零零零年十一月起任中国石化新星公司华北石油局副局长；二零零三年六月起任中国石化集团华北石油局副局长；二零零四年十月起任中国石化集团华北石油局党委书记；二零零八年三月起任中国石化集团西北石油局党委书记、中国石化西北油田分公司副总经理。
苏文生，52岁，苏先生是高级工程师，硕士研究生毕业。一九八六年九月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记；一九九六年十一月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记；一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任、直属党委副书记，二零零一年十二月兼任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记；二零零七年十月起任北京燕山石化公司党委书记、副董事长。二零零三年四月起任中国石化第二届监事会职工代表监事；二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事。
上述非由职工代表出任的监事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。上述职工代表监事已经中国石化职工民主选举产生，将与第四届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任,并将于二零零八年股东年会批准相关服务合同后与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，监事任期自二零零九年五月二十二日起截至二零一一年年度股东大会于二零一二年之召开日止。根据服务合同的相关条款，内部监事及职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立监事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币24万元（税前）。外部监事不在中国石化领取薪酬。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取报酬的情况。
独立董事候选人的提名人声明：
提名人中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会现就提名刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津为中国石化第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国石化第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国石化公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石化已发行股份1%的股东，也不是中国石化前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中国石化前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国石化控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国石化及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国石化及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定。
包括中国石化在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国石化连续担任独立董事职务未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石油化工股份有限公司董事会
二零零九年三月二十七日于北京
独立董事候选人声明：
声明人刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津作为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国石化独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国石化及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国石化已发行股份1%的股东，也不是中国石化前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中国石化前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国石化控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国石化及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国石化及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人没有从中国石化及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十、本人符合中国石化公司章程规定的董事任职条件；
十一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十二、本人保证向拟任职中国石化提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国石化在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国石化连续担任独立董事职务未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石化独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国石化主要股东、实际控制人或其他与中国石化存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津
二零零九年三月二十七日于北京
中国石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二零零八年股东年会回条
本人（或吾等）(1)：
地址： 联系电话：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元H股／内资股(2)
股
之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席二零零九年五月二十二日（星期五）上午九时整假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的二零零八年股东年会（「股东年会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零九年五月二日（星期六）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。
二零零八年股东年会适用的委托代理人表格
| 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 一、 普通决议案： | ||
| 1 中国石化《第三届董事会工作报告》（包括二零零八年度董事会工作报告）。 | ||
| 2 中国石化《第三届监事会工作报告》（包括二零零八年度监事会工作报告）。 | ||
| 3 中国石化截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。 | ||
| 4 提取任意盈余公积金200亿元的议案。 | ||
| 5 中国石化截至二零零八年十二月三十一日止年度之利润分配方案。 | ||
| 6 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化二零零九年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。 | ||
| 7 授权中国石化董事会决定二零零九年中期利润分配方案。 | ||
本人（或吾等）（附注2）：
地址为：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3） 股
之持有人，现委托（附注4）
（身份证号码：
地址为： 联系电话： ）
／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零九年五月二十二日（星期五）上午九时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的二零零八年股东年会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过召开股东年会的通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 8 | 选举中国石化第四届董事会成员: | |||
| 序号 | 姓名 | 赞成（附注6） （累积投票方式） | 反对（附注6） （累积投票方式） | |
| 1 | 苏树林 | |||
| 2 | 王天普 | |||
| 3 | 张耀仓 | |||
| 4 | 章建华 | |||
| 5 | 王志刚 | |||
| 6 | 蔡希有 | |||
| 7 | 曹耀峰 | |||
| 8 | 李春光 | |||
| 9 | 戴厚良 | |||
| 10 | 刘 运 | |||
| 以下五名为独立非执行董事： | ||||
| 序号 | 姓名 | 赞成（附注6） （累积投票方式） | 反对（附注6） （累积投票方式） | |
| 1 | 刘仲藜 | |||
| 2 | 叶 青 | |||
| 3 | 李德水 | |||
| 4 | 谢钟毓 | |||
| 5 | 陈小津 | |||
| 9 | 选举中国石化第四届监事会非由职工代表出任的监事。 | |||
| 序号 | 姓名 | 赞成 （不采取累积投票方式） | 反对 （不采取累积投票方式） | |
| 1 | 王作然 | |||
| 2 | 张佑才 | |||
| 3 | 耿礼民 | |||
| 4 | 邹惠平 | |||
| 5 | 李永贵 | |||
| 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 10 中国石化第四届董事和监事服务合同（含薪酬条款）。 | ||
| 11 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。 |
| 二、特别决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） |
| 12 《公司章程》及其附件修订的议案。 | ||
| 13 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 | ||
| 14 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具。 | ||
| 15 给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议。 |
| 与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1) |
日期：二零零九年 月 日
签署： （附注7）
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意： 就除了第8项以外的其他决议案，阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6.谨请注意：
就第8项董事选举议案，本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：
（i）就第8项议案董事选举而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为十五位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股（即100万股×15＝1500万股）。
（ii）请注意，阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予十五位董事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股；阁下可以将1500万股中的每100万股平均给予十五位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将1500万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余700万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。
（iii）阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予十五位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。
（iv）请特别注意，阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“1500万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他十四位董事候选人不再有表决权，如阁下在第8项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下关于第8项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“600万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”， 则阁下1000万股的投票有效，未填入的剩余500万股视为阁下放弃表决权。
（v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
7. 委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
8. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港皇后大道东183号合和中心46 楼。）。