宁波新海电气股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2009年5月6日在公司会议室召开2008年年度股东大会，有关具体事项如下：
一、 本次会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：2009年5月6日（星期三）上午9:30。
（二）股权登记日：2009年4月30日。
（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议方式：现场表决方式。
二、本次会议的出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2009年4月30日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。
（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
三、本次股东大会审议的议案
议案一：《2008年年度报告及摘要》；
议案二：《2008年度董事会工作报告》；
议案三：《2008年度监事会工作报告》；
议案四：《2008年度财务报告》；
议案五：《关于决定公司2009年度对控股子公司提供融资担保额度的议案》；
议案六：《关于决定公司2009年度贷款额度的议案》；
议案七：《关于聘请2009年度审计机构的议案》；
议案八：《2008年度利润分配的议案》；
议案九：《关于董事、监事薪酬的议案》；
议案十：《关于公司董事会换届的议案》；
本议案将对各候选人进行分项表决，并将采用累积投票方式表决。其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。
议案十一：《关于公司监事会换届的议案》；
本议案将对各候选人进行分项表决，并将采用累积投票方式表决。
议案十二：《关于调整募集资金投资规模的预案》
议案十三：《章程修正案》。
公司独立董事将在2008年年度股东大会上述职。
四、本次股东大会的登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2009 年4 月28 日前送达或传真至本公司登记地点。
4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
（三）登记时间：2009年5月4日（星期一） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00
（四）通讯联系：
会议联系人：孙宁薇 郑清
联系地址：浙江省慈溪市浒山街道北三环东路239号 邮编：315300
联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192
五、其他注意事项：
1、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月七日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2008年年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
| 议案一 | 《2008年年度报告及摘要》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案二 | 《2008年度董事会工作报告》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案三 | 《2008年度监事会工作报告》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案四 | 《2008年度财务报告》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案五 | 《关于决定公司2009年度对控股子公司提供融资担保额度的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案六 | 《关于决定公司2009年度贷款额度的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案七 | 《关于聘请2009年度审计机构的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案八 | 《2008年度利润分配的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案九 | 《关于董事、监事薪酬的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案十 | 《关于公司董事会换届的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 1 | 选举第三届董事会董事候选人黄新华先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 2 | 选举第三届董事会董事候选人华加锋先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 3 | 选举第三届董事会董事候选人柳荷波女士 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 4 | 选举第三届董事会董事候选人孙雪芬女士 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 5 | 选举第三届董事会董事候选人金树建先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 6 | 选举第三届董事会董事候选人许钊勇先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 7 | 选举第三届董事会独立董事候选人潘亚岚女士 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 8 | 选举第三届董事会独立董事候选人张大亮先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 9 | 选举第三届董事会独立董事候选人朱武祥先生 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案十一 | 《关于公司监事会换届的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 1 | 选举第三届监事会监事候选人杨继芬女士 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 2 | 选举第三届监事会监事候选人徐建亚女士 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案十二 | 《关于调整募集资金投资规模的预案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案十三 | 《章程修正案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2009-004
宁波新海电气股份有限公司
关于2009年度为控股子公司
提供融资担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司宁波新海国际贸易有限公司、宁波广海打火机制造有限公司、江苏新海电子制造有限公司和上海富凯电子制造有限公司的生产经营所需资金，公司拟为上述四家子公司2009年度内的银行融资和银行承兑汇票提供担保。其中，为宁波新海国际贸易有限公司年融资担保总额不超过7000万元人民币，为宁波广海打火机制造有限公司年融资担保总额不超过3000万人民币，为江苏新海电子制造有限公司年融资担保总额不超过3000万人民币，为上海富凯电子制造有限公司年融资担保总额不超过2000万人民币。为保证UNILIGHT公司的正常经营，公司授权新海欧洲有限公司2009年向UNILIGHT公司提供融资担保的额度为850万欧元。公司拟为以上五家控股子公司在上述额度内向银行融资提供连带责任保证担保或资产抵押担保，具体条款以与各银行签订的合同为准。
该议案已由公司二届十九次董事会审议通过，需提交公司2008年度股东大会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
（一）宁波新海国际贸易有限公司注册资本和实收资本为200万美元，主要经营自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外，无进口商品分销业务；电子元件、打火机、点火枪、电器配件、文具、五金件、塑料制品制造、加工。
经浙江天健东方会计师事务所审计，报告期内实现营业收入3279.13万元，实现净利润465.96万元。截止2008年12月31日的资产总额为3655.36万元，净资产为2819.61万元。
（二）宁波广海打火机制造有限公司注册资本和实收资本为400万美元，主要经营打火机、点火枪、电子元件（除国家限制项目）、五金配件、传感器、塑料制品制造。自营（不含分销）和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
经浙江天健东方会计师事务所审计，广海打火机报告期内实现营业收入 6364.80万元，实现净利润 302.41万元。截止2008年12月31日的资产总额为6717.20万元，净资产为4162.13万元。
（三）江苏新海电子制造有限公司注册资本和实收资本为318万美元，主要经营生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。
经浙江天健东方会计师事务所审计，江苏新海报告期内实现营业收入14864.76万元，实现净利润1214.72万元。截止2008年12月31日的资产总额为 13956.83万元，净资产为 4670.07万元。
（四）上海富凯电子制造有限公司注册资本和实收资本为500万美元，主要开发和生产电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子塑料制品，销售公司自产产品，提供产品售后服务；其他进出口业务（不含分销业务）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经浙江天健东方会计师事务所审计，上海富凯报告期内实现营业收入4181.53 万元，实现净利润83.94万元。截止2008年12月31日的资产总额为8150.10万元，净资产为 3339.39万元。
（五）Unilight（尤尼莱特）公司注册资本和实收资本：175000荷兰盾；注册地址：AMPEREWEG 12号，6101 XE ECHT；营业范围：打火机、礼品等批发销售。
经浙江天健东方会计师事务所审计，Unilight（尤尼莱特）公司报告期内实现营业收入9632.91万元，实现净利润-242.31万元。截止2008年12月31日的资产总额为14239.66万元，净资产为875.32万元。
三、董事会意见
上述五家子公司经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《公司法》有关为关联人提供担保条款、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定相违背的情况。
截止公告日，公司累计提供的对外担保总额为1,600万元，占公司最近一期经审计净资产的4.74 % ，不存在逾期担保的情形，所有对外担保均为对控股子公司提供的担保。
公司控股子公司无对本公司以外的其他单位担保的情况。本公司及控股子公司均无逾期对外担保的情况。
本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，有效控制公司对外担保风险。
四、独立董事的独立意见
本次公司2009年度对控股子公司担保额度的决定，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，董事会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
五、备查文件
1、本公司第二届董事会第十九次会议决议。
2、本公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告！
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月七日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2009-005
宁波新海电气股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2009年3月23日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2009年4月2日在公司105会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008年年度报告及摘要》。
《公司2008年年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2009年4月7日的《证券时报》和《上海证券报》。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》。此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议，内容详见《公司2008 年年度报告》。
公司独立董事潘亚岚女士、朱武祥先生、张大亮先生向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年年度股东大会上进行述职，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008年度财务报告》。此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于决定公司2009年度对控股子公司提供担保额度的预案》。
董事会同意公司在此额度内对控股子公司提供融资担保并具体实施：
公司向宁波新海国际贸易有限公司提供融资担保的额度为7000万元；
公司向宁波广海打火机制造有限公司提供融资担保的额度为3000万元；
公司向江苏新海电子制造有限公司提供融资担保的额度为3000万元；
公司向上海富凯电子制造有限公司提供融资担保的额度为2000万元；
公司授权新海欧洲有限公司向UNILIGHT公司提供融资担保的额度为850万欧元。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于决定公司2009年度贷款额度的预案》。
董事会同意公司以及控股子公司在2009年度内向银行贷款额度不超过4亿元人民币，并同意公司在此额度内借款并签署合同文件。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘请2009年度审计机构的预案》。
公司董事会审计委员会对浙江天健东方会计师事务所完成2008年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，作了客观的评价，建议续聘其担任公司2009年度的审计机构。鉴此，公司拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度的审计机构。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
八、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2008年度利润分配的预案》。
经浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审〔2009〕1538号《审计报告》确认，2008 年公司实现净利润54,575,418.58 元，提取10%的法定盈余公积5,457,541.86 元，加上年初未分配利润8,933,810.91元，2008年末可用于股东分配的利润为58,051,687.63元。
公司以截止2008年12 月31 日总股本15,028万股为基数，拟每10 股分配现金股利0.8元（含税）,共分配现金股利12,022,400.00元，剩余46,029,287.63元未分配利润结转至下一年度。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届的预案》。
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据公司《章程》规定，将进行换届选举。公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。根据公司第二届董事会提名委员会决议，提名黄新华先生、华加锋先生、柳荷波女士、孙雪芬女士、金树建先生、许钊勇先生、潘亚岚女士、张大亮先生、黄华新先生9人为第三届董事会董事候选人，其中潘亚岚女士、张大亮先生、黄华新先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：
同意提名黄新华先生、孙雪芬女士、华加锋先生、金树建先生、柳荷波女士、许钊勇先生为第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张大亮先生、黄华新先生、潘亚岚女士为第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4 条及《公司章程》第97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。
董事的选举将采用累积投票制度。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《章程修正案》。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》。
十二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、监事薪酬的预案》。
为了最大限度地调动董事、监事的工作积极性，更好地为公司和中小投资者服务，公司2009年度支付给董事、监事的薪酬（税前）的具体标准如下：
董事长：22万元；副董事长：16万元；其他非独立董事：12万元；独立董事：4万元；监事会主席：8万元；职工代表监事：8万元；其他监事：6万元。
此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》。
十四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》。
十五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资规模的预案》。内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2009年4月7日的《证券时报》和《上海证券报》的《新海股份：关于调整募集资金投资规模的公告》，此项预案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
十七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2008年度内部控制自我评价报告的议案》。
十八、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
董事会决定于2009 年5月6日（星期三）上午9：30在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2008年年度股东大会，审议董、监事会提交的相关议案。详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十五项议案均需提请2008年度股东大会予以审议。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月七日
附董事候选人简历：
黄新华先生： 1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经济师、工程师。本公司创始人。历任慈溪星光打火机厂厂长、慈溪火机厂厂长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司总经理，2003年1月至今任本公司董事长。
截止2008年12月31日，黄新华先生直接持有公司56,746,773股受限股份，与孙雪芬女士为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。黄新华先生除兼任控股子公司上海富凯电子制造有限公司董事长外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
华加锋先生： 1962年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，历任慈溪星光打火机厂副厂长、慈溪火机厂副厂长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副董事长兼副总经理，2003年1月至今任本公司副董事长兼总经理。
(下转A18版)