本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：中国移动通信集团广东有限公司

公司法定英文名称：

China Mobile Group Guangdong Co., Ltd.

（二）公司法定代表人：徐龙

（三）董事会秘书及其证券事务代表：

董事会秘书：潘志勇

证券事务代表：陈珊

联系地址：广州市越秀南路208号全球通大厦19楼

电 话：13802881580

传 真：020-83899929

电子信箱：chenshan@gd.chinamobile.com

（四）公司注册地址：广州市越秀南路208号全球通大厦19楼

公司办公地址：广州市越秀南路208号全球通大厦19楼

邮政编码：510100

公司国际互联网网址：http://www.gd.chinamobile.com

电子信箱：chenshan@gd.chinamobile.com

（五）信息披露报纸：《中国证券报》及《上海证券报》

（六）公司首次注册登记日期：1998年1月13日

公司首次注册登记地址：广州市东风东路728号艺星宾馆10楼

（七）公司企业法人营业执照注册号：企独粤总第002992

（八）公司税务登记号码：

国税：国税字440101707653099

地税：地税粤字440100707653099

（九）公司聘请的会计师事务所

名 称：毕马威华振会计师事务所

办公地址：北京东方广场东二座办公楼8层

电 话：010-85085000

二、已发行债券情况

（一）2001年中国移动通信企业债券

1.债券简称：01中移动

2.债券代码：120101

3.债券存续期限：2001年6月18日至2011年6月17日

4.债券发行额：人民币伍拾亿元（人民币5,000,000,000 元）

5.债券年利率和计息方式：本期债券采用浮动利率，自起息日按年浮动，每年付息一次。票面利率（计息年利率）等于基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。基本利差为1.75%，在债券存续期内固定不变

6.还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付

7.债券信用级别：本期债券的信用级别经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级

8.债券上市时间：2001年10月23日

9.债券上市地点：上海证券交易所

10.债券担保：本期债券由中国移动有限公司提供不可撤销连带责任担保，并由中国移动通信集团公司对中国移动有限公司履行该担保责任提供再担保

11.债券主承销商：中国国际金融有限公司

截至2008年12月31日，本期债券的本金余额为人民币50亿元，债券信用评级为AAA级，与中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“本公司”）2008年中报披露的情况相比，未发生任何变化。本期债券前七期利息已如期足额支付。

（二）2002年中国移动通信企业债券

1.债券简称：02中移（5），02中移（15）

2.债券代码：120202，120203

3.债券存续期限：本期5年期债券存续期限自2002年10月28日至2007年10月27日，本期15年期债券存续期限自2002年10月28日至2017年10月27日

4.债券发行额：人民币捌拾亿元（人民币8,000,000,000 元），其中5年期债券发行金额为人民币30亿元，15年期债券发行金额为人民币50亿元

5.债券年利率和计息方式：本期5年期债券票面利率（计息年利率）为3.50%，在该品种债券存续期内固定不变；本期15年期债券票面利率（计息年利率）为4.50%，在该品种债券存续期内固定不变。本期债券均为单利计息，不计逾期利息与复利

6.还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付

7.债券信用级别：本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级，经大公国际资信评估有限公司综合评定为AAA级

8.债券上市时间：2003年1月22日

9.债券上市地点：上海证券交易所

10.债券担保：本期债券由中国移动有限公司提供不可撤销连带责任担保，并由中国移动通信集团公司对中国移动有限公司履行该担保责任提供再担保

11.债券主承销商：中国国际金融有限公司，中信证券股份有限公司

截至2008年12月31日，本期债券的本金余额为50亿元，债券信用评级为AAA级。本期5年期债券已按期足额兑付本金及最后一期利息。本期15年期债券前六期利息已如期足额支付。

三、公司所在行业简况

近年来，中国内地移动电话用户数量持续快速增长，移动电话普及率不断提高；目前中国已成为全球移动电话用户数最多的国家。按照工业和信息化部公布的数据，截至2008年12月31日，中国内地的移动电话用户已达64,123万户，普及率为48.5％，但与国际上其他成熟市场相比，中国内地的移动电话普及率仍相对较低，未来仍有进一步提高的空间，移动电话用户数量仍将保持稳定增长。

2008年5月24日，中国工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部联合发布了《关于深化电信体制改革的通告》，积极推动通信技术自主创新，实施电信行业重组。2009年1月7日，中国工业和信息化部向重组后的三家电信企业发放了三张第三代移动通信（3G）牌照。本公司相信，中国通信市场仍具有较大的发展潜力，也为各电信运营商提供了广阔的发展空间。

四、公司业务回顾与展望

广东省是我国经济最发达的省份之一，具有广泛的通信信息服务需求以及良好的发展空间。2008年，本公司积极拓展个人、家庭、集团客户三大信息化市场，致力于推动企业从增长型向价值型转变。公司积极适应市场形势的变化，在保持行业和谐健康发展的基础上，继续稳步推进有序、平稳的资费调整，有效激发了话务量增长，总通话分钟数同比增幅达到25.16%。公司各项运营指标保持了良好的发展趋势，收入利润持续增长，用户数稳步提升，实现了高普及率、高基数下的平稳增长，为企业未来长远持续发展奠定了坚实基础。

作为公司发展的主要驱动力之一，2008年，公司增值业务继续保持良好发展势头，增值业务收入结构也进一步优化。短信、WAP等业务保持了规模增长；无线音乐、飞信和手机报的用户规模不断扩大；手机视频、手机游戏、移动电子商务等产品不断得到优化和开发，形成了良好的增值业务产品储备。为公司业务的持续增长注入了动力。

本公司以集团客户为突破口，加强信息化产品开发与整合，大力推广集团信息化服务，为集团客户提供差异化、个性化的行业应用解决方案。截至2008年底，集团客户总数达到36.7万家，为本公司面向未来全业务市场竞争奠定了良好基础。

2008年本公司的竞争优势得到强化，市场主导地位得到进一步巩固。截至2008年12月31日，本公司拥有移动电话用户达6,489.61万户，比2007年年底增长8.54%。据广东省通信管理局公布的广东全省移动电话用户数推算，本公司占广东移动通信市场七成左右的市场份额。

本公司认为，随着中国信息化发展进程的加快，通信信息服务已日益成为人们社会生活中不可或缺的组成部分，为通信行业发展提供了巨大的需求。虽然国际金融危机对公司的业务经营造成了一定冲击，电信重组和3G牌照的发放使行业结构和竞争格局发生了新变化，但本公司相信，国家应对金融危机的一系列政策措施将有助于通信信息服务的需求增长，政府对自主创新的鼓励将给公司发展注入新的活力。这些都为本公司的可持续发展提供了良好的条件。

本公司将继续坚持科学发展观，立足于良好的基础和综合实力，充分发挥和延续在2G移动通信市场的既有优势，迅速适应经营环境和竞争情况的变化，不断推动创新，进一步优化资源配置，持续加强经营管理、拓展服务内容、提高服务质量，努力保持业务的健康发展。

五、公司财务摘要

（一）本公司利润表数据摘要

（金额单位：人民币千元）

	2008年	2007年
营业收入	69,581,456	63,132,742
成本费用(1)	42,204,369	36,170,393
净利润	20,834,916	19,210,449

(1) 成本费用包括营业成本，营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务净收益和资产减值损失。

（二）本公司资产负债及相关财务数据

（金额单位：人民币千元）

	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	111,789,691	100,124,960
总负债	33,313,693	31,762,228
净资产	78,475,998	68,362,732
流动比率(1)	2.79	2.71
速动比率(2)	2.75	2.67
资产负债率(3)	29.80%	31.72%
净资产收益率(4)	28.38%	28.88%

(1)流动比率是指流动资产除以流动负债的比率；

(2)速动比率是指扣除存货和预付账款的流动资产除以流动负债的比率；

(3)资产负债率是指总负债除以总资产的比率；

(4)净资产收益率是净利润除以期初期末净资产平均值的比率。

（三）本公司的会计政策

本公司于2008年1月1日起开始执行企业会计准则（2006），根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》相关规定及财政部2007年11月颁布的《企业会计准则解释第1号》中问答一的要求，对有关项目进行追溯调整。会计政策变更及影响已在本报告附二财务报表注释摘要（二）中列示。

六、已发行债券兑付兑息是否存在违约以及

未来是否存在按期偿付风险的情况说明

本公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况，并且尽本公司所知，亦没有迹象表明本公司未来按期偿付存在风险。

七、管理层对本公司财务结果的分析

2008年，在国内外经济形势变化、电信行业重组的大环境下，本公司凭借品质卓越的网络、强大的品牌优势和卓有成效的精细化管理，业务保持平稳健康的发展，整体经营业绩稳中有升，财务状况良好。本公司坚持理性投资，实施稳健的财务管理政策，同时进一步完善了内部控制及风险管理架构，提高了公司管理水平。

（一）营业收入分析

2008年底，本公司移动电话用户达6,489.61万户，2008年总通话分钟数为3,547.62亿分钟。2008年本公司业务收入继续保持稳定增长，与2007年相比，营业收入增长了10.21%，达到695.81亿元。本公司用户增长良好，业务量持续上升，话音业务收入稳健增长，同时以短信、WAP为主的增值业务也获得持续增长，成为本公司收入增长的重要驱动力。

（二）成本费用分析

本公司2008年成本费用为422.04亿元，比2007年增长16.68%。其中营业成本增长较快，主要受生产规模扩大和业务发展所驱动。资源投入达到了预期效果，公司的营业收入和盈利情况较上年均保持了持续增长。公司将继续致力于加强成本管理，继续发挥成本规模效益，提高管理效率和劳动生产率，使公司成本费用总体上得到较好的控制。

（三）营业利润分析

本公司的营业利润从2007年的269.62亿元增加到2008年的273.77亿元，增长了1.54%；2008年实现净利润208.35亿元，比2007年增长了8.46%。

（四）现金及偿债能力分析

本公司2008年经营活动现金流量净额为291.46亿元，比2007年增长3.72%，经营活动净现金流持续稳定增长，现金及现金等价物净增加60.35亿元。本公司继续保持良好的债务偿还能力。

为实现企业价值最大化，考虑到企业当前与未来所面临的市场竞争态势，本公司坚持审慎的财务政策，严密管控财务风险，优化财务管理流程，科学配置资源，保持稳健债务水平，致力开源节流，巩固和发展良好的经济效益，以确保本公司能够为投资者带来良好的投资回报。

八、公司债券所募集资金使用情况

2001 年中国移动通信企业债券所募集资金已全部用于偿还中国移动有限公司为收购北京、上海、天津、河北、辽宁、山东、广西等七家移动通信公司权益于2000年12月通过中国移动（深圳）有限公司筹措的过桥银团贷款。

2002 年中国移动通信企业债券所募集资金已全部用于支付中国移动有限公司收购安徽、江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西和山西等八家移动通信公司全部权益的部分对价。

九、公司涉及的重大诉讼事项

本公司没有正在进行的或未决的会对本公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，并且尽本公司所知，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

十、财务报告

（一）审计报告

本公司2008年度财务报告经毕马威华振会计师事务所中国注册会计师杨芳、雷江审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：KPMG-A(2009)AR No.0214）。

（二）经审计的2008年度财务报表及注释摘要

请见本年度报告的附件。

十一、备查文件

本公司同时提供以下备查文件：

（一）经审计的2008年度财务报表原件；

（二）2008年度审计报告原件；

（三）报告期内在监管机构指定报纸上公开披露过的所有涉及本公司已发行债券的本公司文件的正本及公告的原稿。

中国移动通信集团广东有限公司

2009年4月8日

附件：中国移动通信集团广东有限公司经审计的2008年年度财务报表及注释摘要 （金额单位：人民币千元）

附一、中国移动通信集团广东有限公司经审计的2008年年度财务报表

中国移动通信集团广东有限公司

利润表

2008年度

	2008年	2007年
营业收入	69,581,456	63,132,742
减：营业成本	(24,893,931)	(20,615,776)
营业税金及附加	(1,928,378)	(1,781,291)
销售费用	(12,526,052)	(11,507,553)
管理费用	(3,836,154)	(2,836,925)
加：财务净收益	1,161,510	655,810
减：资产减值损失	(181,364)	(84,658)
营业利润	27,377,087	26,962,349
加：营业外收入	36,844	50,306
减：营业外支出	(102,248)	(90,537)
利润总额	27,311,683	26,922,118
减：所得税费用	(6,476,767)	(7,711,669)
净利润	20,834,916	19,210,449

中国移动通信集团广东有限公司

资产负债表

2008年12月31日

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产
流动资产
货币资金	51,840,139	45,804,872
应收账款	1,440,995	1,717,939
预付款项	293,351	326,157
应收利息	603,023	384,123
其他应收款	10,276,899	10,236,801
存货	498,438	488,044
流动资产合计	64,952,845	58,957,936
非流动资产
联营企业权益	-	-
固定资产原价	87,283,503	72,209,219
减：累计折旧	(48,522,523)	(40,301,410)
固定资产净值	38,760,980	31,907,809
减：固定资产减值准备	(87,302)	(105,648)
固定资产净额	38,673,678	31,802,161
在建工程	3,407,777	5,988,351
无形资产	3,006,949	2,176,975
长期待摊费用	759,723	586,515
递延所得税资产	988,719	613,022
非流动资产合计	46,836,846	41,167,024
资产总计	111,789,691	100,124,960
负债和所有者权益
流动负债
应付账款	10,786,673	8,378,581
预收款项	9,978,862	9,364,296
应付职工薪酬	405,938	291,475
应交税费	1,636,292	3,061,773
其他应付款	505,928	666,103
流动负债合计	23,313,693	21,762,228
非流动负债
应付债券	10,000,000	10,000,000
非流动负债合计	10,000,000	10,000,000
负债合计	33,313,693	31,762,228
所有者权益
实收资本	5,594,841	5,594,841
资本公积	5,378,766	5,378,766
盈余公积	34,362,532	30,195,550
未分配利润	33,139,859	27,193,575
所有者权益合计	78,475,998	68,362,732
负债和所有者权益总计	111,789,691	100,124,960

中国移动通信集团广东有限公司

现金流量表

2008年度

	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量：
销售商品和提供劳务收到的现金	66,570,023	59,674,281
收到其他与经营活动有关的现金	3,624,355	2,896,340
经营活动现金流入小计	70,194,378	62,570,621
购买商品和接受劳务支付的现金	(28,014,701)	(23,590,051)
支付给职工以及为职工支付的现金	(2,688,485)	(2,315,429)
支付的各项税费	(10,320,336)	(8,534,165)
支付其他与经营活动有关的现金	(25,089)	(30,179)
经营活动现金流出小计	(41,048,611)	(34,469,824)
经营活动产生的现金流量净额	29,145,767	28,100,797
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产收回的现金净额	17,824	28,415
收到其他与投资活动有关的现金	1,288,532	909,139
投资活动现金流入小计	1,306,356	937,554
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金	(13,465,590)	(11,739,706)
偿付中国移动有限公司代垫设备款	-	(511,584)
投资活动现金流出小计	(13,465,590)	(12,251,290)
投资活动产生的现金流量净额	(12,159,234)	(11,313,736)
筹资活动产生的现金流量：
分配股利或偿付利息所支付的现金	(10,951,266)	(15,782,904)
筹资活动产生的现金流量净额	(10,951,266)	(15,782,904)
现金及现金等价物净增加额	6,035,267	1,004,157

附二、中国移动通信集团广东有限公司经审计的2008年年度财务报表注释摘要

为方便本年度报告使用者了解与本公司已发行债券有关的财务信息，特提供以下财务报表注释摘要供参考。财务报表注释摘要（除另行注明外，以下资料的金额单位均是千元）

（一）应付债券

	年末余额	年初余额
债券	10,000,000	10,000,000

于2001年6月18日，本公司以债券面值平价发行了总额为人民币50亿元的债券。债券是以浮动利率计息，每年支付，利率于各计算年度起息日调整。债券的首年年息率为4.00%；由2002年6月18日起，债券的年息率调整为3.73%；由2005年6月18日起，债券的年息率调整为4.00%；由2007年6月18日起，债券的年息率调整为4.81%；由2008年6月18日起，债券的年息率调整为5.89%。债券的本金及最后一期利息将于到期日2011年6月18日兑付，其利息计算截至2011年6月17日。

于2002年10月28日，本公司以债券面值平价发行了总额为人民币80亿元的债券，包括5年期和15年期两个品种，其中5年期债券发行金额为人民币30亿元，15年期债券发行金额为人民币50亿元。债券是以固定利率计息，每年支付。5年期债券票面利率为3.50%；15年期债票面利率为4.50%。15年期债券的本金及最后一期利息将于到期日2017年10月28日兑付，其利息计算截至2017年10月27日。5年期债券的本金及最后一期利息已于2007年10月28日偿付。

（二）会计政策变更及影响

本公司于2008年1月1日起开始执行企业会计准则（2006），采用企业会计准则（2006）后的主要会计政策已在经审计的2008年度财务报表附注3中列示。

本公司根据企业会计准则（2006）的有关衔接规定，对有关项目进行了追溯调整。此外，本公司还按照《企业会计准则第38号》的要求对财务报表项目进行了重分类。会计政策变更的说明已在经审计的2008年度财务报表附注4中列示。