无锡华光锅炉股份有限公司
第三届董事会第十七次
会议决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2009年3月23日以书面及传真形式发出，会议于2009年4月3日上午在公司会议室以现场方式召开。董事长王福军先生主持会议。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
一、审议通过了《2008年董事会工作报告》
本议案还须经2008年度股东大会审议。
二、审议通过了《2008年总经理工作报告》
三、审议通过了《独立董事2008年度述职报告》
本议案还须经2008年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
截止2008年12月31日，2008年度本公司共实现主营业务收入2,779,368,754.40元，实现利润总额114,121,474.76元，归属于上市公司净利润102,558,300.95元。
本议案还须经2008年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，本公司2008年实现利润总额114,121,474.76元，缴纳企业所得税19,292,876.13元，实现净利润94,828,598.63元，归属于上市公司所有者的净利润是102,588,300.95元，年末可供股东分配的利润为507,276,076.73元。
2008年度分配预案为：拟以公司2008年末总股本25600万股为基数，按每10股派发现金红利2.5元（含税）向全体股东分配，共派发现金64,000,000元，剩余未分配利润443,276,076.73元结转以后年度。
2008年度不用资本公积金转增股本。
本议案还须经2008年度股东大会审议。
六、审议通过了《2008年度审计机构费用及聘公司2009年度审计机构》
2008年公司聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。报告年度支付其费用106万元。
公司董事会同意提请2008年度股东大会批准续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
本议案中聘请财务审计机构还须经2008年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案还须经2008年度股东大会审议。
八、审议通过了《章程修正案》
一、原第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。：
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
二、原第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案还需公司2008年度股东大会审议。
九、审议通过了《审计委员会年报工作规程》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《公司董事、高管人员2008年薪酬的议案》
鉴于2008年公司完成的经营业绩情况以及公司2007年度股东大会通过的有关事项，经审计评价考核，提议对在公司领取报酬的12位董事、监事和高管人员支付年度报酬总额212.1万元（含税），该报酬含独立董事津贴。
十一、审议通过了《公司2009年日常关联交易的议案》
经独立董事认可，该议案交董事会审议。该议案的表决过程中，关联董事王福军、蒋志坚回避了表决。
本议案还需公司2008年度股东大会审议。
详细内容见同日公告的临2009-003关联交易公告。
十二、审议通过了《与国联财务有限责任公司关联交易的议案》
经独立董事认可，该议案交董事会审议。该议案的表决过程中，关联董事王福军、蒋志坚回避了表决。
本议案还需公司2008年度股东大会审议。
详细内容见同日公告的临2009-004关联交易公告。
十三、审议通过了《聘任高级管理人员的议案》
经总经理贺旭亮提名，董事会同意聘任徐叶丹担任公司总经理助理职务，任期至2010年5月7日。
附徐叶丹简历
徐叶丹，1968年9月出生，中共党员，大学本科文化，经济师。历任无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部、资产管理部主管，无锡华光锅炉股份有限公司董事会秘书、办公室主任，无锡松下冷机有限公司、无锡冷机压缩机有限公司董事副总经理，无锡小天鹅建筑机械有限公司党总支书记、副总经理。
十四、董事会决定于2009年4月28日召开公司2008年度股东大会，具体通知如下：
1、会议召开时间：2009年4月28日上午9:30
2、会议召开地点：公司市场部五楼会议室
3、审议事项：
1)《2008年度董事会工作报告》
2)《2008年度监事会工作报告》
3)《独立董事2008年度述职报告》
4)《公司2008年度财务决算报告》
5)《公司2008年度利润分配方案》
6)《聘公司2009年度审计机构的议案》
7)《2008年年度报告及摘要》
8)《章程修正案》（内容含第三届董事会第十五次会议通过的章程修正内容，详见刊登在2008年11月29日刊登在上海证券报上的临2008-015公告）
9)《公司2009年日常关联交易》
10)《公司与国联财务有限责任公司关联交易》
4、出席会议人员资格：
1）、截止2009年4月22日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（委托授权书见附件1）。
2）、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
5、会议参加办法
欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
出席会议的法人股股东持单位介绍信、股票帐户卡、授权委托人和出席人身份证办理登记手续；社会个人股东凭股票帐户卡、股票凭证和个人身份证办理登记手续，授权他人参加股东大会的凭委托人的股票帐户卡、股票凭证、个人身份证和被委托人的身份证办理登记手续。外地股东可通过信函、传真办理登记手续。出席会议时凭上述资料原件签到。为保证会议正常开始与表决，9:30会议开始后，不再接受股东登记及表决。
联系方法：
联系地址：江苏省无锡市城南路3号
联 系 人：张海贤 缪杰
联系电话：0510-85215556
传 真：0510-85215605
邮政编码：214028
附件1：
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席无锡华光锅炉股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权：
1)《2008年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）
2)《2008年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）
3)《独立董事2008年度述职报告》（赞成、反对、弃权）
4)《公司2008年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）
5)《公司2008年度利润分配方案》（赞成、反对、弃权）
6)《聘公司2009年度审计机构的议案》（赞成、反对、弃权）
7)《2008年年度报告及摘要》（赞成、反对、弃权）
8)《章程修正案》（赞成、反对、弃权）
9)《公司2009年日常关联交易》（赞成、反对、弃权）
10)《公司与国联财务有限责任公司关联交易》（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未做指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2009年4月8日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2009-002
无锡华光锅炉股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议公告
无锡华光锅炉股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于2009年3月23日以书面形式发出，会议于2009年4月3日上午在公司会议室举行，会议由监事会主席张伟民先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：
一、审议通过了《2008年监事会工作报告》
本议案还须经2008年度股东大会审议。
二、审议通过了《2008年年度报告及摘要》。与会监事认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会
2009年4月8日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2009-003
无锡华光锅炉股份有限公司
关于2009年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
由于生产经营的需要，本公司在产品销售、产品加工等与关联法人之间发生各项经常性的关联交易。根据本公司生产经营计划，通过相关业务部门的测算， 2009年预计发生与关联人的各项经常性关联交易及金额如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍
1、无锡国联华光电站工程有限公司
法定代表人：王福军
注册资本：5000万元人民币
注册地：无锡市城南路3号
主营业务：电站工程总承包（凭有效资质证书进行）；电站工程设备成套
与本公司关系：公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司持有其60%的股份，公司持有其30%的股份。
2、江阴华泰机械制造有限公司
法定代表人：徐兆平
注册地：江阴市申港镇工业园区
注册资本：700万美元
主营业务：生产垃圾焚烧炉设备及其部件。
与本公司关系：公司持有其15%的股份，是本公司参股子公司。
3、无锡锡东能源科技有限公司
法定代表人：尤巍
注册资本：500万元
注册地：无锡市坊前镇峰泉路28号
主营业务：秸秆炉部件
与本公司关系：公司持有其15%的股份，是本公司参股子公司。
4、无锡市正安机电设备有限公司
法定代表人：朱正
注册资本：200万元
注册地：无锡惠山经济开发区钱桥配套园区舜南路10号
主营业务：管道预制、机械加工
与本公司关系：公司持有其15%的股份，是本公司参股子公司。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、进行关联交易的目的以及预计经常性关联交易对上市公司的影响情况
公司根据订单安排生产经营计划，为满足用户交货要求，需有效地利用社会资源，同时充分享用关联方在电站总成套的优势市场资源，与关联方签署的关联交易协议均以自愿、平等、互惠互利等公平、公正原则进行，该等关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求，对本公司生产经营并未构成不利影响，通过上述关联交易有利于公司生产经营的正常开展和公司持续稳定的协调发展。
五、关联交易协议的签署情况
根据本公司生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司生产经营目标。
六、审议程序
本公司董事会对公司与关联法人预计发生的各项经常性关联交易进行了审议，关联董事回避此议案的表决。独立董事对该议案发表了独立意见：公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，保障了公司生产经营的开展，进行的各项交易符合市场经济原则和国家有关法律法的相关规定，体现了公平、公开、公正原则，未损害公司和广大股东的利益。
公司与无锡国联华光电站工程有限公司预计2009年关联交易金额为5亿元，已超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条之规定，在本次董事会审议后需提交公司股东大会批准。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2009年4月8日
证券代码：600475股票简称：华光股份编号：临2009－004
无锡华光锅炉股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
1．华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。
2．国联集团：指无锡市国联发展（集团）有限公司
3．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。
4．财务公司：指国联财务有限责任公司
重要内容提示
● 本次关联交易为华光股份与财务公司日常经营性的资金往来。
● 本次关联交易已经华光股份第三届董事会第十七次会议审议通过。会上关联董事王福军、蒋志坚回避了表决。
● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。
● 本议案还需公司2008年度股东大会审议。
一、关联交易概述
财务公司是国联集团的资金管理中心，作为国联集团的下属企业，公司与财务公司发生的日常经营性的资金往来主要包括公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率，财务公司向公司贷款（含委托贷款）利率将不高于同期商业银行贷款利率。预计2009-2011年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币15亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币5亿元。
由于无锡市国联发展（集团）有限公司系无锡华光锅炉股份有限公司的实际控制人，也是国联财务有限责任公司的控股股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《规则》)的有关规定，上述交易构成关联交易，交易金额达到了《规则》要求的信息披露标准。
按照有关法律法规和公司章程规定，与会参与表决的非关联董事一致通过了该项议案。
二、关联方介绍
（1）公司名称：国联财务有限责任公司
（2）注册地址：无锡市县前东街168号
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：刘清欣
（5）注册资本：12000万人民币
（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（7）与华光股份的关联关系
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三、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
本次关联交易的目的主要是充分利用财务公司在资金管理方面的优势，提高资金使用效率，并通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司业务的发展。
2、关联交易对华光股份的影响
本次交易可以对公司今后的财务状况将产生有利的影响，本次关联交易不影响公司的独立性。
四、董事会表决及独立董事意见
本次关联交易经公司第三届第十七次会议审议通过，关联董事王福军、蒋志坚回避了表决。
本公司独立董事陈巨昌、徐至诚、钱志新对上述关联交易发表了如下意见：
该关联交易切实可行，有利于公司提高资金使用效率，符合公司的生产实际需要，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2009年4月8日
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2009年预计 |
| 无锡国联华光电站工程有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 50000 |
| 江阴华泰机械制造有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 3000 |
| 无锡锡东能源科技有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 3000 |
| 无锡市正安机电设备有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 2000 |