京能置业股份有限公司
第五届董事会
第三十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议通知于2009年4月2日发出，于4月7日以通讯方式召开，4月7日收回表决意见，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事江帆女士授权董事常务副总经理王琪先生代为行使表决权。经参会董事表决，形成如下决议：
一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于转让宁夏京能创业房地产开发有限公司股权的议案》；
董事会现同意将宁夏京能创业房地产开发有限公司的全部股权转让给控股股东京能集团，转让价格为2110.36万元；同时，提请股东大会授权本公司董事会负责处理宁夏京能创业房地产开发有限公司股权转让的相关事宜。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于补选第六届董事会董事的议案》。
鉴于吴宝忠先生因工作变动原因，已向董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司董事职务。董事会现同意补选谢建忠先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
谢建忠先生 现年48岁 大学学历 工程师
现任北京城和房地产开发有限责任公司总经理、党支部副书记。曾任北京城建工程承发包公司常务副经理；北京城建四公司技术员、队长、项目经理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年4月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－010号
京能置业股份有限公司
关于2008年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司（以下简称“本公司”）定于2009年4月16日召开2008年度股东大会，会议的召开通知已于2009年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登。
鉴于公司于2009年4月7日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议，通过了《公司关于转让宁夏京能创业房地产开发有限公司股权的议案》和《公司关于补选第六届董事会董事的议案》。公司控股股东京能集团（持有本公司股份比例为45.25%）于4月7日致函本公司董事会，提议将上述两项议案作为临时提案提交本公司2008年度股东大会进行审议。提案具体内容如下：
一、增加《京能置业股份有限公司关于转让宁夏京能创业房地产开发有限公司股权的议案》；
董事会现同意将宁夏京能创业房地产开发有限公司的全部股权转让给控股股东京能集团，转让价格为2110.36万元；同时，提请股东大会授权本公司董事会负责处理宁夏京能创业房地产开发有限公司股权转让的相关事宜。
二、增加《京能置业股份有限公司关于补选第六届董事会董事的议案》。
鉴于吴宝忠先生因工作变动原因，已向董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司董事职务。董事会现同意补选谢建忠先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
谢建忠先生 现年48岁 大学学历 工程师
现任北京城和房地产开发有限责任公司总经理、党支部副书记。曾任北京城建工程承发包公司常务副经理；北京城建四公司技术员、队长、项目经理。
独立董事认为：公司补选的第六届董事会董事候选人符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，且董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。此次董事候选人的提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。
公司董事会认为：上述两项临时提案的增加符合有关法律法规、公司章程和股东大会议事规则的规定，同意将上述两项临时提案提交2008年度股东大会审议，2008年度股东大会召开的时间、地点和股权登记日等事项不变。
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年4月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－011号
京能置业股份有限公司关于转让
宁夏京能创业房地产开发有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以2110.36万元，将全资子公司宁夏京能创业房地产开发有限公司股权全部转让给控股股东北京能源投资（集团）有限公司。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经2009年4月7日公司第五届董事会第三十二次临时会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于转让宁夏京能创业房地产开发有限公司股权的议案。
宁夏京能创业房地产开发有限公司注册成立于2008年6月；注册资本2000万元；注册地银川市公园街3号；法定代表人吴宝忠；主要负责开发建设宁夏宾馆改造项目（A区）（以下简称“银川国贸中心”）。截至2008年12月31日，资产账面价值为81,050.79万元，评估价值为81,534.65万元；净资产账面价值为1,626.50万元，评估价值为2,110.36万元。
本次转让完成后，本公司将不再持有宁夏京能创业房地产开发有限公司股权。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第五届董事会第三十二次临时会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
北京能源投资（集团）有限公司为本公司的控股股东。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：陆海军；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易金额
股权转让款共计2110.36万元人民币。
2、交易正式生效的条件
自交易双方权力机构批准之日起生效。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，有利于公司调整项目储备规模和开发结构，集中于住宅开发建设，保证上市公司稳健发展，维护全体股东利益。
五、备查文件
1、京能置业第五届董事会第三十二次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
京能置业股份有限公司
董事会
2009年4月7日