安徽皖维高新材料股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为107,306,235股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年4月13日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月3日经相关股东会议通过，以2006年4月11日作为股权登记日实施，于2006年4月13日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
在本公司股权分置及定向回购方案中，控股股东——安徽皖维集团有限责任公司承诺安排追加送股一次，以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股。安排追加送股的条件如下，但只对首次发生的情形追加送股一次：
（1）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的6个月内，皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.10（含3.10）元，则皖维集团在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的第7个月到12个月之间，皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.10（含3.10）元，皖维集团在该事实发生后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；
（2）如果皖维高新2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率低于25%（含25%），或2006年扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率与2007年扣除非经常性损益后的净利润较2006年扣除非经常性损益后的净利润增长率之算术平均值低于25%（含25%），在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006或2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。
2006年5月31日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会“皖国资产权函【2006】185号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司实施追送股的批复》”同意本公司在触发追送股条件的情况下，按原批复的股权分置改革方案实施追送股份。
3、追加对价执行情况：
2006年4月28日至2006年5月18日公司股票价格连续十个交易日收盘价格的算术平均值已达3.144元，触发了上述承诺中第一条追送条款。2006年10月16日，安徽皖维集团有限责任公司以本公司股权分置改革方案实施前的流通股总数9,900万股，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股，共计向股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东追加送股198万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于当日将该部分股份登记过户。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
皖维集团除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，其后12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过5%，24个月内过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过10%。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格4.8元。在遵守上述各款承诺的前提下，皖维集团承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到皖维高新股份总额的1%，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
根据2006年股权分置改革方案中大股东安徽皖维集团有限责任公司的限售承诺，2007年4月13日皖维集团持有本公司的有限售条件的流通股11,344,305股解除限售，占本公司总股本的5%；2008年4月14日皖维集团持有本公司的有限售条件的流通股11,344,305股解除限售，占本公司总股本的5%。2008年5月19日，本公司实施10送3股转增2股的利润分配方案，皖维集团持有本公司的无限售条件的流通股增加至34,032,915股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年5月19日，经公司2007年年度股东大会批准，以2007年12月31日公司总股本24,538.61万股为基数，向全体股东按每10股送红股3股、派发现金红利0.50元（含税），并按10：2的比例进行公积金转增股本。至此，本公司股本总额增至36,807.915万股，，其中：有限售条件的流通股135,056,235股,无限售条件的流通股233,022,915股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
（1）2006年8月15日,公司根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]826号”文批准，实施定向回购方案，回购控股股东皖维集团持有的本公司股票2,601.39万股，以抵偿其占用本公司的非经营性资金及资金占用费83,504,619.00元，本公司定向回购的股份已依法予以注销。定向回购实施完成后，本公司总股本由25,290万股下降为22,688.61万股。
（2）2007年7月17日，公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司向七家机构定向增发1,850万股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由22,688.61万股增加为24,538.61万股。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 安徽皖维集团 有限责任公司 | 94,226,100 | 41.53 | 2007-4-13 | 解禁流通 | -11,344,305 | 107,306,235 | 29.15 |
| 2008-4-14 | 解禁流通 | -11,344,305 | |||||
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 35,768,745 | |||||
| 江苏瑞华投资 发展有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 5,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 2,500,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -7,500,000 | |||||
| 红塔证券股份 有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 3,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 1,500,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -4,500,000 | |||||
| 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 3,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 1,500,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -4,500,000 | |||||
| 安徽恒生经济发展集团有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 1,000,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -3,000,000 | |||||
| 深圳润鹏投资 有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 1,000,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -3,000,000 | |||||
| 东吴证券有限 责任公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 1,000,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -3,000,000 | |||||
| 深圳鑫泽园投资发展有限公司 | 0 | 0 | 2007-7-19 | 认购非公开发行股份 | 1,500,000 | 0 | 0 |
| 2008-5-19 | 实施10送3转增2股 | 750,000 | |||||
| 2008-7-21 | 限售解禁上市流通 | -2,250,000 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止2005年12月31日，公司控股股东——安徽皖维集团有限责任公司占用公司非经营性资金本息合计83,504,632.83元。2006年8月15日公司通过定向回购抵偿了83,504,619.00元，剩余13.83元由皖维集团支付现金，至此，皖维集团占用本公司的非经营性资金全部清偿完毕。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：宏源证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对本公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见书，其结论如下：
1、皖维集团严格按照承诺的约定，切实的履行了股权分置改革及定向回购方案中的有关承诺；皖维集团不存在尚未完全履行股改承诺的情况，其持有的有限售条件的流通股本次上市流通安排符合皖维高新股权分置改革及定向回购方案及皖维集团所作的相关承诺事项。
2、皖维集团严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定，其持有的皖维高新股份在未完全履行承诺之前没有转让。
3、皖维集团及皖维高新就皖维集团履行承诺事宜进行信息披露符合相关法律法规的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为107,306,235股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月13日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 安徽皖维集团 有限责任公司 | 107,306,235 | 29.15 | 107,306,235 | 0 |
| 合计 | - | 107,306,235 | 29.15 | 107,306,235 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
根据公司2006年股权分置改革方案中控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）所作的承诺，2007年4月13日皖维集团持有本公司的有限售条件流通股第一次解禁流通的数量为11,344,305股；2008年4月14日皖维集团持有本公司的有限售条件流通股第二次解禁流通的数量为11,344,305股；后因2008年5月19日公司实施了10送3股转增2股的利润分配方案，使皖维集团持有本公司的无限售条件流通股由22,688,610股增加至34,032,915。
七、股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 107,306,235 | -107,306,235 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 107,306,235 | -107,306,235 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 260,772,915 | 107,306,235 | 368,079,150 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 260,772,915 | 107,306,235 | 368,079,150 | |
| 股份总额 | 368,079,150 | 0 | 368,079,150 |
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
日期：2009年4月8日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书