单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
烟台恒邦集团有限公司	瓦房店市华铜矿业有限公司	2008年07月08日	3,527.44	273.11	709.26	是	账面、审计及评估孰低	是	是	同一控制下的企业

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

符合公司做强做大主营业务的战略目标，充分维护股份公司利益，对公司扩大黄金开采范围增加后备资源储量、提高自产金精矿比例及提高公司盈利水平将产生较好影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
烟台恒邦物资有限公司	572.37	0.30%	6,075.35	4.10%
烟台恒邦服饰制品有限公司	0.00	0.00%	42.30	0.03%
烟台恒邦泵业有限公司	135.31	0.07%	443.25	0.30%
烟台恒邦机械有限公司	0.00	0.00%	25.32	0.28%
烟台恒邦化工助剂有限公司	105.85	0.06%	175.59	0.12%
烟台恒邦化工有限公司	87.25	0.05%	346.19	0.23%
双鸭山七星矿业有限公司	0.00	0.00%	3,269.05	2.20%
合计	900.78	0.48%	10,377.05	7.26%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额900.78万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）本公司控股股烟台恒邦集团有限公司承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

其他股东均承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

报告期内，本公司股东均履行了上述相关承诺。

（二）本公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼的现在主要产品相同或相似的产品或业务；本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现在主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现在主要业务有直接竞争的公司或其他经济组织；若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；如若本公司及本公司控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时，恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营；本公司承诺不以恒邦冶炼控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的利益。

本公司实际控制人王信恩承诺：本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼的现在主要产品相同或相似的产品或业务；本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现在主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现在主要业务有直接竞争的公司或其他经济组织；若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；如若本人及本人控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时，恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营；本人承诺不以恒邦冶炼实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的利益。

报告期内，本公司控股股东、实际控制人均履行了上述相关承诺。

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	所持股份锁定	履行
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
烟台商业银行	21,000,000.00	12,000,000	0.90%	21,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	购买
合计	21,000,000.00	12,000,000	-	21,000,000.00	0.00	0.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、对2008年度经营管理行为及业绩的评价

2008 年度监事会严格按照《公司法》等有关法律，《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了2008 年度形成决议的董事会会议，认为董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害本公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2008 年本公司取得了稳定增长的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为本公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。

二、监事会会议情况

2008年，本公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下：

（一）2008年1月15日，在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了以下内容：

1、审议通过《2007年度监事会工作报告》；

2、审议通过《2007年度财务决算报告》。

（二）2008年6 月 8 日，在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。决议公告刊登在2008 年6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。

（三）2008年8月23日，在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2008 年半年度报告及摘要的议案》。决议公告刊登在2008 年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。

（四）2008年10月15日，在公司会议室召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议2008 年第三季度报告的议案》。决议公告刊登在2008 年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。

（五）2008年10月28日，在公司会议室召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于审议公司治理专项活动的整改报告的议案》。决议公告刊登在2008 年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。

三、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真开展监督工作，对报告期内的有关情况发表独立意见。

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2008年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）对募集资金投向的相关事宜进行了核查，认为：公司募集资金投向的项目符合国家产业政策导向，顺应黄金冶炼行业的发展趋势，符合公司发展战略的要求，有利于公司产品结构的调整，有利于公司的长远发展，对提高公司综合竞争力有积极的促进作用。

四、对公司收购、出售资产的核查

报告期内，公司除完成了瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权的收购工作外，没有其他收购及出售资产、吸收合并事项。经审查，公司收购瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中国注册会计师： 迟 慰 中国·青岛市                         二○○九年四月五日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司         2008年12月31日                    单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	551,860,491.75	536,965,286.30	23,324,620.65	13,150,828.52
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	6,224,540.00	4,934,540.00	10,313,322.00	9,451,784.00
应收账款	17,437,571.83	17,220,011.23	17,906,680.02	15,758,028.06
预付款项	181,276,874.58	221,189,879.69	104,549,140.99	91,443,550.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	46,483,920.33	47,517,639.31	13,020,085.73	11,543,423.91
买入返售金融资产
存货	606,717,989.91	505,648,553.77	511,944,263.72	424,728,190.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,410,001,388.40	1,333,475,910.30	681,058,113.11	566,075,805.02
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,492,435.72	151,668,719.09	2,501,075.72	89,773,902.26
投资性房地产
固定资产	288,225,733.83	199,274,862.09	225,679,595.40	134,976,669.03
在建工程	85,587,135.75	56,670,205.73	9,715,844.75	9,663,415.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	31,255,040.26	14,838,668.28	34,220,922.92	16,532,161.04
开发支出
商誉
长期待摊费用			423,958.27
递延所得税资产	12,068,798.67	8,684,342.54	4,007,162.44	2,179,668.82
其他非流动资产
非流动资产合计	438,629,144.23	431,136,797.73	276,548,559.50	253,125,816.43
资产总计	1,848,630,532.63	1,764,612,708.03	957,606,672.61	819,201,621.45
流动负债：
短期借款	358,500,000.00	358,500,000.00	271,000,000.00	271,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	65,000,000.00	65,000,000.00
应付账款	162,511,429.49	137,172,701.84	138,171,721.43	107,530,622.25
预收款项	13,772,055.34	2,627,864.79	104,862,366.85	68,055,865.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,103,575.95	3,342,425.20	13,230,590.72	10,557,999.20
应交税费	16,147,549.94	15,655,334.54	17,313,677.99	16,434,855.47
应付利息	14,420,440.05	14,420,440.05	7,805,700.00	7,805,700.00
应付股利
其他应付款	48,855,145.27	22,293,046.81	59,957,936.14	35,286,948.06
应付分保账款

保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			4,500,000.00	4,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计	685,310,196.04	619,011,813.23	616,841,993.13	521,171,990.82
非流动负债：
长期借款	60,000,000.00	60,000,000.00
应付债券
长期应付款			0.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	2,396,786.87	2,178,180.86	2,253,997.82	1,968,410.20
其他非流动负债	2,630,000.00		2,400,000.00
非流动负债合计	65,026,786.87	62,178,180.86	4,653,997.82	1,968,410.20

负债合计	750,336,982.91	681,189,994.09	621,495,990.95	523,140,401.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	95,800,000.00	95,800,000.00	71,800,000.00	71,800,000.00
资本公积	596,095,666.80	605,573,042.33	45,709,776.06	13,392,334.76
减：库存股
盈余公积	61,168,401.28	61,168,401.28	43,211,240.07	43,211,240.07
一般风险准备
未分配利润	345,229,481.64	320,881,270.33	175,389,665.53	167,657,645.60
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,098,293,549.72	1,083,422,713.94	336,110,681.66	296,061,220.43
少数股东权益
所有者权益合计	1,098,293,549.72	1,083,422,713.94	336,110,681.66	296,061,220.43
负债和所有者权益总计	1,848,630,532.63	1,764,612,708.03	957,606,672.61	819,201,621.45

9.2.2 利润表

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司                     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	2,127,643,318.37	1,939,939,300.39	1,270,819,868.35	1,103,800,946.61
其中：营业收入	2,127,643,318.37	1,939,939,300.39	1,270,819,868.35	1,103,800,946.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,890,231,637.92	1,725,354,253.61	1,136,902,951.85	981,722,617.43
其中：营业成本	1,735,495,106.36	1,595,176,835.33	1,027,969,288.79	890,341,522.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,090,333.67	4,862,388.39	3,038,280.08	2,821,118.71
销售费用	5,156,281.98	3,928,074.31	4,896,320.22	3,972,033.87
管理费用	86,864,036.98	71,263,235.13	73,744,332.72	57,461,723.51
财务费用	22,722,532.39	22,560,177.85	23,725,507.99	23,747,723.49
资产减值损失	34,903,346.54	27,563,542.60	3,529,222.05	3,378,495.41
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）				174,599.47
投资收益（损失以“-”号填列）	-8,640.00		75,675.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	237,403,040.45	214,585,046.78	133,992,591.69	122,252,928.65
加：营业外收入	1,838,049.84	1,470,018.94	492,616.72	466,545.76
减：营业外支出	1,934,520.91	1,338,285.33	389,265.49	330,322.95
其中：非流动资产处置损失	511,492.79	51,413.88	213,422.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	237,306,569.38	214,716,780.39	134,095,942.92	122,389,151.46
减：所得税费用	49,509,592.06	43,535,994.45	29,406,549.78	25,131,307.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	187,796,977.32	171,180,785.94	104,689,393.14	97,257,844.30
归属于母公司所有者的净利润	187,796,977.32		104,689,393.14
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	2.19		1.51
（二）稀释每股收益	2.19		1.51

9.2.3 现金流量表

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,103,477,186.99	1,941,016,226.10	1,424,004,682.30	1,213,496,490.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,370,751.85	5,716,521.76	2,968,694.28	542,623.32
经营活动现金流入小计	2,109,847,938.84	1,946,732,747.86	1,426,973,376.58	1,214,039,114.12
购买商品、接受劳务支付的现金	1,765,971,303.45	1,697,376,529.55	1,039,574,428.49	863,385,523.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	97,581,597.39	76,472,409.51	57,119,442.25	40,787,022.78
支付的各项税费	109,927,032.76	98,961,425.52	51,556,563.95	45,915,530.61
支付其他与经营活动有关的现金	68,008,337.94	62,781,433.81	20,039,398.11	15,785,433.41
经营活动现金流出小计	2,041,488,271.54	1,935,591,798.39	1,168,289,832.80	965,873,510.38
经营活动产生的现金流量净额	68,359,667.30	11,140,949.47	258,683,543.78	248,165,603.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9,500.00	1,000.00	3,930,000.00	3,930,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	9,500.00	1,000.00	3,930,000.00	3,930,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	237,289,274.27	183,902,494.01	129,764,020.26	45,395,877.08
投资支付的现金	60,238,043.06	61,338,043.06	20,806,524.95	70,806,524.95
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	297,527,317.33	245,240,537.07	150,570,545.21	116,202,402.03
投资活动产生的现金流量净额	-297,517,817.33	-245,239,537.07	-146,640,545.21	-112,272,402.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	613,520,000.00	613,520,000.00	50,400,000.00	20,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	394,500,000.00	394,500,000.00	501,575,000.00	501,575,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,008,020,000.00	1,008,020,000.00	551,975,000.00	521,975,000.00
偿还债务支付的现金	251,500,000.00	251,500,000.00	665,382,500.00	665,382,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,466,298.87	19,247,274.62	19,901,402.39	19,901,402.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	3,859,680.00	3,859,680.00
筹资活动现金流出小计	274,825,978.87	274,606,954.62	685,283,902.39	685,283,902.39
筹资活动产生的现金流量净额	733,194,021.13	733,413,045.38	-133,308,902.39	-163,308,902.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	504,035,871.10	499,314,457.78	-21,265,903.82	-27,415,700.68
加：期初现金及现金等价物余额	23,324,620.65	13,150,828.52	44,590,524.47	40,566,529.20
六、期末现金及现金等价物余额	527,360,491.75	512,465,286.30	23,324,620.65	13,150,828.52

9.2.4 所有者权益变动表(见附表)

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》” 有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。

本次会计政策变更导致公司2007年度净资产增加8,037,171.00元，净利润增加2,981,451.73元，2008年初长期应付款调减8,167,971.64元，2008 年初留存收益增加8,037,171.00元(其中盈余公积中专项储备基金增加7,873,640.78元，法定盈余公积调整增加787,364.08元， 2008 年初未分配利润调整调减623,833.86元。)

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

新增子公司

山东恒邦冶炼股份有限公司

法定代表人：高正林

二00九年四月五日

　　9.2.4 所有者权益变动表

　　编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司            2008年度                     单位：（人民币）元

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