■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况
2008年全球金融危机的爆发，使得社会消费需求缩减。面对急剧变化的外部经营环境，公司上下一心，加强品质管理，深化成本控制，克服众多的不利因素影响，圆满完成生产经营任务，保持了公司良好的发展态势，公司竞争力也得到进一步增强。公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，利用在黄金冶炼方面的核心技术和市场基础，抓住黄金及化工市场发展机遇，推动企业快速发展，实现了营业收入、营业利润和净利润的增长。
2008 年，随着黄金市场持续高位运行，硫酸市场价格在波动中下行趋势，公司以企业发展为第一要务，以增收创效和追求利益最大化为工作核心，以深化改革和创新为发展动力，进一步解放思想，转变观念，创新工作思路，狠抓工作落实，按照年初制定的工作计划，持续加强企业管理，不断强化公司治理，增强企业发展的紧迫意识和内在动力，努力提高公司竞争能力和综合实力，促进企业又好又快发展。
2008年，公司主营业务快速增长，完成营业收入212,764.33万元，较上年同期增85,682.35万元，同比增长67.42%；实现营业利润23,740.30万元，较上年同期增加10,341.04万元，同比增长77.18%；实现归属于母公司股东净利润18,779.70万元，较上年同期增加8,310.76万元，同比增长79.38%。
2、公司主营业务及经营情况
（1）公司经营范围
金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2011年3月7日止）；电解铜销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
目前，公司主营业务为黄金的采选、冶炼及化工生产。
3、对公司未来发展的展望
（1）外部环境对公司经营的影响
金融危机全球蔓延，对中国经济也造成了巨大的冲击，我国经济增长速度放缓，信心不足且消费欲望减弱，公司下游市场陷入低迷；黄金由于其避险性，在市场中价格有所上升，由于市场具多不确定因素的存在，因而需求也存在很大不确定。硫酸、银、铜等产品，受全球经济下滑的影响，其价格与需求都有所下降。
因此，经济的不景气、市场需求不旺，将成为公司未来一个时期面临的最大挑战。
（2）行业状况及未来发展趋势
我国黄金行业未来将出现强者越强的局面，未来几年，黄金生产企业将在资金、矿产资源、技术与设备等方面展开全面激烈的竞争，优势企业依靠资金、技术、品牌等优势市场占有率不断增长，市场集中度不断提高。小型黄金企业一方面自有黄金矿产资源匮乏，随着我国简单易处理金精矿资源的减少，无法稳定持续依靠外购简单易处理金精矿， 另一方面处理含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿要求很高的技术和生产经验积累，小型黄金企业没有相关的技术人才，将因原料短缺逐步被淘汰。而我国大型黄金企业依靠资金、技术人才等优势，将通过对行业的整合，逐步确立自己的竞争优势、行业集中度将逐步提高，大企业主导黄金工业的格局初步形成。对于中型黄金生产企业，得益于近年来黄金价格的持续上涨，经济效益水平显著，企业应该抓住历史发展的机遇，一方面通过不断探矿、吸收合并当地附近的黄金企业，努力扩大黄金矿产储量，扩大企业的生产规模，形成规模效应，降低成本；另一方面应该加大技术研发投入力度，提高黄金冶炼的技术水平，尤其是处理多元素复杂金精矿的技术工艺，努力形成自己的竞争优势。
（3）行业面临的市场竞争格局
目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，黄金具有很强的变现性，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。
（4）与同行业公司比较
公司是国家黄金冶炼重点企业，黄金产量逐年增加，公司近几年的持续快速发展，逐步在冶炼行业积累了经验，相比之下，公司运营质量较好，融资渠道畅通，具有较强的发展保障能力；经过近二十年的行业积累，公司拥有较为完整的产业链，具有较为明显的技术优势和创新优势；公司具有较大的规模优势，较强的市场竞争能力，具有较强的获得市场机遇的相对优势；公司受行业生产条件的限制，主要体现在生产原料金精矿的供应，为确保原料的稳定供应，公司已经采取了积极的应对措施。人才相对短缺，随着公司业务的发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司更需要大量人才充实到生产、研发、管理环节，本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。
（5）公司面临的市场机遇
未来几年对于中型黄金企业，得益于近年来黄金价格的持续上涨，经济效益水平显著，企业应该抓住理事发展的机遇，一方面通过不断探矿、吸收合并当地附近的黄金企业，努力扩大黄金矿产储量，扩大企业的生产规模，形成规模效应，降低成本；另一方面应该加大技术研发投入力度，提高黄金冶炼的技术水平，尤其是处理多元素复杂金精矿的技术工艺，努力的形成自己的竞争优势。
（6）公司发展战略
本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及化工生产等主营业务，依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多年的经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针，以“复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”为战略主业，以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、国内最具价值和最具竞争力的黄金冶炼企业。
（7）2009 年的经营计划和主要目标
依据2008年生产经营产量、销售量、品种及销售价格，本着实事求是，稳步发展，增加效益的原则，进行的2009年经营计划编制工作。
本经营计划方案包括母公司及下属四个控股子公司：威海恒邦化工有限公司、瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦黄金酒店有限公司、烟台恒邦矿山工程有限公司。
2009年度计划营业总收入24.9亿，营业总成本22.9亿，营业利润2.00亿，净利润1.5亿。
2009 年经营计划方案是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于2009 年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，具有不确定性。
（8）资金需求及使用计划
为加大公司技术创新力度，提高企业核心竞争力，实现节能减排、挖潜增效的目的，进而推动企业持续、快速、健康发展，2009年计划投资49,860.69万元，其中，上市募集资金项目拟投资40760.69万元，改造、改建项目投资8,100万元，地质探矿技术研究项目1000万元。
（9）可能面临的风险因素
①原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自产外，还外购金精矿。而且，从公司的整体生产能力来看，原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。为保障公司金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，力争增加金精矿的自供能力，并努力和一些供应商建立了长期的供应合作关系。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。
②资源储量风险
黄金作为一种稀缺资源，储量少且不可再生，公司的生产经营对自然资源存在较大的依赖性。 根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿石3,006,075 吨，金金属量 20,800 公斤，平均金品位 6.92 克/吨，查明矿石量 2,249,988 吨，金金属量 15,166 公斤，平均金品位 6.74 克/吨，整体上属于条件较好的矿山，有利于为公司生产提供一定的原材料保障。
本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。 因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。
③勘探开采风险
为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制， 对公司寻找后备资源形成了一定制约。
此外，公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。 若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。
④探矿权、采矿权延续风险
根据《矿产资源法》 ，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规，本公司已取得约 31.07 平方公里的探矿权，约 3.38 平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源， 亦不能保证在许可期届满后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
⑤人力资源风险
公司规模在不断扩大，对于具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，相对经济发达地区，公司处于相对劣势，给企业的长远发展造成一定影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 □ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。本次会计政策变更前公司使用的会计政策为执行新会计准则企业，应按照国家规定的标准计提安全费，计入生产成本，同时确认负债，记入“长期应付款”科目。企业在未来期间使用已计提的安全费时，冲减长期应付款。本次会计政策变更日为2008年1月1日，并进行追溯调整。
本次会计政策变更导致公司2007年度净资产增加8,037,171.00元，净利润增加2,981,451.73元，2008年初长期应付款调减8,167,971.64元，2008 年初留存收益增加8,037,171.00元(其中盈余公积中专项储备基金增加7,873,640.78元，法定盈余公积调整增加787,364.08元， 2008 年初未分配利润调整调减623,833.86元。)
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润187,796,977.32元，加年初未分配利润175,389,665.53元，减去 2008年度提取的法定公积金21,716,317.84，加上其他专项储备金转入3,759,156.63元，可供分配的利润345,229,481.64元。
以 2008 年12月31日的公司总股本95,800,000股为基数，向全体股东按每10股派息3.5元（含税）,共派发现金红利33,530,000.00元,剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增95,800,000.00股。本次送红股及资本转增股本后，公司总股本变为191,600,000股。本次利润分配及公积金转增股本预案须经公司2008年度股东大会审议批准后实施。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用(下转C35版)
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 王信恩 | 董事长 | 男 | 59 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 7,800,000 | 7,800,000 | 无 | 24.00 | 否 |
| 高正林 | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 2,650,000 | 2,650,000 | 无 | 21.60 | 否 |
| 王家好 | 董事 | 男 | 47 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 2,650,000 | 2,650,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 张吉学 | 董事 | 男 | 54 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 2,650,000 | 2,650,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 曲胜利 | 董事、副总经理 | 男 | 43 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 15.60 | 否 |
| 王学乾 | 董事、总经理助理 | 男 | 41 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 12.00 | 否 |
| 彭怀生 | 独立董事 | 男 | 41 | 2008年08月10日 | 2009年01月23日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 林志 | 独立董事 | 男 | 39 | 2007年08月10日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 徐景熙 | 独立董事 | 男 | 54 | 2007年08月10日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 张延瀚 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 孔涛 | 监事 | 男 | 40 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 3.65 | 否 |
| 李新军 | 监事 | 男 | 33 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 3.28 | 否 |
| 张克河 | 副总经理、财务总监 | 男 | 47 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 13.20 | 否 |
| 贺爱国 | 副总经理、销售总监 | 男 | 55 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 12.00 | 否 |
| 赵吉剑 | 副总经理、供应总监 | 男 | 39 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 12.00 | 否 |
| 曲华东 | 副总经理、生产总监 | 男 | 40 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 12.00 | 否 |
| 周思伟 | 总经理助理 | 男 | 40 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 12.00 | 否 |
| 张俊峰 | 董事会秘书 | 男 | 36 | 2006年02月08日 | 2009年02月08日 | 0 | 0 | 无 | 13.20 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 15,750,000 | 15,750,000 | - | 163.53 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 王信恩 | 董事长 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 高正林 | 董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王家好 | 董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张吉学 | 董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 曲胜利 | 董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王学乾 | 董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 彭怀生 | 独立董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 徐景熙 | 独立董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 林志 | 独立董事 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 没有董事连续两次未亲自出席董事会会议。 |
| 年内召开董事会会议次数 | 7 |
| 其中：现场会议次数 | 6 |
| 通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 有色金属开采冶炼 | 171,515.88 | 148,214.78 | 13.59% | 61.41% | 79.03% | -7.06% |
| 化工生产 | 41,248.45 | 25,334.73 | 38.58% | 81.24% | 26.61% | 26.50% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 黄 金 | 157,159.13 | 137,921.58 | 12.24% | 72.64% | 89.39% | -7.76% |
| 硫 酸 | 22,910.11 | 9,610.96 | 58.05% | 83.98% | -3.87% | 38.34% |
| 电解铜 | 5,236.84 | 2,550.60 | 51.30% | -12.25% | -7.81% | -2.35% |
| 白银 | 6,918.65 | 5,909.21 | 14.59% | 46.35% | 19.26% | 19.40% |
| 磷铵 | 15,652.84 | 12,742.57 | 18.59% | 93.89% | 65.14% | 14.17% |
| 其他 | 2,474.87 | 1,968.02 | 20.48% | -25.94% | -36.28% | 12.91% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 上 海 | 156,285.35 | 120.32% |
| 山 东 | 45,740.70 | -3.05% |
| 东 北 | 9,525.57 | 143.78% |
| 其他地区 | 1,212.72 | -76.02% |
| 合 计 | 212,764.33 | 67.42% |
| 募集资金总额 | 60,966.03 | 本年度投入募集资金总额 | 8,628.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,628.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 复杂金精矿综合回收技术改造项目 | 否 | 49,388.69 | 49,388.69 | 8,000.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | 628.00 | 107.85% | 2009年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 49,388.69 | 49,388.69 | 8,000.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | 628.00 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2008年6月26日本公司2008年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过20,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，使用期限自2008年6月26日起到2008年12月26日止。2008 年6月至9月，本公司自银行专户划出募集资金20,000万元，用于补充流动资金。2008年12月25日,本公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。_______ | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕。_______ | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于中国农业银行烟台市牟平区支行募集资金专户1,885.15万元，中国农业银行烟台市牟平区支行定期存单40,000万元。_______ | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 0.00 | 104,689,393.14 | 0.00% |
| 2006年 | 0.00 | 50,398,041.80 | 0.00% |
| 2005年 | 0.00 | 37,355,618.01 | 0.00% |
(上接C33版)
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、主要财务指标计划
| 项 目 | 2009 年度计划 | 2008 年度完成同比（%） |
| 营业总收入 | 24.9亿 | 17.5 |
| 营业总成本 | 22.9亿 | 21.16 |
| 营业利润 | 2.00亿 | -15.76 |
| 净利润 | 1.5亿 | -20.12 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 1.5亿 | -20.12 |
四、特别提示
若是上述基本假设在2009年没有发生重大变化，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证基本上能够完成以上财务指标计划。
此经营计划方案，尚需公司2008年度股东大会批准。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009－019
山东恒邦冶炼股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年4月5日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2009 年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）预计2009 年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦物资有限公司（以下简称“恒邦物资”）、 烟台恒邦服饰有限公司（以下简称“恒邦服饰”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”），公司2009 年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过13,000万元，2008年度关联交易实际发生金额11,277.83万元。
2、日常关联交易概况
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 日常关联交易内容 | 预计2009年度日常关联交易的金额 | 2008年度发生金额 |
| 恒邦物资 | 购买辅助材料 销售电解铜二氧化硫等 | 6500.00 650.00 | 6,075.35 572.37 |
| 恒邦服饰 | 购工作服 | 50.00 | 42.30 |
| 恒邦助剂 | 购选矿药剂 销售辅料等 | 200.00 150.00 | 175.59 105.85 |
| 恒邦化工 | 购烧碱 销售硫酸 | 400.00 100.00 | 346.19 87.25 |
| 恒邦机械 | 设备 | 0 | 25.32 |
| 恒邦泵业 | 购泵及设备配件等 销售废铁等 | 550.00 150.00 | 443.25 135.31 |
| 双鸭山矿业 | 金精矿 | 4000.00 | 3,269.05 |
| 恒邦贸易 | 购辅助材料 | 40.00 | 0 |
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）烟台恒邦物资有限公司成立于2003年7月30日，法定代表人为高正林，注册资本1,000 万元，住所为烟台市牟平区北关大街628号，主要经营住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分公司经营），日用百货、钢材、木材、五金机电、劳保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含品牌轿车）、第3类（不含成品油及运输工具用液化气）、第43类、第51类、第61类、第8类危险化学品（以上各类均不含剧毒、监控化学品、一类易制毒化学品，有效期至2010年5月29日）批发、零售，空车配货，计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装。
（2）烟台恒邦服饰制品有限公司成立于2004年1月15日，法定代表人为王信恩，注册资本50万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街33号，主要经营纺织服饰、纺织制成品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配零件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（3）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003 年2月24日，法定代表人为张吉学，注册资本1,000万元，住所为山东省烟台市牟平区工商大街855号。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。
（4）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王家好，注册资本4,185万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营漂液、洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂硫酸生产销售（有效期至2011年3月30日），异氰尿酸系列消毒、杀菌产品的开发、生产，甲酸钠销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外），货物联运，其他运输服务（有效期至2010年12月3日）。
(5)烟台恒邦泵业有限公司成立于2005年11月1日，法定代表人为王信恩，住所为烟台市牟平区工商大街551号，注册资本为2000万元，主要经营生产、加工耐腐蚀泵、机械密封、阀门、化工设备配件产品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。
（6）双鸭山七星河矿业有限公司成立于2006年7月7日，法定代表人为孙立禄，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。
（7）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于2000年9月27日，法定代表人为高正林，注册资本800万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街628号，主要经营服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、与本公司的关联关系
恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦物资、恒邦泵业为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。恒邦集团持有本公司50.52%的股份，为本公司的控股股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人，与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司股东、恒邦集团董事孙立禄先生控股的公司，孙立禄先生持有本公司265万股，占本公司股本的2.77%，亦是恒邦集团的股东，与公司形成关联关系。
3、履约能力分析
恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦物资、恒邦泵业、双鸭山矿业七家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策、定价依据及协议签署情况
1、公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联公司于2009年4月5日签署了为期三年的《产品购销协议》，协议的主要内容如下：
（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。
（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。
（3）有效期限：本协议有效期三年。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，在审议该议案时，由于六名关联董事回避表决，3名独立董事对该议案进行表决，会上3名独立董事一致通过该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关材料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：“公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司2009 年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意，同意提交股东大会审议。
3、该日常关联交易尚须获得公司2008年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、监事会意见
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐人意见
保荐机构国联证券股份有限公司和保荐代表岳远斌先生、申燕斌先生对日常关联交易发表意见认为：
（1）关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
（2）关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（3）关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（4）国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、《产品购销协议》；
4、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司相关事项的意见
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009－020
山东恒邦冶炼股份有限公司
2009年度募集资金使用计划公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保证公司募集资金的合理使用，加快募集资金投资项目的建设速度，使其尽快产生效益，以回报社会各界投资者。公司根据项目的实际进展情况，现作出2009年度募集资金使用计划。
一、募集资金投资项目及投资总额
根据公司2007年第三次临时股东大会决议，本次募集资金用于复杂金精矿综合回收技术改造项目。
本项目投资总额为49,388.69万元。
二、募集资金使用计划
为了尽快使募集资金投入项目建设，提高公司的装备水平和生产效率、扩大生产能力，根据本项目的可研报告及初步设计方案，本项目募集资金2009年使用计划如下：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 合计 |
| 购置设备 | 3853.67 | 21333.75 | 25187.42 |
| 安装工程 | 2195.27 | 11829.70 | 14024.97 |
| 建筑工程 | 2569.06 | 7365.00 | 9934.06 |
| 其他费用 | 10.00 | 232.24 | 242.24 |
| 合计 | 8628.00 | 40760.69 | 49388.69 |
三、募集资金使用规定
公司相关职能部门要严格遵守《公司募集资金使用办法》及《关于募投项目建设及资金使用有关规定》的规定，。募集资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。要从技术保障、施工进度、设备采购、人员配备等方面继续加大工作力度，实现公司技术水平和整体实力向更高层次和档次提升，为广大股东创造更大的收益。
此议案需要股东大会审议。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-021
山东恒邦冶炼股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2009年4月3日在公司会议室召开，与会职工代表56 名。
会议经认真讨论，一致同意李新军先生辞去职工代表监事职务，同时选举王娜女士（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事，任期自2009年4月3日起至第六届监事会任期届满。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月五日
附件：
王娜女士简历
王娜，女，汉族，中国国籍，1974年3月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员，现任公司企业文化部副部长。
王娜女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-022
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
在继续建设首次公开发行股票募集资金投资项目复杂金精矿综合回收技术改造项目的同时，公司及控股子公司为增强竞争实力，节能减排，提高经济效益，同时为了公司探矿增储，加强资源保障能力，拟利用自有资金对现有生产系统进行技术改造，同时，要进一步加强探矿工作。
本次投资数额较大，需经过股东大会批准。
二、投资主体
投资主体是山东恒邦冶炼股份有限公司。
三、投资主要项目情况
1、复杂金精矿综合回收技术改造项目
复杂金精矿综合回收技术改造项目以提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的。项目建成投产后，可进一步有效拓展公司原料来源，提高有价元素综合回收率，既节约成本、节约能源、保护环境，又增加公司的经济效益和社会效益，为冶金工业做出更大的贡献。投资估算约为40,760.69万元。该项目是公司2008年募集资金投资项目，招股说明书已进行了详细披露。
2、磷复肥技术改造项目
磷复肥技术改造项目在威海恒邦化工有限公司实施，主要是为提高公司产品产量及设备设施运行效效率，实现生产部分原料充分供给，降低生产运行成本，投资约为4,500万元。
3、黄金冶炼系统技术改造
在现有公司两段焙烧的基础上，进一步改造部分设备，扩大产能，提高有价元素回收率，降低成本，提高经济效益。投资约为2,000万元
4、废水集中深度处理、废渣综合利用项目项目
新增部分设备，使废水集中深度处理、废渣综合利用项目，能够增加公司产品产量，进一步回收废渣中的有价元素，提高公司废水处理能力，增强可持续发展能力，投资约1,600万元。
5、地质找矿技术研究
在公司自有矿区加强探矿工作，为公司实现长远发展提供资源保障。投资1,000万元。
以上投资合计49,860.69万元
四、投资的目的及对公司的影响
完成上述项目后，公司技术水平、产品产量及环保水平将得到进一步提升。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009－024
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2008年度募集资金存放与使用情况公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
现根据深圳证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年度募集资金存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]582号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商国联证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2400万股（每股面值1 元），发行价格为每股25.98元，募集资金总额为人民币62,352万元。扣除发行费用1,385.97 万元后，募集资金净额为人民币60,966.03万元。本公司于2008 年5 月13 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2008）汇所验字第7-004号《验资报告》。
2008年度本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募投项目8,628.00万元；（2）以募集资金多余部分补充流动资金11,000.00万元；（3）利用闲置募集资金补充流动资金20,000万元（2008年12月已归还）；（4）年度利息收入412.24万元，手续费支出0.12万元。截至2008年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为41,750.15万元。
二、募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2008年5 月13 日本公司与国联证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金三方监管协议》。本公司从2008 年5月起对募集资金实行专户存储，在中国农业银行烟台市牟平区支行设立募集资金专户。此外，本公司为避免资金闲置，将部分募集资金转作定期存单存放，共计40,000万元。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
2、截至2008年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | 15-386101040026999 | 募集资金专户 | 1,885.15 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | 定期存单 | 40,000.00 |
说明：截至2008 年12 月31 日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多135 万元，差异原因：公司以自有资金垫付募集资金项目工程款78.67万元，募集资金项目领用自筹资金项目材料56.33万元，合计用自筹资金垫支募集资金项目135万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 60,966.03 | 本年度投入募集资金总额 | 8,628.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,628.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 复杂金精矿综合回收技术改造项目 | 否 | 49,388.69 | 49,388.69 | 8,000.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | 628.00 | 107.85 | 2009年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 49,388.69 | 49,388.69 | 8,000.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | 628.00 | 107.85 | - | 0.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2008年6月26日本公司2008年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过20,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，使用期限自2008年6月26日起到2008年12月26日止。2008 年6月至9月，本公司自银行专户划出募集资金20,000万元，用于补充流动资金。2008年12月25日,本公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于中国农业银行烟台市牟平区支行募集资金专户1,885.15万元，中国农业银行烟台市牟平区支行定期存单40,000万元。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
2、用募集资金多余部分补充流动资金情况说明
根据本公司2007年第三次临时股东大会决议及本公司首次公开发行股票招股说明书第十三节所述“如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金”,2008年6月，本公司将11,000万元的募集资金多余部分用于补充流动资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2008 年6 月26日本公司2008年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过20,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，使用期限自2008年6月26日起到2008年12月26日止。2008 年6月至9月，本公司自银行专户划出募集资金20,000万元，用于补充流动资金。2008年12月25日,本公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2008年度，本公司已按深交所颁布的《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用管理违规情况。
特此报告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日