深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2009年4月7日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2009年4月1日以电子邮件方式送达各董事、监事。董事会全体成员出席了会议，监事会全体成员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于终止2008年度配股方案的议案》：公司于2008年6月11日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了2008年度配股方案及相关议案，各议案的决议有效期为2008年第一次临时股东大会通过之日起十二个月内。根据目前市场情况，公司决定向特定对象非公开发行股票。由此，公司决定终止2008年度配股方案。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，公司董事会经过自查论证，认为公司符合非公开发行股份需具备的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
三、经逐项表决审议通过《关于2009年度非公开发行股票方案的议案》：为了提高公司融资规模和融资效率，解决房地产开发项目资金需求，抓住时机加速市场的拓展，在行业竞争中占据有利地位，公司决定向特定对象非公开发行股票。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、发行数量：本次发行的股份数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象为本公司第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红4人，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。其中：
（1）深圳市国资委认购本次发行股份的数量不低于本次发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元。
（2）公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。
本次非公开发行的认购方式全部为现金认购。
4、定价基准日、发行价格和定价方式：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.7元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。在上述前提下，由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。
5、发行股份的转让锁定期：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司第一大股东深圳市国资委与李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红4名公司管理人员认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；深圳市国资委的关联企业或境外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（自愿延长股份锁定期限的战略投资者除外）。
6、发行方式：本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
7、募集资金数量和用途：本次发行募集资金净额不超过10亿元，其中8亿元拟投入振业城四-五期项目建设，2亿元用于补充流动资金。具体如下：
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本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票相关议案决议的有效期：自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事李永明、李富川、罗力、周复申、马兴文、杨松柏回避对第3、5项子议案的表决，由独立董事刘佳胜、梅月欣、侯莉颖对第3、5项子议案进行表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。其余各项表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2009年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》（详见巨潮资讯网《关于2009年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见巨潮资讯网《关于前次募集资金使用情况的说明》）。
六、在关联董事李永明、李富川、罗力、周复申、马兴文、杨松柏回避表决的情况下，由独立董事刘佳胜、梅月欣、侯莉颖以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于同意深圳市国资委免于发出收购要约的议案》：由于公司本次向深圳市国资委定向发行股票后，深圳市国资委持有本公司的股权比例可能超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定，深圳市国资委可以向中国证监会申请免于发出收购要约。董事会同意深圳市国资委免于发出收购要约。
七、在关联董事李永明、李富川、罗力、周复申、马兴文、杨松柏回避表决的情况下，由独立董事刘佳胜、梅月欣、侯莉颖以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与深圳市国资委、李永明等4名公司管理人员签署股份认购合同的议案》：董事会同意与深圳市国资委及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红4人签署股份认购合同并参与认购非公开发行股票。其中：深圳市国资委认购本次发行股份的数量不低于本次发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元；公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》：为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次发行的申报事宜；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据实际情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构；
4、授权董事会签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
5、授权董事会根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
6、授权董事会根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
10、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
上述一至八项议案将提交公司2009年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况下进行审议，其中第三项议案需逐项表决。
在审议本次非公开发行事项前独立董事发表了独立意见，独立意见全文刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
股票简称：深振业A 股票代码：000006 公告编号：2009-016
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于2009年度非公开发行A股
股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量及募集资金：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过15,000万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行拟募集资金净额为不超过10亿元。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红在内的不超过十家的特定对象。其中，深圳市国资委承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元；公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。上述发行对象认购本次非公开发行股份的价格与其他认购对象的认购价格相同。除深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
3、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
法定英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.
注册地址： 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
注册资本： 50,718.3262万元人民币
股票简称： 深振业A
股票代码： 000006
法定代表人： 李永明
成立日期： 1989年5月25日
联系电话： 0755-25863061
传真： 0755-25863012
上市地： 深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景
2008年以来，随着宏观调控各项措施效应的逐步体现，房地产价格快速上涨的势头得到遏制，但也导致部分地区房地产市场出现成交量明显萎缩、观望气候浓厚的局面，深圳、广州等珠三角城市甚至出现了“量价齐跌”的局面。同时，持续紧缩的信贷政策使公司融资难度加大，融资成本提高。
2008年底以来，无论是资本市场，还是房地产市场，都出现了走出低谷的态势，交投开始活跃。同时，针对房地产市场的宏观调控理念开始发生转变，国务院和广东省政府先后发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131号）和《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》（粤府办【2009】16号）。未来，国家将更多着眼于房地产市场的健康、稳定发展，发挥房地产行业支柱性产业的作用。
房地产行业作为资金密集型行业，对资金有较高的要求，只有资金规模较大的企业才能抓住时机加速市场规模的扩张，在行业竞争中占据有利地位。公司自1997年配股以来已有12年未在资本市场上进行过任何股权融资，项目开发资金主要来源于银行贷款和销售回款。随着公司开发规模的扩大，截至2008年9月30日，公司贷款余额36.95亿元，资产负债率已达到70.95%，过高的资产负债率已经限制了公司银行贷款融资的规模，股权融资迫在眉睫。
三、本次非公开发行的目的
（一）降低公司资产负债率，改善公司财务结构
2005－2007年各年末及2008年3季度末，本公司资产负债率分别为54.26%、51.59%、69.71%、70.95%，资产负债率呈逐年增长趋势，且处于较高水平，较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的难度。通过本次非公开发行，可以增加公司的权益资本，降低公司的资产负债率，改善公司财务结构，减少公司的偿债风险，为公司的后续债务融资提供空间和保障，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）弥补公司资金缺口，缓解公司资金压力
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额出现了逐年下降的趋势，且2006年度以来经营活动产生的现金流量净额连续为负数。虽然经营活动现金流量净额为负数符合房地产开发企业的特点，但公司仍有必要通过多种融资方式解决公司资金周转的压力。同时，公司拥有丰富的、成本较低的土地储备，可供未来2-3年开发，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行，可以增加公司现金流入，缓解公司资金周转压力，弥补公司的资金缺口。
（三）有助于实现公司的发展目标
公司努力将自身建设成为全国性的优质房地产企业。至2010年，本公司力争实现年销售30亿的规模，进入全国房地产行业的前列。本次非公开发行募集资金主要拟投入振业城四-五期项目，项目总投资109,676.23万元，拟投入募集资金约80,000万元。本次非公开发行募集资金投资项目预计实现销售收入总额168,924.98万元，实现税后净利润28,449.40万元，募集资金项目税后投资收益率25.94%。本次募集资金项目开发并实现销售后，公司销售收入及利润将实现较大幅度的增长，有利于公司业务发展目标的实现。
四、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
五、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
六、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过15,000万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
七、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红在内的不超过十家的特定对象。其中，深圳市国资委承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元；公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。上述发行对象认购本次非公开发行股份的价格与其他认购对象的认购价格相同。除深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
八、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
九、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.7元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。
十、限售期
深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
十一、未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十二、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
十三、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额不超过10亿元，其中8亿元拟投入振业城四-五期项目建设，2亿元用于补充流动资金。具体如下：
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本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十四、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
十五、本次非公开发行是否构成关联交易
深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红与公司签订了附条件生效的股份认购合同。其中，深圳市国资委承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元；公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。上述行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。深圳市国资委、李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红4人及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
十六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深圳市国资委持有本公司18.76%的股份，为本公司第一大股东，深圳市国资委控制的深圳市长城投资控股股份有限公司和深圳市远致投资有限公司分别持有本公司3.31%和0.89%的股份，深圳市国资委及其控制的企业合计持有本公司22.96%的股份。截至本预案公告日，深振业董事会成员共有九名，其中李永明、李富川、罗力、周复申、杨松柏五名董事由深圳市国资委提名推荐，马兴文董事由深圳市国资委控制的深圳市长城投资控股股份有限公司提名推荐。由深圳市国资委及其控制的企业所提名推荐的董事超过深振业董事会成员总数的半数；同时李永明任董事长、李富川任总经理、周复申任财务总监。因此，深圳市国资委对深振业拥有实质控制权，是深振业的实际控制人。由于深圳市国资委承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元，按照本次非公开发行数量的上限15,000万股测算，本次非公开发行完成后，深圳市国资委将认购不低于6,000万股，则发行完成后，深圳市国资委及其控制的企业将合计持有本公司的股份不低于26.85%。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
十七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年4月7日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节 本次董事会确定的发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、深圳市国资委的基本情况
（一）基本情况
本公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。深圳市国资委代表深圳市政府对本公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南中路4009号投资大厦，邮政编码为518026，负责人为郭立民。
（二）股权控制关系结构图
截止本预案公告日，深圳市国资委持有公司股份95,153,163股，占公司总股本的18.76%，深圳市国资委控制的深圳市长城投资控股股份有限公司及深圳市远致投资有限公司分别持有公司股份16,806,756股和4,499,400股，分别占公司总股本的3.31%和0.89%。深圳市国资委及其控制的企业合计持有公司22.96%的股份。股权结构如下：
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（三）本次发行完成后，深圳市国资委与公司是否存在同业竞争的说明
本次发行完成后，深圳市国资委与公司不存在同业竞争。
（四）本次发行预案披露前24个月内深圳市国资委与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内深圳市国资委与本公司之间不存在重大交易。
二、与深圳市国资委签订的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体
甲方：深圳市振业（集团）股份有限公司
地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
法定代表人：李永明
乙方: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：深圳市福田区深南中路4009号投资大厦
负责人：郭立民
（二）签订时间
2009年4月7日
（三）股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份认购的数额、价格及支付方式
甲乙双方同意并确认，乙方认购标的股票的数额不低于本次非公开发行总股数的40%，且认购金额不超过人民币6亿元。标的股票的发行价格在甲方本次非公开发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但乙方认购相应股份的价格不得低于本次发行定价基准日（定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。在本合同生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（五）标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（六）标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，乙方作为甲方的控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（七）本协议的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同经甲乙双方授权代表签署并经甲方董事会确认、股东大会批准后，自甲方本次标的股票非公开发行申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款或前置条件。
（八）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
三、李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红的基本情况
李永明，男，52岁，硕士研究生，高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任公司党委书记，2003年5月起任公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。目前还兼任振业（合肥）股份有限公司董事长。截至本预案公告日，李永明持有本公司股份4,742,328股，占公司总股本的0.94%。
蓝思远，男，52岁，本科学历，农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任公司副总经理。截至本预案公告日，蓝思远持有本公司股份913,690股，占公司总股本的0.18%。
蒋灿明，男，40岁，硕士研究生，高级工程师。历任深圳第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目协调员、香港迅捷建筑有限公司工程师、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、公司策划设计部经理，2006年6月起任公司副总经理。截至本预案公告日，蒋灿明持有公司股份333,062股，占公司总股本的0.07%。
方东红，男，41岁，硕士研究生，高级会计师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、公司董事会办公室主任，2005年3月起任公司董事会秘书，2006年10月起兼任财务部经理。目前还兼任广西振业房地产股份有限公司董事、振业（合肥）股份有限公司董事、深圳市金众（集团）股份有限公司董事、湖南振业房地产开发有限公司监事、深圳市特皓股份有限公司监事、深圳市建业（集团）股份有限公司监事。截至本预案公告日，方东红持有公司股份2,300,616股，占公司总股本的0.45%。
四、与李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红签订的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司已与管理层李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红分别签订了附条件生效的股份认购合同，其内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：深圳市振业（集团）股份有限公司
地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
法定代表人：李永明
乙方: 李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红
（二）签订时间
2009年4月7日
（三）股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份认购的数额、价格及支付方式
李永明认购本次非公开发行股份80万股，蓝思远、蒋灿明、方东红分别认购本次非公开发行股份40万股。标的股票的发行价格在甲方本次非公开发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但乙方认购相应股份的价格不得低于本次发行定价基准日（定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。在本合同生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（五）标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（六）标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（七）本协议的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同经甲乙双方授权代表签署并经甲方董事会确认、股东大会批准后，自甲方本次标的股票非公开发行申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款或前置条件。
（八）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金净额不超过10亿元，其中8亿元拟投入振业城四-五期项目建设，2亿元用于补充流动资金。具体如下：
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本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、振业城四-五期项目
（一）主要技术指标
振业城四-五期项目总占地面积5.98万平方米，总建筑面积为23.46万平方米，计容积率总建筑面积19.48万平方米，其中住宅面积18.28万平方米，商业面积0.29万平方米。开发产品全部为小高层大户型。振业城四-五期项目开发类别明细如下所示：
单位：万平方米
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（二）地块位置
振业城四-五期项目是本公司在深圳龙岗开发的大型住宅项目振业城的组成部分。振业城位于深圳市龙岗区横岗六约，南至深惠路、北至红棉路、东至梧桐路、西至深峰路。振业城总占地面积416,765.9平方米，由南往北分成1#、2#、3#地块，其中1#地块已完成开发（振业城一期项目）。振业城四-五期项目位于2#地块内，占地5.98万平方米。
（三）本次募集资金投资项目资格文件取得情况
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目“五证”的取得情况如下所示：
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注：1、“√”表示已经取得该证书；
2、振业城五期中8-11栋尚未取得商品房预售许可证。
1、土地使用权出让合同
公司已经与深圳市国土资源和房产管理局签署了《深圳市土地使用权出让合同书》（编号为深地合字（2001）5156号、深地合字（2001）5156号补1），对应取得宗地编号G07214-13、G07202-16和G07209-12地块的使用权。其中振业城四-五期位于宗地编号G07209-12地块内。
2、房地产证
公司已经取得上述G07209-12地块对应的编号为深房地证第6000054144号《房地产证》。
3、建设用地规划许可证
公司已经获得上述G07214-13、G07202-16和G07209-12地块对应的编号为深规土规许字06-2002-0060号《深圳市建设用地规划许可证》。
4、建设工程规划许可证
公司已经获得振业城四-五期的《深圳市建设工程规划许可证》，编号为：深规建许字LG-2008-0014号、深规建许字LG-2008-0015号、深规建许字LG-2008-0016号、深规建许字LG-2008-0017号、深规建许字LG-2008-0018号、深规建许字LG-2008-0019号、深规建许字LG-2008-0020号、深规建许字LG-2008-0021号、深规建许字LG-2008-0022号、深规建许字LG-2008-0023号、深规建许字LG-2008-0024号、深规建许字LG-2008-0025号、深规建许字LG-2008-0026号、深规建许字LG-2008-0027号、深规建许字LG-2008-0028号、深规建许字LG-2008-0029号。
5、建筑工程施工许可证
公司已经获得振业城四-五期的《建筑工程施工许可证》，编号为：44030720071002401、44030720071002402、44030720071002403。
6、商品房预售许可证
公司已获得“深房许字（2009）龙岗009号”《深圳市房地产预售许可证》（振业城五期8-11栋尚未取得商品房预售许可证）。
（四）项目的经营模式
振业城四-五期项目由本公司独立开发，本公司已经成立振业城项目部开发振业城四-五期项目。
（五）项目的市场前景
1、深圳市房地产市场前景
①深圳市国民经济稳步健康发展
2005年，深圳市完成生产总值4,926.90亿元，比上年增长15.0%；2006年深圳市完成生产总值5,684.39亿元，比上年增长15.0%，2007年深圳市完成生产总值6,765.41亿元，比上年增长14.7%；2008年，深圳市完成生产总值7,806.54亿元，同比增长12.1%，人均ＧＤＰ达到13,153美元，提前两年完成“十一五”规划目标，继续居内地大中城市首位。2008年，深圳市全社会固定资产投资1,467.6亿元，增长9.1％，社会消费品零售总额2,251.8亿元，增长17.6%，全市居民人均可支配收入达到26,729元，增长10%。各项经济指标表明，深圳市国民经济继续稳步、健康发展。预计到2010年，深圳市生产总值将达到9,000亿元，预计到2015年，深圳市生产总值将达到1.5万亿元，五年平均增长10%左右。
在深圳市经济快速发展的同时，城镇居民可支配收入保持平稳增长。2006年深圳居民人均可支配收入22,567.08元，比上年增长5.0%；2007年深圳居民人均可支配收入24,870.21元，与上年相比增长10.2%；2008年深圳居民的人均可支配收入26,729元，增长10%。深圳市宏观经济持续增长，为深圳市房地产业的发展提供了强有力的支撑。城镇居民可支配收入的迅速增加，将使得更多住房潜在需求转化为有效需求，同时促进二次置业、三次置业的消费群体日益壮大，为深圳市房地产的发展夯实了基础。（以上资料来源：深圳统计局、深圳市2009年人民政府工作报告）
②深圳市经济发展空间的持续扩展
2007年12月，深圳市政府与香港政府签署了“1+6”协议，“1”是指签署《关于近期开展重要基础设施合作项目协议书》。“1+6”是指签署《加强深港环保合作协议》、《深港加强城市规划合作协议》等六项协议。这些协议的签署，为加强双方优势互补，进一步推动和深化深港合作，奠定了重要的基石，这使得深港在面对经济全球化和区域经济一体化的挑战时，将会建立起更紧密的合作关系，实现共同繁荣，构建起具有国际竞争力的区域经济体系。深港一体化进程的加快将推动深圳市经济的快速发展，这必将对深圳房地产业的发展产生积极影响。
同时，2007年深圳成功获得2011年第26届世界大学生运动会的主办权。举办大型运动会将加快深圳经济建设的发展，并直接带动深圳相关行业的繁荣。运动会举办地环境、交通设施等方面的改善将极大地提高深圳市的人居、营商环境，从而在客观上促进深圳房地产市场的健康持续发展。
③深圳房地产市场已逐步回暖
深圳房地产市场价格自2008年初大幅下跌以来，自2008年第四季度已经逐步企稳，基本稳定在11,000元/平方米左右，并且成交面积自2008年10月见底后，除春节期间因深圳为移民城市，多数居民回家乡过节而使得成交异常清淡之外，已经出现了逐步回升的走势。
深圳市2008年10月1日—2009年3月12日房地产市场价格走势图
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注：1、资料来源：深圳国土资源部与房产管理局网站
2、黑色线条为11000元/平方米
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数据来源：深圳房地产信息网、中金公司《重点城市商品房成交量周报》
根据深圳房地产信息网的监测，2009年1月份深圳市共成交新房39.2万平方米，成交套数4,445套，日均成交143套，成交均价为11,045元/平方米。成交量主要集中在宝安区、龙岗区和南山区。2月份新房成交突破5,000套，达5,275套，成交面积达到48.8万平方米，分别较1月份增加18.7％和24.5%，成交金额约53.7亿元，比1月份增加24％。种种迹象表明，深圳市房地产市场已逐步回暖。
2、龙岗区房地产市场前景
龙岗区地处深圳市东北部，是深圳市面积最大的行政区，总面积844.07平方公里，约占全市的43%。近年来，龙岗区国民经济保持了较高的发展速度，经济地位不断提高，这为龙岗区房地产市场发展奠定了坚实的基础。
①经济持续增长、城镇居民人均可支配收入稳定增长
2005年龙岗区完成地区生产总值930.31亿元，比上年增长18.5%；2006年龙岗区完成地区生产总值1,053.87亿元，比上年增长18.0%；2007年龙岗区完成地区生产总值1,278.68亿元，比上年增长18%；2008年龙岗区完成地区生产总值1,485.85亿元，同比增长14.1%，增速位于全市六区之首，增速高于全市平均水平2个百分点。
2005年，龙岗区城镇居民人均可支配收入为19,328.28元，比上年增长5.8%；2006年龙岗区城镇居民人均可支配收入20,116.37元，比上年增长4.1%；2007年，龙岗区城镇居民人均可支配收入为21,866.71元，比上年增长8.7%；2008年上半年，龙岗区城镇居民人均可支配收入为12,132.16元，同比增长7.3%。
龙岗区经济保持高速增长为其房地产市场的发展奠定了坚实基础；龙岗区城镇居民人均可支配收入不断增加，生活质量不断提高，将使更多的住房潜在需求转化为有效需求，从而有效地促进龙岗区房地产业的发展。
②龙岗区房地产市场面临良好的发展机遇
龙岗区作为深圳市重点发展的后备城区，在未来五年内是深圳市发展的重点区域。深圳市龙岗区国民经济和社会发展第十一个五年规划：未来五年，在产业发展上，要把龙岗打造成为深圳市高新技术产业与先进制造业基地、传统优势产业集聚基地、现代物流基地、文化会展基地和生态旅游中心；在城市功能上，要把龙岗打造成为深圳新的城市拓展区和城市中心区之一；经济主要预期目标要达到地区生产总值年均增长17%。
目前，深圳市四大支柱产业中的金融业、物流业、制造业和会展业均在该区逐渐展开。其中金融数据后备中心已在平湖兴建；中部物流组团已在横岗、布吉形成；深圳高交会馆将搬迁至奥体中心；而集电子、汽车制造于一体的深圳制造业基地，正在宝龙科技园和大工业区兴起，龙岗区作为新兴的区域，将成为深圳经济的新引擎，继续推动深圳经济高速发展。同时，作为2011年第26届世界大学生运动会的主办区域，龙岗区正在加紧各项基础设施和配套的建设，目前各项规划建设工作进展顺利。而特别规划的大运新城，将大大促进龙岗区新一轮的城市化进程。随着龙岗区城市定位的清晰以及未来经济的持续高增长，必将为龙岗区房地产市场带来了良好的发展机遇。
③居住环境的日益改善
深圳市龙岗区国民经济和社会发展第十一个五年规划：龙岗区将以“国家生态示范区”创建工作为契机，推动生态城区建设，使经济、社会和生态环境形成良性循环。到2010年，环保投资占GDP比重达3%以上；森林覆盖率达51%以上；城市人均公共绿地面积达到16平方米以上；年度空气污染指数控制在2.0以下；城市污水集中处理率达到75%以上；生活垃圾无害化处理率达到95%以上。另外，随着龙岗奥体城等体育设施的兴建动工，地铁三号线的相继建设以及深惠路改建工程的加速实施，龙岗区的交通设施将进一步完善。龙岗区生态、居住环境及交通设施的日益改善，将有效促进龙岗区房地产市场的发展。
④龙岗区近年来已成为深圳市房地产市场热点地区，2008年经过调整后，已在第四季度出现回暖迹象
近年来，由于关内土地资源逐渐减少，关外已经成为深圳市房地产市场发展的主角。作为关外城区之一，龙岗区近年来房地产市场得到了较快的发展，众多房地产龙头开发商相继进入龙岗区进行房地产开发。目前，龙岗区的房地产开发项目众多，市场产品供应量大，房产成交较为活跃。2007年，龙岗区房地产市场成交量占全市的33%，同比上升5%，龙岗区成为深圳市房地产市场成交量最大的城区。2008年，龙岗区继续保持较高的新增预售量，以210万平方米和21,800套的批售量位居深圳市第二，同时，全年成交面积和成交套数分别为138.6万平方米和15,199套，分别占深圳市同期数据的33.91%和34.28%。
龙岗区的房地产市场经过2007年的高速运行并急速冷却之后，2008年前三季度一直处于调整阶段，房地产的成交套数及成交金额一直在谷底徘徊，随着从第三季度开始不断出台的降息、减税、降首付等刺激楼市的各项举措的逐步实施，楼市成交量迅速放大，新房市场12月份成交量突破2,000套，二手房成交量近千套，楼市的坚冰在岁末开始融解，第四季度楼市的转暖，不仅为龙岗区2008年楼市画上一个圆满的句号，同时也为2009年打下了良好的基础。
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数据来源：深圳房地产信息网
3、项目所在地点市场前景及项目优势
本次募集资金投资项目位于深圳市龙岗横岗六约，横岗镇总面积81.2平均公里，位于深圳经济特区的东部，距深圳经济特区18公里，距香港仅20公里，是香港和深圳经济特区通往惠州、梅州、汕头、福建、江西等内地省市的必经要道。横岗镇是深圳市东部的重要交通枢纽，海、陆、空运输条件十分便利。镇内公路四通八达，多条公路形成了一个纵横交错的交通网络。
本项目周边楼盘主要包括中海大山地、深业紫麟山花园等楼盘，户型均以联排别墅或大户型为主。近年来，随着横岗镇振业、中海等品牌房地产项目的相继启动，横岗镇已经成为深圳市又一个房地产发展的热点区域。
本项目的主要优势包括：
①品牌优势：本公司是深圳本地最早上市的房地产开发公司之一，有近20年的从事商品住宅及配套商业专业开发的经验。本公司以高质量、创新的产品，获得了深圳市房地产业内较高的评价，树立了公司良好的品牌形象。
②城区和片区优势：龙岗区作为深圳的后备城区，在未来五年将成为深圳发展的重点区域，深圳的金融、物流、制造和会展等四大支柱产业均会在该区展开。其中，横岗作为“深圳中部物流组团（布吉、平湖、横岗）”的重要组成部分，将承担城市物流配套服务的重任，并将在未来的城市规划中展现出环境优美、富于特色的生态型现代化城区风采。
③规模优势：振业城占地面积416,765.9平方米，建筑面积541,796平方米。与本项目紧邻的中海大山地占地18万平方米，建筑面积22万平方米。片区总体规划建筑面积达到76万平方米，整体规模相当可观，足以聚集旺盛的人居氛围。
④交通优势：本项目属于地铁物业，目前深圳地铁3号线已定于2010年底试运行，整个地铁3号线跨越福田、罗湖、龙岗三个圈层，将项目所在区域与市区更紧密联系起来。
⑤产品优势：前期开发的振业城一期项目是第一个问鼎国家建设部新国标3A住宅的高品质社区，被国家建设部列为“国家建筑节能示范小区”。本次募集资金投入项目继续倡导 “科技环保、建筑节能”的开发理念，在振业城一期自然通风模拟、太阳能热水系统、光辅助发电照明系统和雨水收集湖水自净系统的基础上继续创新，增加了中水处理系统、小机电无齿轮电梯等建筑节能产品的应用。
（六）项目进展情况与资金筹措
该项目于2007年11月开工建设，其中四期及五期1-7栋预计竣工时间为2009年9月，五期8-11栋预计竣工时间为2010年12月。项目总投资金额109,676.23万元，项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金将采用自有资金或其他融资方式解决。
（七）项目的投资概算
振业城四-五期项目预计总投资109,676.23万元，详见下表：
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（八）项目的经济效益分析
振业城四-五期项目的经济效益预测如下：
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二、补充流动资金
近年来，随着土地取得成本的不断增加，以及在土地“招拍挂”政策下土地价款支付周期的缩短，房地产公司对流动资金的要求进一步增加。为了保证公司业务的持续发展，公司除通过自身利润积累和银行借款以获取资金外，还需要通过资本市场进行融资，以增加目前在建项目的资金投入以及开拓新的项目。
目前公司拥有的储备土地可供未来二至三年的开发，为了保证公司现有项目及未来获得的新项目能够顺利运转，并加大开发、建设和销售力度，也需要更多的流动资金用于这些项目的经营管理、市场营销和必要的开发配套工作。为此，公司计划将本次募集资金中的2亿元用于补充公司流动资金。
本公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》，在本次发行募集资金到位后，上述用于补充流动资金的2亿元将存放于募集资金专户，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本公司将按照《募集资金管理办法》的要求，对募集资金的使用情况进行管理和监督，确保募集资金的安全和有效利用，并根据上市公司信息披露的要求，对投资项目的实施和募集资金的使用情况及时予以披露。
第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，亦不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行完成后，预计公司高管人员结构将基本保持稳定。
本次发行完成后，将增加不超过15,000万的有限售条件流通股（具体增加股数的上限将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。
本次募集资金主要将用于振业城四-五期项目的经营开发，该项目盈利情况较好，如能如期实施和完成，会在未来2年内为公司带来较好的经济收益，提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理仍然独立，并独立承担经营责任和风险。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。
深圳市国资委及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红与公司签订了附条件生效的股份认购合同。其中，深圳市国资委承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40%，且认购金额不超过人民币6亿元；公司党委书记、董事长李永明认购本次发行股份80万股，副总经理蓝思远、蒋灿明以及董事会秘书方东红分别认购本次发行股份40万股。上述行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。深圳市国资委及其关联方、李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红4人及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008年9月30日，本公司资产负债率为70.95%，处于较高水平。本次发行完成后，将改善公司财务结构，公司净资产将增加，资产负债率将下降。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。近年来，由于国内房地产投资规模持续增长，局部地区出现了房价上涨过快、住房供应结构不合理等问题，为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。虽然在2008年底和2009年一季度，国家和广东省政府先后发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131号）和《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》（粤府办【2009】16号），目的在于维护房地产市场的健康、稳定发展。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
二、市场风险
房地产行业随宏观经济变化具有很强的周期性。2008年以来，随着国际金融危机向实体经济蔓延，以及房地产市场宏观调控政策效应的逐步体现，房地产行业步入周期性调整。2008年，全国新建住房销售价格增幅开始趋缓，个别地区销售价格出现下降，其中深圳地区也出现了下降趋势。若房地产行业长期处于调整周期之中，尤其是深圳地区房地产市场销售价格如果再度出现持续下降，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
三、经营风险
本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2005－2007年各年末及2008年3季度末，本公司资产负债率分别为54.26%、51.59%、69.71%、70.95%，呈逐年增长趋势，且处于较高水平。较高的资产负债率会增加公司财务费用支出，也将加大公司进行债务融资的难度，这将使公司面临资产负债率较高的偿债风险。
（二）经营资金短缺的风险
近年来，本公司业务不断扩张，相应项目开发资金投入增加，这导致本公司2005年度、2006年度、2007年度以及2008年1-3季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,466.69万元、-48,916.90万元、-80,487.13万元和-132,983.18万元，公司2006年度以来经营活动产生的现金流量净额连续为负数。若本公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，同时又无法通过其他融资方式得以解决，则本公司将可能面临经营资金短缺的风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二零零九年四月八日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2009-017
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于召开2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2009 年4 月28日下午14：30
(下转C31版)
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 募集资金占 总投资的比例 | 项目内容 |
| 振业城四-五期 | 109,676.23 | 80,000 | 72.94% | 高层、小高层住宅 |
| 补充流动资金 | — | 20,000 | — | — |
| 本公司、公司、深振业、深振业A | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司 |
| 实际控制人、控股股东、深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 五证 | 指 | 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证 |
| 建筑面积 | 指 | 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 |
| 占地面积 | 指 | 城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积 |
| 计容积率建筑面积 | 指 | 规划条件容积率与规划建筑用地面积的乘积，通常为可以出售的总建筑面积扣除可以申报产权的部分地下建筑面积 |
| 容积率 | 指 | 一个房地产开发项目的应计地上总建筑面积与该项目总用地面积的比值 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 振业城四-五期项目 | 109,676.23 | 80,000 |
| 补充流动资金 | — | 20,000 |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 振业城四-五期项目 | 109,676.23 | 80,000 |
| 补充流动资金 | — | 20,000 |
| 项目名称 | 占地面积 | 总建筑面积 | 计容积率总建筑面积 | 住宅 | 商业 |
| 振业城四-五期 | 5.98 | 23.46 | 19.48 | 18.28 | 0.29 |
| 项 目 | 土地使用权 出让合同 | 土地出让金支付 | 土地使用权证 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 商品房预售许可证 | |||||||
| 振业城四-五期 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||||||
| 项目 | 金额（万元） |
| 土地成本 | 12,706.87 |
| 建造成本 | 94,149.28 |
| 销售费用 | 2,820.08 |
| 合计项目总投资 | 109,676.23 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 168,924.98 |
| 税后净利润 | 28,449.40 |
| 项目销售利润率 | 16.84% |
| 项目投资收益率 | 25.94% |