金发科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2009年3月26日以书面方式发出，会议于2009年4月6日在公司102会议室召开，应到董事11名，实到董事9名,独立董事匡镜明因公出国未能亲自出席会议，委托独立董事任剑涛代为出席并代为行使表决权；董事谭头文因公出差，委托袁志敏董事长代为出席并代为行使表决权。应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2008年度董事会工作报告〉的议案》。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
二、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
三、审议通过《关于计提2008年度资产减值准备情况的议案》。
2008第四季度，受国际石油价格大幅下跌以及国内外宏观经济不景气影响，国内塑料期货和现货价格均出现了较大幅度下跌。由于公司严格按照订单组织生产，产成品销售仍有比较可靠的保障。根据库存原材料的采购成本与截止2008年末市场价格差异，根据稳健性原则，公司决定计提塑料原材料存货跌价准备151,685,764.60元；
2008年，由于全国房地产行业深幅调整，导致长沙市房产价格有所下降，根据公司测算，高鑫地产于2007年6月竞得的“长土网挂[2007]01号”地块（即：尖山项目地块）已出现较为明显的减值。公司决定计提房地产土地跌价准备126,500,720.18元；
公司决定计提坏账准备2,830,899.15元。
合计计提减值准备281,017,383.93元。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》。
《金发科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》见附件三。
五、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。
为贯彻中国证券监督管理委员会公告（[2008]48号）精神，董事会决定对公司《独立董事年报工作制度》做如下修订：
原《独立董事年报工作制度》“第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。”
现修改为
“第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改或延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。”
六、审议通过《关于〈2008年年度报告〉的议案》。
《金发科技股份有限公司2008年年度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
七、审议通过《关于〈2008年年度报告摘要〉的议案》。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司2007年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
八、审议通过《2008年度财务决算报告》。
2008年，公司在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，克服了宏观经济下滑、自然灾害及原材料价格大幅波动等不利因素，取得较好业绩。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了“华德股审字[2009]6号”标准无保留意见的审计报告。具体会计报表及附注参见公司2008年年度报告。
（一）资产负债情况
截止2008年12月31日，公司资产总计6,172,480,028.76 元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为4,910,226,845.24 元，固定资产为744,533,213.34元，在建工程为241,986,545.32元，无形资产为167,727,601.57元；负债总计3,194,079,787.85元，其中流动负债为2,002,585,492.90元，非流动负债为1,191,494,294.95元；股东权益为 2,978,400,240.91元，其中少数股东权益为136,448,368.05元，资本公积为541,637,863.07元，盈余公积为144,645,035.81元，未分配利润为759,168,973.98元。
（二）盈利情况
2008年，公司营业收入7,168,283,182.96元，营业成本6,190,404,469.78 元，销售费用155,740,132.38元，管理费用177,405,668.66元，财务费用184,767,549.76元，实现利润总额180,738,330.23元，净利润204,444,783.91元，其中归属于母公司所有者的净利润为227,349,840.53 元。
（三）现金流量情况
| 单位:人民币元 | ||
| 项目 | 合并数 | 母公司数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,543,195.85 | -186,117,141.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -524,974,679.06 | -528,139,752.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 430,607,926.52 | 440,066,596.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -215,705,975.76 | -283,644,142.78 |
（四）主要财务指标
| 单位:人民币元 | ||
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 |
| 归属于公司普通股股东的基本每股收益 | 0.16 | 0.31 |
| 归属于公司普通股股东的全面摊薄的净资产净益率(%) | 8.00 | 15.81 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率(%) | 6.72 | 13.28 |
| 扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率(%) | 6.95 | 18.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.08 | -1.29 |
| 2008年末 | 2007年末 | |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产 | 2.04 | 3.80 |
（五）其他说明：
1、本报告期执行新企业会计准则及其指南。
2、本报告期无会计差错变更。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
九、审议通过《2008年度利润分配预案》。
2008年度，公司在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，克服了宏观经济下滑、自然灾害及原材料价格大幅波动等不利因素，取得了较好的经营业绩。经广东大华德律会计师事务所审计，2008年公司实现营业收入7,168,283,182.96元，实现利润总额180,738,330.23元，实现净利润227,349,840.53元，其中母公司实现净利润226,650,702.64元。
公司决定按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金22,665,070.26元（含2008年半年度已提取法定公积金18,110,250.94元）。
公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为203,985,632.38元，加上上年结存的未分配利润424,559,193.04元，合计共有未分配利润628,544,825.42元。公司决定以2008年末总股本139,650万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配利润139,650,000元，未分配利润余额488,894,825.42元人民币结转入下一年度。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《金发科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《关于〈金发科技股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告〉的议案》。（《金发科技股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
广东大华德律会计师事务所（以下简称：“大华所”，前身为深圳大华天诚会计师事务所）是合伙制会计师事务所，是全球第五大会计师事务所德豪国际（BDO International）的成员所，具备上市公司审计、大中型企业审计、资产验证及资产评估资格。
我公司董事会审计委员会审议通过的《关于广东大华德律会计师事务所从事公司2008年年报审计工作的总结报告》，对大华所从事公司2008年年报审计工作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业素养和敬业精神；年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2008年12月31日的财务状况及2008年度的经营成果和现金流量。审计委员会一致同意：①续聘大华所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。②将大华所为我公司（含子公司）2008年年度报告审计的报酬定为55万元（含税），审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
根据审计委员会的意见并经与大华所友好协商，公司决定续聘大华所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并将其为公司（含子公司）2008年度报告审计的报酬定为55万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》。
2009年，我公司的生产经营规模将进一步扩大，公司的资金需求也将增加，但公司自有资产抵押额偏低，导致借贷规模偏小，影响我公司正常生产经营对资金的需求。为缓解以上矛盾，确保公司生产经营的正常进行，同时又有效地控制风险，我公司决定与广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保，期限一年，以备公司业务发展所需，并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）是本公司控股99.19%的子公司。经过七年的艰苦开拓，上海金发在2007年、2008年连续实现经营业绩的大幅提升。在一期改性塑料生产基地建设完成并全面达产的基础上，上海金发2008年实现销售收入155,480万元，比2007年增长了30.73%，保持了强劲的增长势头。预计上海金发在2009年仍将保持快速增长态势，这需要充裕的资金作为保障。由于上海金发自有固定资产抵押额不足以保证其取得足够的银行融资支持，决定由本公司为上海金发向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币80,000万元的担保，期限一年，以备业务发展所需，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）为本公司的全资子公司。鉴于绵阳长鑫的固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，决定由本公司为绵阳长鑫向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币10,000万元的担保，其中：
1、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币7,000万元的银行借款担保；
2、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币3,000万元的银行承兑汇票担保。
以上担保的具体金额以绵阳长鑫实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》。
绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称：“东方特塑”）为本公司的全资子公司，主营管道运输防腐材料。该公司已在多项重大输油管线项目中中标，2009年将迎来较好的发展机遇。鉴于该公司固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，本公司决定为东方特塑向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币8,000万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。
长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称“高鑫地产”）为本公司的控股资子公司，本公司持股比例为75%，自然人黄欣（该公司总经理）持股25%。
高鑫地产开发的“高鑫·麓城”楼盘项目已进入竣工收尾阶段。高鑫地产于2007年6月竞得“长土网挂[2007]01号”地块用于开发“尖山项目”；于2007年12月竞得“长沙市国土资源交易中心[2007]挂108号地块（原长沙市第二制鞋厂）”。由于上述两宗地块开发资金较大，除原“高鑫·麓城”项目销售收入部分可用于上述两宗地块的开发外，高鑫地产尚需一定规模的银行融资，而高鑫地产自有资金抵押额不足。为支持高鑫地产的发展，决定由本公司为高鑫地产向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币20,000万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
十八、审议通过《独立董事述职报告》。
十九、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2009年4月28日（星期二）召开公司2008年度股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议召集人：金发科技股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2009年4月28日（星期二）上午9：00-12：00
4、召开地点：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司102会议室
5、股权登记日：2008年4月23日（星期四）
（二）会议审议事项：
1、审议《关于〈2008年度董事会工作报告〉的议案》；
2、审议《关于〈2008年度监事会工作报告〉的议案》；
3、审议《关于计提2008 年度资产减值准备情况的议案》；
4、审议《关于〈2008年年度报告〉的议案》；
5、审议《关于〈2008年年度报告摘要〉的议案》；
6、审议《2008年度财务决算报告》；
7、审议《2008年度利润分配方案》；
8、审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》；
9、审议《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》；
10、审议《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》；
11、审议《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》；
12、审议《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》；
13、审议《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》；
14、审议《关于增选公司第三届监事会监事的议案》。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月23日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及被委托人身份证办理登记手续；
个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券帐户卡、持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：510520。
3、登记时间：2009年4月24日（星期五）9:00—16:00
4、注意事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：020-87011288，020-87037333 传真：020—87037827
（3）联系人：宁红涛 罗小兵
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
附件一：
关于被担保公司的情况介绍
一、广州毅昌科技股份有限公司
广州毅昌科技股份有限公司主要从事塑胶模具、注塑模具的研制，塑胶产品的生产等业务，注册资金33,800万元，法定代表人为冼燃，与本公司无关联关系。
截止2008年12月31日，广州毅昌科技股份有限公司经审计的资产总额为124,032.18万元，负债总额为71,389.77万元，净资产总额为52,642.41万元，净利润7,463.76万元，资产负债率为57.56%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2009年4月6日，金发科技股份有限公司（以下简称：公司）为广州毅昌科技股份有限公司的担保余额为30,000,000元人民币。2009年公司将在8,000万元人民币的额度内为广州毅昌科技股份有限公司的银行综合授信提供互保担保。
二、上海金发科技发展有限公司
上海金发科技发展有限公司主要从事塑料、化工产品、日用机械、金属材料等产品的加工、销售等，注册资金37,000万元，法定代表人为梁荣朗，是本公司控股99.19%的子公司。
截止2008年12月31日，上海金发科技发展有限公司经审计的资产总额为101,737.45万元，负债总额为47,698.93万元，净资产总额为54,038.52万元，净利润为58,51.71万元，资产负债率为46.88%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2009年4月6日，公司为上海金发科技发展有限公司的担保余额为258,857,896.57元人民币。2009年公司将在80,000万元人民币的额度内为上海金发科技发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
三、绵阳长鑫新材料发展有限公司
绵阳长鑫新材料发展有限公司主要从事塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等，注册资金10,000万元，法定代表人为袁志敏，是本公司的全资子公司。
截止2008年12月31日，绵阳长鑫新材料发展有限公司经审计的资产总额为22,644.78万元，负债总额为7,751.93 万元，净资产总额为14,776.72万元，净利润为2,291.05万元，资产负债率为34.23%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2009年4月6日，公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司的担保余额为20,000,000元人民币。2009年公司将在10,000万元人民币的额度内为绵阳长鑫新材料发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
四、绵阳东方特种工程塑料有限公司
绵阳东方特种工程塑料有限公司主要从事工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售，注册资金6,000万元，法定代表人为谭头文，是本公司的全资子公司。
截止2008年12月31日，绵阳东方特种工程塑料有限公司经审计的资产总额为 21,793.80万元，负债总额为8,550.34万元，净资产总额为13,243.46万元，净利润为3284.90万元，资产负债率为39.23%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2009年4月6日，公司为绵阳东方特种工程塑料有限公司的担保余额为0元人民币。2009年公司将在8,000万元人民币的额度内为绵阳长鑫新材料发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
五、长沙高鑫房地产开发有限公司
长沙高鑫房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营、物业管理，注册资金60,000万元，法定代表人为黄欣，是本公司控股75%的子公司。
截止2008年12月31日，长沙高鑫房地产开发有限公司经审计的资产总额为 115,393.48万元，负债总额为65,646.12万元，净资产总额为49,747.36万元，资产负债率为56.89%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2009年4月6日，公司没有为长沙高鑫房地产开发有限公司担保。2009年公司将在20,000万元人民币的额度内为长沙高鑫房地产开发有限公司在银行的各类融资提供担保。
六、截止2009年4月6日，公司累计对外担保余额为308,857,896.57元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为11.35%，其中为全资子公司或控股子公司以外的公司担保30,000,000元人民币，为全资、控股子公司担保278,857,896.57元人民币。
公司董事会认为：以上五公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
附件二：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）。
附件三
金发科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程
为进一步建立健全公司内部控制制度，确保对公司年度财务报告审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会的有关要求和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，特制定本工作规程。
第一条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三条 审计委员会应在年度审计会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条 年度审计会计师进场后，审计委员会应加强与会计师的沟通，在年度审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟新聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟新聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告广东证监局。
第九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条 公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
金发科技股份有限公司董事会
2009年4月6日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2009-12
金发科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2009年3月26日以电话、电子邮件方式发出通知，于2009年4月6日在公司120会议室召开，应到监事4人，实到监事4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》，并提请2008年度股东大会审议。
2、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
3、审议通过《2008年度财务决算报告》。
4、审议通过《2008年年度报告》。
5、审议通过《2008年年度报告摘要》。
6、审议通过《2008年度利润分配预案》。
7、审议通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
8、审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8000万元人民币银行综合授信担保的议案》。
9、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
10、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
11、审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。
12、审议通过《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》。
全体监事一致认为：
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规，建立了完善的内部控制制度，公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。
2、公司的会计核算能严格遵守公司制定的《会计制度》和《财务管理制度》等有关制度，符合新企业会计准则及其指南及国家其他相关法律法规的规定；公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司与全资、控股子公司上海金发科技发展有限公司、绵阳长鑫新材料发展有限公司、绵阳东方特种工程塑料有限公司和长沙高鑫房地产开发有限公司的资金往来没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，与其他持有本公司股份5%以上的关联方的资金往来发生额及余额仅限于因业务需要而发生的业务备用金和公司支付的报酬，不存在其他关联交易行为，亦不存在因发生关联交易而损害公司及其他股东利益的情形。公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况。
全体监事一致确认：
1、公司2008年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2008]48号、财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函[2008]60号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（上证公字[2008]5号）、《股票上市规则》等有关法律、法规、规定的要求以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2008年12月31日的财务状况及2008年度的经营成果和现金流量；
3、广东大华德律会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的“华德股审字（2009）6号”审计报告公允地反映了公司2008年12月31日的财务状况及2008年度的经营成果和现金流量；
4、公司参与2008年年度报告及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。
特此公告。
金发科技股份有限公司
监 事 会
2009年4月8日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2009-13
金发科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
2007 年7 月12 日,公司公开增发股票的申请获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】176 号文核准。公司于2007 年7 月19 日刊登招股意向书，向社会公开增发人民币普通股（A 股）2303 万股，发行价格为36.98 元/股，募集资金总额为85,164.94 万元，扣除保荐及承销费和其他发行费用2,615 万元后，实际募集资金净额为82,549.94 万元。截至2007 年7 月27 日止，上述募集资金已全部存入经公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由深圳大华天诚会计师事务所“深华（2007）验字904 号”验资报告验证。
公司2008年使用募集资金32,535.19万元，截止2008年累计使用募集资金76,940.73万元，支付银行手续费0.70万元，收取利息249.54万元。截止2008 年12月31日，公司公开增发所募集的资金余额为5,858.05万元(包括募集资金银行存款利息)。公司除将尚未使用的募集资金中的5,000万元用于补充流动资金外，其余资金以及募集资金银行存款利息858.05万元均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
2005 年3 月14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
2007 年7 月25 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意设立4 个募集资金专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司广州第三支行，账号：3602028929200173288；开户行：中国银行股份有限公司广州白云支行，账号：845014078628093001；开户行：中国民生银行股份有限公司广州天河北支行，账号：0327014170000115；开户行：深圳发展银行广州分行越秀支行，账号：11000865225280）。
截至2008 年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 1 | 深圳发展银行广州分行越秀支行 | 11000865225280 | 8,382,426.70 |
| 2 | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 845014078628093001 | 60,080.74 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司广州第三支行 | 360202892900173288 | 72,545.07 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司广州天河北支行 | 0327014170000115 | 65,457.21 |
| 合计 | 8,580,509.72 |
注:上述募集资金余额不包括用于补充流动资金的5000 万元。
3、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容、签订及履行情况募集资金到位后，公司已按照有关规定及时与保荐人广发证券股份有限公司及商业银行签订了《募集资金专户多方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，部分条款比上海证券交易所的要求更加严格,该协议的主要条款如下：
（1）金发科技本次增发新股募集资金计划使用总额82,549.94 万元，上述专户仅用于公司本次募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）商业银行按月（每月7 日前）向金发科技出具对账单，并抄送保荐人广发证券股份有限公司。商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（3）金发科技一次从商业银行任何一方专户中支取的金额达到人民币2000万元以上（低于上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》中要求的5000万元）的，或者累计从上述募集资金专项存储账户中支取的金额合计达到人民币10000 万元（低于募集资金净额的20％）或10000 万元的整数倍数的，该专户所属银行方应当及时以传真方式知会保荐人，同时提供专户的支出清单。
（4）金发科技授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（5）商业银行连续三次未及时向保荐人抄送对账单或向保荐人及其他三方银行通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，金发科技可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
三、截至本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及增发招股说明书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的进度稳步推进。
本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对本公司前次募集资金存放与使用情况的核查结论： 2008年度，金发科技募集资金存放及用闲置募集资金补充流动资金的程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司募投项目投入情况均符合计划进度。
特此说明。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,549.94 | 本年度投入募集资金总额 | 32,535.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额变 | 已累计投入募集资金总额 | 76,940.73 | ||||||||||
| 更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺项目名称 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨汽车用聚丙烯技术改造项目 | 19,894.78 | 6,163.49 | 19,549.03 | 98.26% | 8,407.44 | 是 | 否 | |||||
| 对上海金发科技发展有限公司增资 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 | 100% | 1,899.46 | 是 | 否 | |||||
| 通用聚氯乙烯高性能化技术改造项目 | 17,291.82 | 9,791.13 | 16,776.89 | 97.02% | 1,669.86 | 是 | 否 | |||||
| 改性聚苯醚技术改造项目 | 19,584.05 | 12,249.49 | 14,890.49 | 76.03% | 433.09 | 是 | 否 | |||||
| 完全生物降解塑料技术改造项目 | 8400.70 | 4,331.07 | 5,724.31 | 68.14% | 0 | 是 | 否 | |||||
| 合计 | / | 85,171.35 | 32,535.18 | 76,940.73 | / | 12,409.85 | / | / | ||||
募集资金使用情况对照表（续表）
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 各募投项目均符合计划进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | / |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据项目投资计划，为保证项目实施效果，公司从2006 年开始通过自筹资金提前启动有关项目，募集资金到位前已累计完成投资15,602.62 万元。募集资金到位后，公司已用募集资金置换出预先已投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，决定从2008 年2 月4 日起，使用募集资金净额中暂时闲置的6,500 万元补充流动资金，使用期限不超过6 个月。本次补充流动资金的募集资金占实际募集资金净额的7.87%，截止2008年8 月1 日，公司已经按照董事会决议的要求，将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2008 年8 月19 日起，使用募集资金净额中闲置的8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。本次补充流动资金的募集资金占实际募集资金净额的9.69%，截止2009 年2 月18 日，公司已经按照董事会决议的要求，将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | / |
| 募集资金其他使用情况 | / |
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2009-14
金发科技股份有限公司
关于公司第三届监事会监事候选人提名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日接到本公司股东袁志敏先生书面提案，袁志敏先生提名宁凯军先生为本公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2008年度股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会经审查提名人及被提名人资格，同意宁凯军为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并同意提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
附：宁凯军先生简历
宁凯军，男，1970年10月生，华南理工大学材料学专业毕业，工学博士，高级工程师。二零零零年七月进入本公司从事产品研发工作，二零零六年十月至二零零八年三月，任聚烯烃产品线总经理，二零零八年三月起任公司技术总监。现兼任全国塑料标准化技术委员会石化塑料树脂产品分技术委员会委员， 广州市标准化专家委员会委员，广州市橡胶、化工工程技术高级工程师资格评审委员会委员，广州技术性贸易壁垒联合应对体系专家委员会委员。