航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2009年4月7日在杭州召开，本次会议的通知已于2009年3月10日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到8名（ 董事马岳先生因工作原因未能出席董事会，特委托董事张彦文先生代为表决；董事谢柏堂先生因工作原因未能出席董事会，特委托董事谢雪女士代为表决）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2008年董事会工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2008年总裁工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2008年财务决算报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2008年利润分配预案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
经中和正信会计师事务所审计，2008年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润11,708,049.26 元，2008年度期末合并未分配利润为 320,333,505.60 元；2008年母公司实现净利润158,753,147.41元，2008年度期末母公司未分配利润为-276,790,677.82 元。
母公司本年度虽实现盈利，但母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益， 2008年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、审议通过《关于修订审计委员会对年度财务报告审议规程的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
六、审议通过《审计委员会关于2008年度公司审计工作的总结报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
七、审议通过公司2008年年度报告及报告摘要（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司拟续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，拟定2008年度审计费用总额为88万元（对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。
九、审议通过《关于拟定2009年对外担保及对子公司担保额度的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司2009年对外担保额度拟定如下：
一、对外担保
拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：
| 单位 | 2008 年担保额度 （万元） | 拟设定2009年担保额度（万元） |
| 巨化集团公司 | 10000 | 10000 |
| 浙江尖峰集团股份 有限公司 | 5000 | 5000 |
| 合计 | 15000 | 15000 |
二、对控股子公司的担保
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2009年向控股子公司提供不超过3.6亿元的担保额度。
上述对外担保（含对控股子公司担保）额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
十、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关详情参阅本公司同日刊登的日常关联交易公告；
十一、审议关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案（4票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关详情参阅本公司同日刊登的关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告；
上述十、十一议案，关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、马岳先生、谢雪女士、张彦文先生对该二项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述二议案需提交公司股东大会审议批准。上述二议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟对《章程》作如下修改：
1、公司《章程》第一百五十五条原为：
“公司的利润分配，应遵守下列规定：……以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、随着公司逐步向军品业务转型调整，公司《章程》第十三条经营范围拟增加以下内容：航天产品，航空航天通讯设备、电子产品，航天配套产品的研制、生产、销售（以工商部门核定内容为准）。
3、公司《章程》第一百一十二条原为：
“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭会期间，董事会授予公司董事长以下职权：……（四）董事会授予的其他职权。”
现拟修改为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”
十三、审议通过关于召开公司2008年年度股东大会的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
董事会决定于2009年5月8日召开公司2008年年度股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2008年5月8日下午14：00（会期半天）
3、会议地点：本公司四楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：（１）截止2008年4月30日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议公司2008年年度报告及报告摘要；
6、审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；
7、审议关于拟定2009年对外担保及对子公司担保额度的议案；
8、审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；
9、审议关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；
10、关于修改公司章程的议案；
（三）听取报告事项
1、独立董事2008年述职报告。
（四）会议登记办法
1、登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。
2、登记时间：登记时间：2009年5月6日－7日 上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。
3、登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部
（五）其他事项
1、会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87079526、87034676
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○九年四月九日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2008年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2008年年度报告及报告摘要 | |||
| 6 | 审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案 | |||
| 7 | 审议关于拟定2009年对外担保及对子公司担保额度的议案 | |||
| 8 | 关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案 | |||
| 9 | 关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 |
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书相应表决意见栏中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2009-008
航天通信控股集团股份有限公司
五届十次监事会决议公告
航天通信集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年4月7日在杭州召开，会议应到监事4人，实到3人（监事孙巧玲未出席本次监事会），符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》
监事会认为：（1）报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（2）2008年中和正信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
（3）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（4）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
2、审议通过公司2008年年报及摘要
监事会认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2009年4月9日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2009-009
航天通信控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2009年日常关联交易的预计情况
公司2009年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司之间发生的关联交易,预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易 的比例 | 2008年的总金额 （万元） |
| 销售商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 不超过8000 | 不超过10% | 4722 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2、沈阳航天新星机电有限公司
法定代表人：郭兆海
注册资本：6800万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3、成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：华春煜
注册资本：16000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
（二）关联关系
中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限责任公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
三、关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。
2、该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过10％，占公司主营销售收入的比例预计不超过3％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1、公司董事会审议该关联交易时关联董事回避表决；
2、公司独立董事对此项关联交易发表独立董事意见；
3、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2009-010
航天通信控股集团股份有限公司
关于与航天科工财务有限责任公司
签订金融服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2009年4月7日召开，会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，财务公司将为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事杜尧先生、于喜国先生、谢柏堂先生、马岳先生、谢雪女士、张彦文先生依法进行了回避，其他四名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币12亿元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于 2001 年11 月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
财务公司最近一个会计期末的总资产为:1038124.41 万元，最近一个会计期末的净资产为：161280.70 万元，最近一个会计年度的净利润为：24988.80 万元。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司签订的金融服务协议的主要内容为：
1、财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；
（2）贷款服务：综合授信额度为人民币伍亿元。
4、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小。上述关联交易，董事会决策程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形
六、备查文件
1、公司独立董事意见；
2、公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○九年四月九日