宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2009年3月27日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年4月2日上午10：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案:
一、《关于陆平机器再次向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》
根据陆平机器目前承担的军品任务和军品更新换代、技术升级的发展趋势，会议同意陆平机器向铁岭华翔置业购买商住楼7-10层，用于研发办公。2008年2月,陆平机器曾购买本次交易商住楼的1-6层,用于研发办公场所，为保持公司的长远发展，陆平机器在今后一个时期的军品研发力量需要进一步加强，需要在原有研发计划的基础上继续增加研发人员和增加实验办公场所，以满足公司技术研发工作发展的需求。由于陆平机器主要产品为军品，保密要求十分严格，该办公楼内不能有其他非保密单位共同办公，为此陆平机器计划购买该商用楼剩余7－10层，并将重新规划整幢大楼的使用区域。
由于此次交易为关联交易，关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
（1）、依照铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2009]第N26号评估报告对标的房产的评估价值，双方议定按7-10层面积3,805.37平方米房产每平方米2,636元计算，标的房产的售价总计为人民币1,003.096万元。
（2）、购房所需资金由陆平机器自筹解决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会将对此作单独公告。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
由于陈礼璠先生不再担任公司独立董事，徐敏先生不再担任公司董事，会议同意改选董事会相应专门委员会委员，具体如下：
1、 提名委员会
主任委员：李旦生
委员：林福青、於树立
2、 薪酬与考核委员会
主任委员：邵和敏
委员：王建新、李旦生
3、 审计委员会
主任委员：於树立
委员：王建新、杜坤勇
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《关于为控股子公司“长消公司”提供借款担保的议案》
2008年3月28日，第三届董事会第七次会议同意公司为控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司向银行借款5,000万元提供担保，此笔担保于2009年4月到期，鉴于“长消公司”生产规模扩大导致流动资金不足，会议同意公司继续为长消公司向中国建设银行股份有限公司长春高新产业开发区支行借款1,500万元提供担保，期限一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会将对此作单独公告。
四、审议通过《关于对控股子公司“宁波米勒”增资的议案》
公司控股子公司——宁波米勒模具制造有限公司主要用事汽车注塑模具的开发和制造，目前除承担宁波华翔各子公司模具研发和生产外，正努力开拓国内外相关产品市场，为了适应企业的发展，经与外方股东协商，双方同意将按现有持股比例增资，宁波米勒注册资本从150万美元增至500万美元，本公司增加出资262.5万美元，外方股东增加出资87.50万美元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月9日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-012
宁波华翔电子股份有限公司
关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
铁岭华翔置业开发有限公司(以下简称“铁岭华翔置业”)为本公司股东——华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）控股公司——宁波华翔房地产开发有限公司持股90%控股子公司，合法拥有位于铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔·优山美地”，总计建筑面积3805.37平方米全新10层综合楼房的7-10层。辽宁陆平机器股份有限公司(以下称“陆平机器”)为本公司持股73.8%的控股子公司。2009年4月3日，铁岭华翔与陆平机器签署了《商品房销售合同》（下称“合同”）。
鉴于持有交易房屋的铁岭华翔为华翔集团间接控股子公司，华翔集团同时是本公司持股7.25%的股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次房产买卖行为构成关联交易。2009年4月8日，本公司第三届董事会第十八次会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于陆平机器再次向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生进行了回避表决，其余8名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于陆平机器再次向铁岭华翔置业购买综合楼暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
2008年2月，陆平机器曾向铁岭华翔购买本次交易楼房的1-6层，金额为人民币1,974.514万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额为1,003.096万元属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自2009年1月1日起至本公告披露日，本公司及陆平机器没有与铁岭华翔置业发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次房屋买卖的卖出方——铁岭华翔置业，是华翔集团间接控股子公司，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。
(一) 铁岭华翔情况介绍
1、铁岭华翔置业简介
公司名称：铁岭华翔置业开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：铁岭经济开发区桑园岭分场
办公地点：铁岭经济开发区桑园岭分场号
法定代表人：周辞美
注册资本： 1,000万元
企业法人营业执照注册号码：2112412000043
主营业务：房地产开发、经营；建筑材料销售；物业。
税务登记号码： 211202797688059
总经理:王颂兵
2、铁岭华翔置业主要业务及发展状况
铁岭华翔置业开发有限公司成立于2007年3月，原为华翔集团控股子公司，2008年4月，华翔集团将所持铁岭华翔90%股份全部转让给宁波华翔房地产开发有限公司（以下称“华翔房地产”），主要从事房地产经营与开发的企业。公司取得了铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场地块的商住开发权。项目规划用地总面积274619万平方米，总建筑面积32.5万平米。截止2007年底，项目一期已经建设完成18.3万平，主要以多层商业住宅为主，其面积为125613平方米，小高层住宅为17263平方米，综合楼为10076平方米，其它附属建筑面积合计为30048平方米。
3、铁岭华翔置业股权结构和控制关系
（1）铁岭华翔置业股权结构
华翔房地产受让华翔集团所持铁岭华翔置业全部股份，占股权比例90%，自然人股东沈需范出资100万元，股权比例为10%。
（2）铁岭华翔置业主要股东及其他关联人的基本情况
①宁波华翔房地产开发有限公司介绍
i华翔房地产简介
公司名称：宁波华翔房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本： 5,000万元
企业法人营业执照注册号码：330225000013048
主营业务：房地产开发
税务登记号码：33022567121857x
ii华翔房地产主要业务及发展状况
宁波华翔房地产开发有限公司成立于2008年2月27日，2008年与宁波富源房地产联合开发了海城紫金苑，项目开发面积39,855平方米，工程于08年开始施工，其中别墅和叠层部分预计2009年4月份封顶。项目已完成预售面积约24,000平方米。
ⅲ、华翔房地产股权结构和控制关系
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ⅳ、华翔房地产最近一年的财务数据
截至2008年12月31日，华翔房地产未经审计的合并报表总资产为78,637.15万元,净资产为-444.71万元，2008年度主营业务收入5,365.18万元，净利润为23.78万元(未经审计)。
②自然人股东情况介绍
自然人股东沈需范,为华翔集团董事，铁岭华翔置业前任总经理。
③华翔集团情况介绍
ⅰ、华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本： 10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码： 330225254097447
ⅱ、华翔集团主要业务发展状况
华翔集团主要业务包括房地产和汽车零部件两大类。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为“千里马”等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。
此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。
ⅲ、华翔集团股权结构和控制关系
（1）华翔集团股权结构
华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1人，占总股份的95.713%，股权结构如下表：
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华翔集团控制关系具体情况如下图所示：
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本公司实际控制人——周晓峰及其关联方持有宁波华翔25.47%股份，具体情况如下图所示：
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（2）华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
ⅳ、华翔集团最近一年的财务数据
截至2008年12月31日，华翔集团未经审计的合并报表总资产为138,087.79万元,净资产为55,147.63万元，2008年度主营业务收入329,614.17万元，净利润为18,711.34万元。
4、铁岭华翔置业的最近一期的财务数据
截至2008年12月31日，铁岭华翔置业合并报表总资产为40,972.15万元，净资产为562.83万元，2008年度净利润为118.71万元（未经审计）。
5、向本公司推荐的董事和高管人员的情况
华翔集团、华翔房地产未向本公司三届董事会推荐董事候选人。
公司现任高级管理人员全部由董事会聘任,华翔集团、华翔房地产不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
6、铁岭华翔置业、华翔房地产、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本公告日, 铁岭华翔置业、华翔房地产、华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
(二) 陆平机器情况介绍
该公司成立于2003年10月，公司注册资本10000万元。公司主要股权结构为：宁波华翔持股73.8%，宁波众信投资有限公司持股15%，国营陆平机器厂持股3.2%，自然人朱总明持股8%。
主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有大板方舱式特种改装车（军品）及卫星天线、电力开关柜等。截止2008年6月30日，该公司总资产774,53.62万元、净资产245,11.23 万元；2008年上半年实现主营业务收入410,26.05万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是铁岭华翔置业拥有，坐落于位于铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔·优山美地”，总计建筑面积3805.37平方米的全新10层综合楼房的7-10层。
1、概况
交易标的坐落在铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔·优山美地”；商品房预售许可证号：铁岭市2007房预售证第079号，综合楼为10层综合楼，属框架结构，此次交易7-10层，7-10层面积3805.37平方米。
2、交易标的评估情况
铁岭信达资产评估事务所对交易标的出具了铁信评报字[2009]第N26号的评估报告：截止2009年3月1日，资产总评估值为1,008.42万元，增值151.92万元，增值率为15.07%。
增值原因主要为房屋的土地增值导致。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
依照铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2009]第N26号评估报告对标的房产的评估价值为依据，双方议定按7-10层面积3,805.37平方米房产每平方米2,636元计算，标的房产的售价总计为人民币1,003.096万元。该价格包括标的房产的售价，但不包括该标的房产交易有关的各项税费。
（二）支付方式
1、房屋转让款的支付
转让价款分两期支付，合同签定后于2009年5月1日前10日内陆平机器支付给铁岭华翔置业500万元；2009年6月30日前验收后支付余款503.096万元。
2、税费分担
双方按照国家有关部门规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。
（三）《房屋买卖合同》的生效条件
合同经交易双方签字盖章后，并经陆平机器董事会和宁波华翔电子股份有限公司董事会表决通过后生效。
（四）房产交付
1、商品房达到交付使用条件后，铁岭华翔置业应当书面通知陆平机器办理交付手续。双方进行验收交接时，铁岭华翔置业应当出示售房合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：按买受人违约处理：1、买受人应在接到出卖人书面通知或电话通知后，按照出卖人通知中约定的时间到出卖人处办理房屋交接手续，由于买受人原因未能按期交付使用的，视为房屋已交付，自房屋交付之日起，该房屋产生的采暖费、物业费等有关费用由买受人承担；2、买受人接到通知后30日仍不接收的，出卖人有权将该房屋转售他人，买受人所交房款的10%作为违约金付给出卖人。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易完成后，不涉及人员安置的问题,对本公司高管人员不构成影响。
（二）购买房屋资金的来源
本次购买房屋的资金来源主要是陆平机器自有资金，不动用宁波华翔发行股票所募集的资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
2008年2月,陆平机器向铁岭华翔置业购买本此交易商住楼的1-6层,用于研发办公场所，根据陆平机器承担的具体军品任务和军品更新换代、技术升级的发展趋势看，为保持公司的长远发展，公司在今后一个时期的军品研发的力量需要加强，需要在原有研发计划的基础上继续增加研发人员和增加实验办公场所，以满足公司技术研发扩大发展的需求。由于陆平机器主要产品为军品，保密要求十分严格，该办公楼内不能有其他非保密单位共同办公，为此陆平机器计划购买该商用楼剩余7－10层，并将重新规划整幢大楼的使用区域。
（二）、对上市公司的影响
此次陆平机器购买房屋，对上市公司影响不大。
七、独立董事的独立意见
独立董事於树立先生、李旦生先生、王建新先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司控股子公司陆平机器向华翔集团控股企业铁岭华翔置业再次购买全新综合楼的7-10层，本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易计交易金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易以经评估的房屋价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。陆平机器投入的资金为自筹资金，未动用上市公司公开发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易 。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2009]第N26号评估；
4、陆平机器与铁岭华翔置业签订的《商品房买卖合同》
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月9日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-013
宁波华翔电子股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2008年3月28日，第三届董事会第七次会议同意公司为控股子公司——长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长消公司”）向银行借款5,000万元提供担保，此笔担保将于2009年4月14日到期，长消公司将按期归还该担保合同下的全部借款。鉴于“长消公司”生产规模扩大导致流动资金不足，公司拟为“长消公司”向中国建设银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行申请期限为一年、金额1,500万元的贷款业务提供担保。
公司第三届董事会第十八次会议于是2009年4月8日审议通过了上述担保事项，本次担保后，公司累计对长消公司提供担保6,500万元（其中5,000万元将于2009年4月14日到期），占公司2008年12月31日未经审计净资产的5.96%
二、被担保人基本情况
1、 被担保人名称：长春华翔轿车消声器有限责任公司
2、 注册地址：长春市工业经济开发区育民路2088号
3、 法定代表：周晓峰
4、 注册资本：7,459万元
5、 经营范围：钢结构制作；制造汽车消声器及管件及管件孔充、凿岩机、联轴器；进出口贸易；汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造加工。
6、 主要产品：轿车消声器、排气系统总成
7、 与本公司关联关系：本公司占出资比例的90.23%，为控股子公司
8、 截止2008年12月31日(未经审计)，长消公司总资产31,438.26万元、总负债12,417.13万元、净资产19,021.13万元；2008年实现营业收入44,323.29万元。
三、担保协议的主要内容
1、 担保方式：连带责任担保
2、 担保期限：1年
3、 担保金额：1,500万元人民币
四、董事会意见
1、本次为控股子公司——长消公司提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，公司第三届十八次董事会认为上述担保不会损害公司利益。同意本公司为长消公司提供担保。
2、截止2008年12月31日(未经审计)，长消公司资产负债率为39.50%；本次为长消公司担保的1,500万元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币24,500万元,占公司未经审计净资产的22.46%，在上述担保合同下,发生的借款金额累计人民币12,910.3万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提交股东大会审议。
3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告之日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币24,500万元,占公司未经审计净资产的22.46%，目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。
六、备查文件
1、 公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事意见
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月8日
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 备 注 |
| 周辞美 | 9571.30 | 95.713 | 周晓峰之父 |
| 赖彩绒 | 167.00 | 1.67 | 周晓峰之母 |
| 周敏峰 | 149.2 | 1.492 | 周晓峰之兄 |
| 周照娣 | 75.00 | 0.75 | ― |
| 张松梅 | 30.00 | 0.30 | 周晓峰之妻 |
| 蔡铭钧 | 4.50 | 0.045 | ― |
| 赖素珍 | 3.00 | 0.03 | ― |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | ― |