900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司四届董事会第十次会议于2009年3月27日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2009年4月7日上午8:30在公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事 名，董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟先生主持会议并代为表决，董事王玉求先生、独立董事戴斌先生均因工作安排冲突，分别委托董事李明浩先生、独立董事陆林先生出席会议并代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2008年度总裁工作报告；
二、公司2008年度董事会工作报告；
三、公司2008年度财务决算报告；
四、公司2008年度利润分配预案；
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润188,539,068.70元人民币，提取10%盈余公积18,699,926.82元人民币，未分配利润为169,839,141.88 元人民币，加上上年度未分配利润182,487,458.63元人民币，合计未分配利润352,326,600.51元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以2008年末总股本471,350,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利47,135,000元，计每10股分配现金红利1.00元，剩余未分配利润305,191,600.51 元，结转下一年度分配。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2008年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
此分配预案须提交2008年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2008年年度报告及其摘要；
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
详见公司临2009-005号公告
七、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的要求，拟对《公司章程》作如下修改：
原章程“第一百七十三条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。”
修改为：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
本议案将提交2008年度股东大会审议。
八、关于修改《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
九、关于修改公司《信息披露管理制度》的议案；
修改后的上述（八）、（九）项全文刊登于上海证券交易所网站。
十、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
会议拟定续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司2009年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2008年度审计费用为65万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案将提交2008年度股东大会审议。
十一、关于召开2008年度股东大会的议案。
公司定于2009年5月25日上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开2008年度股东大会。
（一）会议审议事项：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告；
4、公司2008年度利润分配方案；
5、公司2008年年度报告及其摘要；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案。
（二）会议召集人：董事会
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
2、截至2009年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月15日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月12日）。
（四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2009年5月24日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
（五）其它事项
1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
2、联系电话：0559－5580526 本议案将提交2008年度股东大会审议。
传 真： 0559－5580505
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009年4月9日
附件：
黄山旅游发展股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2008年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 公司2008年度财务决算报告； | |||
| 4 | 公司2008年度利润分配预案； | |||
| 5 | 公司2008年年度报告及其摘要； | |||
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案； | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案。 | |||
委托人签名： 受托人：
委托人证券帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600054(A股) 股票简称： 黄山旅游(A股) 编号：临2009-005
900942(B股) 黄山Ｂ股(B股)
黄山旅游发展股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 178号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票1,700万股，每股发行价为18.05元，募集资金总额30,685.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为30,040.30万元。上述资金于2007年7月27日缴存公司在中国建设银行股份有限公司黄山风景区支行（以下简称“建行风景区支行”）开设的募集资金专用账户（账号为：34001695308059888999），并经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0697号《验资报告》验证。
公司2008年度实际使用募集资金10,018.30万元。截止2008年12月31日，已累计使用募集资金29,224.88万元。
二、募集资金管理情况
公司于2007年6月修订完善了《募集资金使用管理办法》并在募集资金管理中严格执行。为进一步规范和清晰反映各个募投项目的募集资金使用，公司和保荐机构先后于2007年10月15日、16日和18日分别与建行风景区支行、徽商银行黄山分行、中国银行股份有限公司黄山天都支行（以下简称“中行天都支行”）签署《募集资金三方监管协议》，将三个募投项目的募集资金余额转入或留存相应募集资金专项账户存储与管理，账号分别为34001695308059888999、2210101021000045708、499304676408094001。公司募集资金存放符合相关法规的规定，并严格按照《募集资金三方监管协议》规定履行相关手续，不存在任何不规范的行为。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（见附表）
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 30,040.30 | 本年度投入募集资金净额 | 10,018.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额 | 0 | 已累计投入募集资金净额 | 29,224.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 云谷索道改建工程 | / | 11,099.20 | / | 11,099.20 | 1,214.93 | 11,882.06 | 782.86 | 107.05 | 2007.10 | 7,736.38 | 是 | 否 |
| 黄山国际大酒店改扩建工程 | / | 3,596.71 | / | 3,596.71 | 753.02 | 4,353.02 | 756.31 | 121.03 | 2007.10 | 114.64 | 否 | 否 |
| 黄山北大门酒店注2 | / | 15,343.76 | / | 15,343.76 | 11,958.33 | 18,597.80 | 3,254.04 | 121.21 | 2008.6 | -556.09 | 否 | 否 |
| 合 计 | — | 30,039.67 | — | 30,039.67 | 13,926.28 | 34,832.88 | 4,793.21 | — | — | 7,294.93 | — | — |
注1： 云谷索道改建工程“本年度投入金额”和“截至期末累计投入金额”均含公司非募集资金支付额706.77万元；
注2：黄山国际大酒店改扩建工程“截至期末累计投入金额”含公司非募集资金支付额1,700万元；
注3：黄山北大门酒店（现已更名为“轩辕国际大酒店”，下同）“本年度投入金额”和“截至期末累计投入金额”均含公司非募集资金支付额3,201.23万元；
注4：“本年度实现的效益”为2008年度实际营业期间按项目可研报告口径计算的利润总额数据。
2、募集资金专户余额情况
鉴于“云谷索道改建工程”和“黄山北大门酒店”两募投项目已经建设完毕，公司根据有关规定分别于2008年12月9日和15日将两募投项目专项账户予以注销，同时将两专项账户余额2.68万元和4.97万元转入公司基本账户。
“黄山国际大酒店改扩建工程”项目因涉及黄山国际大酒店有限责任公司另一股东方至今未能履约出资，导致该酒店增资事宜未能完成，目前仍由公司以募集资金借款形式投入。截至2008年12月31日，公司“黄山国际大酒店改扩建工程”项目专项账户余额968.25万元。
3、募投项目先期投入及置换情况
为确保募集资金投资项目建设尽快实施，公司已先期使用自有资金进行本次募集资金投资项目建设。经安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0735号《关于黄山旅游发展股份有限公司以自有资金先期投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》专项审核、保荐机构发表了《关于黄山旅游发展股份有限公司用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自有资金事项的保荐意见书》，公司于2007年10月25日召开第三届董事会第二十六次次会议审议通过了本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案（公告刊登于2007年10月26日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站）。
公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金总额12,457.56万元。其中：“云谷索道改建工程”项目金额9,422.72万元、“黄山北大门酒店工程”项目3,034.85万元。以上资金公司先后于2007年9月至10月从建行风景区支行账户、中行天都支行、徽商银行黄山分行、工行景区支行账户等四个专项账户转出至公司其他账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2008年12月31日，公司除将实施完毕的“云谷索道改建工程”和“黄山北大门酒店工程”两个项目专项账户余额按《管理规定》补充流动资金外，公司不存在其他利用闲置募集资金补充流动资金的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况:不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题:不适用
六、保荐人对公司2008年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
特此公告。
黄山旅游股份有限公司董事会
2009年4月9日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2009-006
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
四届监事会第七次会议决议公告
公司四届监事会第七次会议于2009年4月7日上午11:00在公司三楼会议室召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案。
一、公司2008年度监事会工作报告；
二、公司2008年年度报告及其摘要；
监事会认为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
监事会认为：公司募集资金投入项目与经公司董事会、股东大会决议的投资项目一致，募集资金的存放与实际使用符合相关法规的规定，不存在问题。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2009年4月9日