2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 陈建龙 | 因出差委托董事周子敬代为表决 |
| 董事 | 杨佰祥 | 因出差委托董事周子敬代为表决 |
| 董事 | 杨国华 | 因出差委托董事安学辰代为表决 |
1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人董事长周子敬、总经理王清海、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | ST秦岭 |
| 股票代码 | 600217 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 陕西省铜川市耀州区东郊 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 邮政编码 | 727100 |
| 公司国际互联网网址 | www.qinling.com |
| 电子信箱 | qlc@vip.163.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 韩保平 | 樊吉社 |
| 联系地址 | 陕西省铜川市耀州区东郊 | 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 电话 | 0919-6231630 | 0919-6231630 |
| 传真 | 0919-6233344 | 0919-6233344 |
| 电子信箱 | qlc@vip.163.com | qlc@vip.163.com |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 688,560,014.19 | 713,856,419.97 | -3.54 | 806,496,808.70 |
| 利润总额 | -347,072,528.74 | 13,535,851.38 | -2,664.10 | -291,153,591.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -333,399,973.16 | 12,962,731.38 | -2,671.99 | -284,090,881.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -283,091,446.30 | -63,053,452.77 | -348.97 | -283,127,015.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,349,583.88 | 10,328,973.93 | 455.23 | 67,915,102.82 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,707,939,465.91 | 1,869,137,488.42 | -8.62 | 1,938,119,555.43 |
| 所有者权益（或股东权益） | 62,380,393.38 | 395,135,274.13 | -84.21 | 382,172,542.75 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.50 | 0.02 | -2,600 | -0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.50 | 0.02 | -2,600 | -0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.43 | -0.09 | -377.78 | -0.43 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -534.46 | 3.28 | 减少537.74个百分点 | -74.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -145.95 | 3.34 | 减少149.29个百分点 | -53.76 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -453.03 | -15.96 | 减少437.07个百分点 | -74.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -123.93 | -16.22 | 减少107.71个百分点 | -53.76 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.087 | 0.016 | 443.75 | 0.103 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.094 | 0.598 | -84.28 | 0.578 |
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -36,343,457.57 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,972,163.82 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,122,019.43 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14,368,723.19 |
| 少数股东权益影响额 | -446,490.49 |
| 合计 | -50,308,526.86 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 164,845,344 | 24.95 | -33,040,000 | -33,040,000 | 131,805,344 | 19.95 | |||
| 3、其他内资持股 | 79,147,088 | 11.97 | -41,670,672 | -41,670,672 | 37,476,416 | 5.67 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 79,147,088 | 11.97 | -41,670,672 | -41,670,672 | 37,476,416 | 5.67 | |||
| 境内自然人持股 | -41,670,672 | ||||||||
| ４、外资持股 | 37,476,416 | ||||||||
| 其中： 境外法人持股 | 5.67 | ||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 243,992,432 | 36.92 | -74,710,672 | -74,710,672 | 169,281,760 | 25.62 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 416,807,568 | 63.08 | 74,710,672 | 74,710,672 | 491,518,240 | 74.38 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 416,807,568 | 63.08 | 74,710,672 | 74,710,672 | 491,518,240 | 74.38 | |||
| 三、股份总数 | 660,800,000 | 100 | 660,800,000 | 100 | |||||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陕西省耀县水泥厂 | 162,756,016 | 33,040,000 | 2,089,328 | 131,805,344 | 股权分置改革 | 2008年7月14日 |
| 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 | 60,916,416 | 33,040,000 | 0 | 27,876,416 | 股权分置改革 | 2008年7月14日 |
| 上海荣福室内装潢有限公司 | 10,720,000 | 8,630,672 | 0 | 0 | 股权分置改革 | 2008年7月14日 |
| 上海市政资产经营发展有限公司 | 6,400,000 | 0 | 0 | 6,400,000 | 股权分置改革 | |
| 陕西铜鑫科技开发公司 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 股权分置改革 | |
| 合计 | 243,992,432 | 74,710,672 | 0 | 169,281,760 | / | / |
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 71,517户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 陕西省耀县水泥厂 | 国有法人 | 25.71 | 169,907,763 | 131,805,344 | 质押96,500,236 | ||
| 冻结54,693,119 | |||||||
| 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 | 境内非国有法人 | 13.32 | 87,993,716 | 27,876,416 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司铜川分行 | 未知 | 1.29 | 8,550,000 | 0 | 未知 | ||
| 上海市政资产经营发展有限公司 | 未知 | 0.97 | 6,400,000 | 6,400,000 | 未知 | ||
| 上海荣福室内装潢有限公司 | 未知 | 0.77 | 5,089,472 | 0 | 未知 | ||
| 蒋艳菊 | 未知 | 0.52 | 3,447,873 | 未知 | |||
| 陈德泉 | 未知 | 0.51 | 3,390,691 | 未知 | |||
| 陕西铜鑫科技开发公司 | 未知 | 0.48 | 3,200,000 | 3,200,000 | 未知 | ||
| 王慷 | 未知 | 0.28 | 1,873,500 | 未知 | |||
| 上海宏亿投资有限公司 | 未知 | 0.24 | 1,610,200 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 | 60,117,300 | 人民币普通股 | |||||
| 陕西省耀县水泥厂 | 38,102,419 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司铜川分行 | 8,550,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上海荣福室内装潢有限公司 | 5,089,472 | 人民币普通股 | |||||
| 蒋艳菊 | 3,447,873 | 人民币普通股 | |||||
| 陈德泉 | 3,390,691 | 人民币普通股 | |||||
| 王慷 | 1,873,500 | 人民币普通股 | |||||
| 上海宏亿投资有限公司 | 1,610,200 | 人民币普通股 | |||||
| 王秀玲 | 1,458,500 | 人民币普通股 | |||||
| 李旭东 | 1,430,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情形。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 陕西省耀县水泥厂 | 周子敬 | 21,023.30 | 1956年10月1日 | 普通硅酸盐水泥、油井水泥 |
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 陕西省铜川市国有资产监督管理委员会 |
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 周子敬 | 董事、董事长 | 男 | 47 | 2008年9月17日～ 2009年12月21日 | 0.33 | 是 | |||||||
| 安学辰 | 副董事长 | 男 | 46 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 1 | 是 | |||||||
| 陈建龙 | 副董事长 | 男 | 45 | 2007年11月30日～ 2009年12月21日 | 1 | 否 | |||||||
| 王清海 | 董事、总经理 | 男 | 52 | 2008年8月29日～ 2009年12月21日 | 0.33 | 是 | |||||||
| 杨佰祥 | 董事 | 男 | 46 | 2007年11月30日～ 2009年12月21日 | 1 | 否 | |||||||
| 杨国华 | 董事 | 男 | 46 | 2007年11月30日～ 2009年12月21日 | 1 | 否 | |||||||
| 段秋关 | 独立董事 | 男 | 62 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3 | 否 | |||||||
| 师萍 | 独立董事 | 女 | 59 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3 | 否 | |||||||
| 王福川 | 独立董事 | 男 | 68 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3 | 否 | |||||||
| 刘东彦 | 监事会主席 | 男 | 59 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 0.8 | 是 | |||||||
| 海灵巧 | 监事会副主席 | 女 | 61 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 0.8 | 否 | |||||||
| 杨崇新 | 监事 | 男 | 54 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.1 | 否 | |||||||
| 王耀根 | 副总经理 | 男 | 47 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.14 | 否 | |||||||
| 葛文权 | 副总经理 | 男 | 51 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.29 | 否 | |||||||
| 杨稳继 | 副总经理 | 男 | 46 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.14 | 否 | |||||||
| 李宁 | 总会计师 | 女 | 48 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.14 | 否 | |||||||
| 和立新 | 总工程师 | 男 | 45 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.1 | 否 | |||||||
| 韩保平 | 董事会秘书 | 男 | 46 | 2006年12月21日～ 2009年12月21日 | 3.02 | 否 | |||||||
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年度受诸多不利因素的影响，公司市场启动缓慢，原燃材料价格上涨，资金严重短缺，生产经营状况未能得到有效改善。公司经理班子在董事会的领导下，团结和带领全体员工，以加强管理、加快重组为中心，紧紧围绕年度经营目标，积极面对，迎难而上，克难而进，大力加强基础管理和专业管理，巩固和强化工作秩序，力保生产经营正常进行。
⒈报告期公司总体经营情况
2008年公司水泥产量为254.31万吨，同比增加33.28万吨，增长15.06%；销售水泥256.33万吨，同比增加34.05万吨, 增长15.32%；销售熟料14.9万吨，同比减少62.76万吨,减幅80.81%；实现工业总产值81768.48万元，同比增加12,477.99万元，增幅18.01%；实现营业收入68856万元，同比减少2,529.64万元，同比减幅3.54%；营业利润-30135万元，同比减少24,660.22万元，减幅450.43%；
2008年归属于母公司所有者的净利润-33,340万元，同比增加亏损34,636.27万元，减幅2671.99%。
⒉报告期资产构成及期间费用变动情况
报告期末，公司总资产17.08亿元，较期初减少1.61亿元，其中流动资产3.21亿元，较期初减少0.74亿元，固定资产10.49亿元，较期初减少0.45亿元；总负债16.08亿元，较期初增加1.86亿元,其中流动负债14.74亿元，较期初增加2.39亿元，非流动负债1.34亿元，较期初减少0.54亿元。报告期末资产负债率为94.17%，较期初增加18.05个百分点。
资产负债表项目发生重大变化情况：
金额单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 增减率% |
| 货币资金 | 1,905.92 | 834.25 | 128.46 |
| 预付款项 | 3,174.38 | 8,383.72 | -62.14 |
| 其他应收款 | 2,803.91 | 5,466.48 | -48.71 |
| 长期股权投资 | 204.00 | 1,648.08 | -87.62 |
| 应付账款 | 20,519.31 | 14,809.52 | 38.55 |
| 预收款项 | 5,744.97 | 1,894.05 | 203.32 |
| 应交税费 | 7,763.27 | 5,870.99 | 32.23 |
| 应付利息 | 3,470.28 | 207.52 | 1572.23 |
| 长期借款 | 13,086.44 | 18,716.12 | -30.08 |
| 未分配利润 | -70,423.82 | -37,148.33 | -89.57 |
⑴报告期末货币资金较期初增加1,071.67万元，增幅128.46%，主要为公司本年度加快货款收回及控制支出所致。
⑵报告期末预付款项较期初减少5,209.34万元，减幅62.14%，主要原因为本年预付工程款大量结算所致。
⑶报告期末其他应收款较期初减少2,662.57万元，减幅48.71%，主要原因为加强应收款项清收。
⑷报告期末长期股权投资较期初减少-1,444.08 万元，减幅87.62%，主要原因为对礼泉秦岭水泥有限公司、陕西华州秦岭水泥发展有限公司计提减值准备。
⑸报告期末应付账款较期初增加5,709.80万元，增幅38.55%，主要原因是公司资金紧张，赊购增加所致。
⑹报告期末预收账款较期初增加3,850.92 万元，增幅203.32%，主要原因为预付水泥款增加及公司加大货款回收所致。
⑺报告期末应交税费较期初增加1,892.28万元，增幅为32.23%，主要原因为公司资金紧张导致未缴纳税金增加。
⑻报告期末应付利息较期初增加3,262.75万元，增幅为15.72倍，主要为公司资金紧张，无法按时支付银行借款利息所致。
⑼报告期末长期借款较期初减少5,629.68万元 ，减幅30.08%，主要原因为公司将一年内到期的借款转入一年内到期的非流动负债所致。
⑽报告期末未分配利润较期初减少33,275.49万元，减幅87.57%主要原因为经营亏损所致。
⒊报告期内利润表项目变化情况
金额单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减率（%） |
| 营业税金及附加 | 359.57 | 745.89 | -51.79 |
| 销售费用 | 7,397.78 | 5,238.43 | 41.22 |
| 管理费用 | 9,054.20 | 5,930.68 | 52.67 |
| 财务费用 | 8,334.87 | 5,799.39 | 43.72 |
| 资产减值损失 | 4,940.12 | -771.94 | 739.96 |
| 营业外收入 | 768.14 | 6,998.64 | -89.02 |
| 营业外支出 | 5,340.33 | 170.20 | 3037.73 |
⑴报告期营业税金及附加同比减少386.32万 元，减幅51.79%，主要为本年度公司应缴纳的增值税减少所致。
⑵报告期销售费用同比增加2,159.35万元，增幅41.22%，主要为公司本年度包装量增加、包装物采购价格上涨、包装车间发生费用上升、运输费用和铁路专线维护费增加所致。
⑶报告期管理费用同比增加3,123.52万元，增幅52.67%，主要为公司2007年开始执行新会计准则时冲减了上年工资及福利费余额及维修费及排污费等所致。
⑷报告期财务费用同比增加2,535.48万元，增幅43.72%，主要原因为利率上调及逾期利息增加所致。
⑸报告期资产减值损失同比增加5,709.01万元，增幅739.96%，主要原因为本年度应收款项坏账准备、长期股权投资减值损失、在建工程减值损失增加所致。
⑹报告期营业外收入同比减少6,230.49万元，减幅89.02%，主要为本年度无债权处置利得及长期股权处置利得。
⑺报告期营业外支出同比增加5,170.13 万元，增幅3037.73%,主要为本年度拆除湿法线而发生的固定资产及备品备件损失。
⒋报告期公司现金流量情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,734.96 | 1,032.90 | 455.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 237.83 | -8,245.24 | 102.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,901.12 | 4,545.27 | -207.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,071.67 | -2,667.08 | 140.18 |
⑴报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加。主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
⑵报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期购建固定资产支出减少所致。
⑶报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是归还借款增加所致。
⑷报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上期增加。主要是销售商品收到的现金增加所致。
⒌报告期主要控股公司的基本情况及经营业绩
金额单位：万元
| 子公司全称 | 经营范围 | 注册 资本 | 持股比例(%) | 总资产 | 净利润 |
| 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 | 投资分析、资产重组策划等 | 200 | 100 | 201.66 | -118.00 |
| 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 | 水泥生产、批发、零售 | 1,400 | 60 | 1,613.67 | -578.94 |
| 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 | APIG级水泥、特种水泥、普通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。 | 1,455 | 68.73 | 4,299.53 | 13.38 |
| 陕西秦岭运输有限责任公司 | 货物运输、汽车修理及建材产品汽车配件的经销。 | 500 | 78.4 | 1,596.62 | -172.06 |
| 陕西秦岭水泥集团西安水泥有限公司 | 水泥生产及批发、零售、运输 | 1,600 | 80 | 2,565.00 | -930.60 |
| 秦岭水泥宝鸡有限公司 | 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术服务、运输 | 3,000 | 98.34 | 7,105.30 | -273.02 |
| 秦岭水泥宝鸡储运 有限公司 | 水泥储存及销售等 | 933.61 | 72.68 | 1,193.86 | -160.46 |
| 陕西秦岭水泥（集团） 铜川有限公司 | 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术服务、运输 | 25,950 | 80.73 | 54,268.17 | -6,010.50 |
⒍前5名供应商合计的采购金额和前5名客户合计销售额
| 前5名供应商合计的采购金额 | 14012万元 | 占年度采购总额的比例 | 28.60 % |
| 前5名客户合计销售额 | 13,737.3万元 | 占公司销售总额比例 | 17.03 % |
未来公司发展的机遇和挑战
⒈ 公司面临的机遇：
⑴国家关于水泥结构调整等一系列政策的颁布，加速对水泥工业结构调整，将会指导和促进水泥行业持续、稳定、健康发展；受全球金融危机的影响，国家为振兴经济，制定出台的一揽子政策的实施，必将为水泥企业提供较大机会；公司经过几年的快速发展，已建成了包括200万吨水泥粉磨工程项目在内的一批符合国家产业政策项目，随着水泥结构调整政策的进一步实施，公司的技术优势将逐步发挥作用，有利于公司盈利水平的提升。
⑵2007年1月公司被列入国家重点支持水泥工业结构调整60户大型企业(集团)名单，今后公司将可以在开展项目投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放等方面受到国家的优先支持。
⑶为推进地区经济发展，陕西省境内一批重点工程将开工建设，陕北国家能源重化工基地建设和地震灾区恢复重建等将成为公司水泥需求新的增长点，为公司提供一定的市场机遇。
⒉公司面临的挑战：
⑴煤电油运等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本的持续上涨，及大宗原燃材料供应紧张等，致使水泥的制造成本下降空间有限，成本上升趋势仍将继续。
⑵区域水泥市场供大于求矛盾更加突出，竞争日益激烈，以价格战为主的低层次竞争仍将继续，水泥企业生存、发展的压力加大。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 192.87 | 0 | 0 | ||
| 金融资产小计 | 192.87 | 0 | 0 | ||
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 水泥行业 | 674,071,318.44 | 675,934,161.02 | -0.28 | 5.45 | 26.18 | 减少16.48个百分点 |
| 运输收入 | 10,139,174.30 | 8,958,995.99 | 11.64 | -39.54 | -42.24 | 增加4.13个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 水泥销售收入 | 655,530,445.1 | 642,802,403.61 | 1.94 | 17.26 | 32.44 | 减少11.24个百分点 |
| 熟料销售收入 | 18,540,873.34 | 33,131,757.41 | -78.70 | -76.88 | -34.20 | 减少115.90个百分点 |
| 运输收入 | 10,139,174.30 | 8,958,995.99 | 11.64 | -39.54 | -42.24 | 增加4.13个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 省内 | 648,414,385.74 | -3.10 |
| 省外 | 35,796,107.00 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 200万吨水泥粉磨项目 | 12,000 | 已投入生产 |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司董事会认为，上述审计机构强调意见客观、真实的反映了公司现时的财务状况，揭示了公司存在的财务风险。
为提高公司持续经营能力，2009年公司拟采取的应对措施为：
⒈积极推动重组工作
在现行法律框架下，充分利用多种形式，进行债务重组和资产重组，改变公司的债务结构和资产结构，增强公司持续经营能力。
⒉强化管理，节能降耗，控制成本，提升经济效益
公司2008年度虽然出现巨额亏损，但公司生产经营活动正常，产品供不应求，经营性现金流量为5,735万元，扣除当年偿付银行借款等现金支出后，公司现金净增加额为1,076万元。
从2008年11月开始，伴随国内外市场能源材料价格的回落，公司的主要原料采购成本压力有所缓解，在此基础上，公司将强化管理，节能降耗，严格招标管理，坚持直接采购，大力压缩采购成本，争取提升产量，提高运转率，降低物料消耗水平，严格控制支出，以求有效降低公司经营成本，维持目前的经营性现金流量水平。
⒊加大货款清收力度
公司目前正的经营性现金流量的维持是公司正常经营的前提。公司在2009年度将更加重视对经营性现金流量的管理，加强销售管理，争取销售货款的足额回笼。
⒋处理、变卖部分长期资产，争取政府补助，提升资产流动性
公司为增加流动资金，提高资产流动性，已着手变现部分长期资产。2009年，公司拟转让对中材汉江水泥股份有限公司的股权投资并获得转让款62万余元；公司已于2008年与千阳县人民政府签署了《日产4000吨新型干法线水泥生产线项目转让框架协议》。到2009年2月，已经签订资产移交协议并办理了移交手续，协议约定将以评估价格为基础确定移交价格。截至2008年12月31日，该生产线项目对应在建工程的账面价值为1868万元。2009年3月，公司已转让宝鸡矿山资产并已取得150万元的转让款。
公司2008年度已处置报废按照国家产业政策应淘汰的湿法水泥生产线，目前公司正积极申请办理有关政策性资产报废相关的政府补助。如果能够早日获得该补贴资金，将有利于公司资金压力的缓解。
⒌积极争取与主要债权人进行债务重组
截至2008年12月31日，公司共有4.59亿元的银行借款及利息逾期未还。巨额的债务包袱是公司目前经营所面临的最主要困难。对此，公司将积极与各主要债权人商讨，争取能够得到债权人理解与支持，为延期债务或进一步的债务重组而努力。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计， 2008年母公司实现净利润-287,393,892.19元，合并年初未分配利润为-338,111,153.24元，可供股东分配的利润为-625,505,045.43元。因此2008年度不进行现金分配股利，亦不进行送股和转增。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 19,850 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 19,850 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 318.21 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 | 2,132.48 | 87.94 | ||
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 | 273.32 | 8.01 | ||
| 铜川秦岭建材有限责任公司 | 3,532.35 | 5.13 | ||
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 | 1,481.97 | 2.15 | ||
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 | 23.08 | 0.03 | ||
| 陕西耀县水泥厂置业有限公司 | 409.78 | 13.39 | ||
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 | 6.78 | 0.22 | ||
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 | 12.07 | 0.39 | ||
| 合计 | 5,466.03 | 21.31 | 2,405.8 | 41.23 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额54,660,313.29元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 陕西省耀县水泥厂 | 1,804.62 | 5,895.8 | ||
| 合计 | 1,804.62 | 5,895.8 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 逾期借款本息 | 3,124.66 | 已达成和解协议 | 尚未归还 | |
| 工程量核定纠纷 | 2,084.85 | 尚未开庭审理 | ||
| 拖欠水泥款 | 1,363.05 | 收回726.91万元 | 尚有636.14万元未收回 |
（1）招商银行西安城北支行诉讼本公司贷款案件
招商银行西安城北支行因公司逾期未归还其借款本金2700.00万元及利息424.66万元，而向法院申请财产保全。2008年9月11日，经陕西省西安市中级人民法院(2008)西立保字第10号民事裁定书裁定：查封、冻结公司和陕西省耀县水泥厂所有的价值3130万元的财产。
2008年12月2日，经陕西省西安市中级人民法院（2008）西民三初字第115号民事调解书确认，招商银行西安城北支行与本公司、陕西省耀县水泥厂达成分期归还上述借款本金及利息的协议。
截至2008年12月31日，公司尚未归还上述银行借款本金及利息。
（2）河北省第四建筑工程公司诉讼本公司拖欠工程款案件
2008年5月14日,河北省第四建筑工程公司向陕西省铜川市中级人民法院提交民事起诉书，诉讼请求判定本公司及公司子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司支付拖欠的工程款7,111,082.58元、支付工程款至2008年5月的利息1,281,983.63元，并偿还各项损失12,455,428.09元，以上三项诉讼请求金额共20,848,494.30元。
截至2008年12月31日，该诉讼案件尚未开庭审理。
(3)公司诉陕西长城建筑制品有限公司拖欠水泥款纠纷案件
陕西长城建筑制品有限公司拖欠公司货款一直未偿还，公司于2006年6月20日将其诉讼于陕西省西安市中级人民法院。法院判决陕西长城建筑制品有限公司归还公司货款，并裁定查封、拍卖陕西长城建筑制品有限公司所有的位于西安市东方城市花园“皇家公馆”英郡2号楼18套房屋及位于“海佳云顶”的3套房屋。
2008年11月，法院裁定确认对上述皇家公馆的17套房屋及海佳云顶的1套房屋的拍卖结果，公司收回7,269,111.08元的款项。
截至2008年12月31日，公司账面尚有6,361,401.21元货款未收回。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
(下转C21版)