(2) 包含证券投资差价收入及公允价值变动损益。

总投资收益由2007年的8.32亿元增加58.5%至2008年的13.19亿元，主要原因是平安信托收取了子公司平安证券分派的股息2.32亿元，以及出售了部分权益投资实现了投资收益。

3. 投资管理业务

本公司主要通过子公司平安资产管理和平安资产管理（香港）提供投资管理服务。

平安资产管理负责本公司境内投资管理业务，接受委托管理本公司保险资金和其他子公司的投资资产，并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。截至2008年末，其注册资本为人民币5亿元。

截至2008年12月31日，平安资产管理投资管理的资产规模为4,520.60亿元，较2007年有所下降，主要原因是2008年国内股票市场大幅下跌，投资管理资产的公允价值减少。

2008年，平安资产管理加强制度及流程的完善，积极应对国内股票市场低迷的不利局面，优化资产配置，固息资产投资力度加大，权益资产配置比例降低至10%以下；非资本市场直接投资业务稳步推进，京沪高铁投资为保险资金直投积累了宝贵经验和树立了品牌，实现了平安资产管理直投业务的良好开端。

未来公司将加强对宏观经济环境和总体投资方向的研究和把握，强化资产配置的基础作用，完善风险控制措施，继续推动建设领先的投资与管理平台，提升公司投资竞争力，树立平安投资品牌。

平安资产管理（香港）作为负责本公司海外投资管理业务的主体，除接受委托管理平安其他子公司的投资资产外，也将为国内外投资者提供海外投资产品和第三方资产管理服务。公司目前已组建了一支具有国际专业投资经验的团队，以提升资产配置和投资管理能力，及完善营运平台。截至2008年12月31日，平安资产管理（香港）注册资本为0.65亿港元。

6.1.5 协同效应

2008年，为适应集团战略发展需要，本公司以原下属的集团信息管理中心、集团运营管理中心、集团渠道发展事业部和集团万里通事业部为基础，分别组建了平安科技、平安数据科技、平安渠道发展和平安财富通。通过公司化改制，本公司进一步完善了综合金融架构和法人治理结构，并通过市场化的运作机制，提高资源使用效率，降低服务成本。

1. 交叉销售

经过几年的培育，本公司金融业务交叉销售的深度和广度得到明显加强，成果显著，综合金融协同效应日益显现。下表列示本公司交叉销售业绩情况：

通过交叉销售获得的新业务

单位：人民币百万元

	2008年		2007年
	金额	渠道贡献 占比(%)	金额	渠道贡献 占比(%)
产险业务
保费收入	3,867	14.3	2,835	13.1
企业年金业务
受托业务	1,161	13.2	180	3.7
投资管理业务	1,383	14.9	359	7.9
信托业务
信托计划	1,872	3.1	2,900	7.3
银行业务
公司业务存款 （年日均余额增量）(1)	475	5.3	–	–
公司业务贷款 （年日均余额增量）(1)	1,298	12.3	–	–
信用卡（万张）	69	50.5	19	83.3

(1) 2007年本公司尚未开展银行存贷款业务的交叉销售。

2. 后援集中

截至2008年12月31日，本公司运营平台建设达成以下进展：

专业作业方面：

●个人寿险业务的核保、理赔已经全部集中，保全业务集中72%；

●产险业务的车险、财产险理赔以及电话车险人工核保已经全部集中；

●养老险业务方面，理赔、核保、保全业务集中度分别为99%、50%、55%，年金业务方面，投资管理、账户管理、受托管理业务集中度分别为100%、93%、88%。

共享作业方面：

●财务作业已经实现集团旗下所有主要子公司的共享作业，共享度已经达成90%；

●电话中心已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安证券、平安财富通等子公司的共享作业，共享度已经达成60%；

●文档作业已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行等子公司的共享作业，共享度已经达成30%。

随着第一阶段集中目标的基本达成，高效、稳定、低成本、多业务共享的运营平台已初步建成。同时，以持续推动成本优化、支持交叉销售为目标，更广泛深入的二次集中也正在进行中。本公司将通过“客户共享、平台共享、服务共享”的资源共享机制，实现跨专业系列的协同效应最大化，为本公司综合金融战略提供有力支持。

3. 一账通、万里通

2008年，本公司正式向社会公众推出一账通、万里通积分奖励计划和平安VIP俱乐部三项服务，这是国内金融行业的又一新举措，有望成为本公司加快综合金融战略实施，打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”金融平台的重要工具和独特优势。

平安一账通通过整合多个账户，为客户提供便利、快捷的账户查询服务，成为平安与客户间的重要桥梁。

万里通积分奖励计划和平安VIP俱乐部为平安各子公司筛选、吸引、挽留高价值客户提供平台，以万里通积分和俱乐部会员的形式为客户提供积分、特惠折扣、增值服务等长期回馈。2008年平安VIP俱乐部正式成立，万里通积分奖励计划成功上线，积分联盟商圈在深沪初步成型。

6.1.6 报表项目变动分析

1. 主要财务指标增减变动幅度及原因

单位：人民币百万元

主要财务指标	2008年	2007年	增减 幅度(%)	主要原因
总资产	707,640	651,344	8.6	业务规模扩大
总负债	626,171	542,126	15.5	业务规模扩大
股东权益	81,469	109,218	(25.4)	可供出售金融资产公允价值下降
营业利润	(2,307)	17,167	(113.4)	受全球金融危机影响，总投资收益大幅下降
净利润	873	15,581	(94.4)	受全球金融危机影响，总投资收益大幅下降

2. 财务报表中变动超过30%以上项目及原因

单位：人民币百万元

报表项目	2008年	2007年	增减 幅度(%)	主要原因
结算备付金	1,177	2,027	(41.9)	结算备付金受结算时间及客户交易行为影响，变化较大
拆出资金	304	1,192	(74.5)	平安银行拆出资金规模减少
衍生金融资产	17	177	(90.4)	衍生金融资产投资减少
买入返售金融资产	13,084	36,457	(64.1)	短期资金融出业务减少
应收利息	6,931	4,187	65.5	定期存款和债券应收利息增加

报表项目	2008年	2007年	增减 幅度(%)	主要原因
应收分保合同准备金	11,354	4,931	130.3	2008年平安寿险签订了寿险再保险合约，应收分保寿险责任准备金增加
保户质押贷款	3,725	2,411	54.5	保户质押贷款规模扩大
存出保证金	108	887	(87.8)	证券业务创设权证业务结束，履约保证金减少
定期存款	83,003	41,731	98.9	定期存款投资规模扩大
长期股权投资	6,025	2,207	173.0	增加联营公司投资
存出资本保证金	5,860	1,560	275.6	保险类子公司增资
投资性房地产	6,551	4,051	61.7	投资性房地产规模扩大
无形资产	9,500	3,621	162.4	合并高速公路公司，增加高速公路收费经营权
递延所得税资产	7,767	87	8,827.6	金融资产浮动亏损形成的可抵扣暂时性差异增加
其他资产	5,860	3,216	82.2	预付赔款和其他应收款增加
同业及其他金融机构存放款项	17,204	7,532	128.4	银行业务规模扩大
存入保证金	7,413	5,398	37.3	银行业务规模扩大
拆入资金	33	175	(81.1)	拆入资金到期归还
衍生金融负债	265	189	40.2	衍生金融负债公允价值增加
卖出回购金融资产款	41,334	13,980	195.7	短期资金融入业务增加

报表项目	2008年	2007年	增减 幅度(%)	主要原因
代理买卖证券款	6,929	14,394	(51.9)	受股票市场波动影响，客户资金存款减少
应付分保账款	3,571	2,656	34.5	产险分出业务规模扩大
应付职工薪酬	2,156	4,732	(54.4)	应付工资减少
应交税费	3,073	1,907	61.1	应交所得税增加
应付利息	975	574	69.9	平安银行存款规模扩大
应付保单红利	12,012	7,006	71.5	分红保险业务规模的扩大以及分红保险产品分红水平提高
递延所得税负债	472	4,822	(90.2)	应纳税暂时性差异减少
其他负债	6,971	4,211	65.5	长期应付款增加
资本公积	48,095	72,111	(33.3)	可供出售金融资产公允价值下降
分出保费	5,813	4,298	35.2	产险业务分出比例有所增加
提取未到期责任准备金	1,780	2,615	(31.9)	产险业务未到期责任准备金减少
银行业务利息收入	7,020	5,314	32.1	贷款规模扩大
银行业务利息支出	2,677	1,565	71.1	存款规模扩大
投资收益	28,248	58,182	(51.4)	受股票市场调整影响，已实现收益大幅下降
公允价值变动收益	(17,668)	6,885	(356.6)	交易性金融资产公允价值下降及该类资产出售
其他业务收入	1,779	604	194.5	合并高速公路公司，增加高速公路经营收入

报表项目	2008年	2007年	增减 幅度(%)	主要原因
提取保险责任准备金净额	32,984	76,953	(57.1)	分红保险红利支出及万能寿险结算利息支出增加、投资资产市价
				大幅下降、平安寿险签订寿险再保险合约以及满期及生存给付支出增加的共同影响
保单红利支出	6,276	3,514	78.6	分红保险业务规模的扩大及分红保险产品分红水平的提高
分保费用	23	16	43.8	分保费收入有所增加
保险业务手续费及佣金支出	14,637	10,838	35.1	保费收入增加
其他业务成本	1,931	585	230.1	合并高速公路公司，高速公路经营性支出增加
资产减值损失	26,120	289	8,938.1	可供出售权益投资减值损失增加（主要是富通股票投资227.90亿元的减值损失）
营业外收入	114	569	(80.0)	2007年，平安银行打包出售不良资产，营业外收入较多
所得税费用	(3,326)	1,902	(274.9)	对富通股票投资减值损失的暂时性差异确认了递延所得税资产

3. 与公允价值计量相关的内部控制制度情况

本公司根据《企业会计准则》、集团公司会计制度、其他有关法律、行政法规及行业规范，制订了《公允价值专项会计制度》，规范和统一集团范围内各公司公允价值的计量和报告行为。本公司将根据业务、法规等的最新发展，适时修订该制度。

除了在《公允价值专项会计制度》中对有关资产的公允价值管理流程进行规范外，由于金融资产占本公司总资产的绝大部分，本公司还特别针对金融工具公允价值的管理流程，在估值技术的具体应用、估值方法的变更流程、新型金融工具首次选取估值方法的审批流程等方面进行了规范，明确了集团内各公司（部门）在公允价值估值程序中的职责，规范估值技术管理，加强了金融工具公允价值计量相关的内部控制。

下表列示本公司以公允价值计量的金融工具相关情况：

单位：人民币百万元

项目	期初金额	价值 变动损益	公允价值 变动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	85,115	(17,493)	–	–	65,503
其中：衍生金融资产	177	(230)	–	–	17
2. 可供出售金融资产	178,539	–	(1,327)	(25,960)	212,236
金融资产小计	263,654	(17,493)	(1,327)	(25,960)	277,739
金融负债	189	(175)	–	–	265

4. 持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币百万元

项目	期初金额	价值 变动损益	公允价值 变动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	11,026	(535)	–	–	7,624
其中：衍生金融资产	137	11	–	–	16
2. 贷款和应收款	6,654	–	–	–	9,036
3. 可供出售金融资产	31,681	–	(2,904)	(24,522)	8,611
4. 持有至到期投资	–	–	–	–	–
金融资产小计	49,361	(535)	(2,904)	(24,522)	25,271
金融负债	8,849	(180)	–	–	8,895

6.1.7 公司控制的特殊目的主体情况

截至2008年12月31日，本公司主要有以下由本公司之子公司控制的以单一资金信托形式存在的特殊目的主体，其业务性质主要是进行项目投资。

名称	控制主体	业务性质
山西太焦高速公路单一资金信托	平安寿险	高速公路股权投资
湖北荆东高速公路单一资金信托	平安寿险	高速公路股权投资
安徽毫阜高速公路单一资金信托	平安寿险	贷款
泛华置业荆州二期贷款单一信托	平安信托	贷款
平安万企股权投资单一资金信托	平安信托	股权投资
丰泰17号北仑港单一资金信托	平安信托	贷款
九号公寓物业投资单一资金信托	平安信托	物业投资
物业投资零八零一单一资金信托	平安信托	物业投资

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

√适用 □不适用

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

本公司2004年首次公开发行H股以及2007年首次公开发行A股募集的资金已全部用于充实公司资本金，并按照相关行业监管机构有关适用法规进行使用。

本报告期内的重要股权投资事项如下：

增资平安寿险

经中国保监会2008年12月8日批准，本公司向平安寿险增资198.79亿元。增资后，平安寿险的注册资本为人民币238亿元。

增资平安产险

经中国保监会2008年12月8日批准，本公司向平安产险增资9.91亿元。增资后，平安产险的注册资本为人民币40亿元。

增资平安信托

经中国银监会深圳银监局2008年9月4日批准，本公司向平安信托增资49.94亿元。增资后，平安信托的注册资本为人民币69.88亿元。

增资平安养老险

经中国保监会2008年8月26日批准，本公司向平安养老险增资5亿元。增资后，平安养老险的注册资本为人民币10亿元。

6.5 非募集资金使用情况

√ 适用 □不适用

本公司非募集资金主要来源于核心保险业务。本公司严格按照保监会的相关法规要求进行保险资金运用，所有保险资金的投资均为日常经营活动中的正常运用。

6.6 利润分配预案

√适用 □不适用

公司2008年经审计的中国会计准则财务报表合并净利润为8.73亿元，母公司净利润为47.03亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照母公司中国会计准则财务报表的净利润提取法定盈余公积。公司2008年度利润分配以此为基准，提取10%的法定盈余公积。

经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定公司可供股东分配利润为人民币46.78亿元。

公司在2008年中期已分配中期股息每股人民币0.20元，共计人民币14.69亿元，该等利润分配方案是基于公司2008年上半年的合并净利润情况及当时对全年利润的预测而确定的。但2008年下半年以来，百年不遇的全球性金融危机愈演愈烈，国内外股票市场大幅下跌，公司的投资也因此遭受了严重损失，导致公司全年净利润实际情况与上半年预测产生较大差异，中期股息金额已超过全年合并净利润。基于上述情况及公司的分红政策，公司建议，不分配2008年末期股息。其余未分配利润（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其公允价值变动形成的收益）结转至2009年度。由于中期已分配现金股息每股人民币0.20元，因此，公司全年合计分配现金股息每股人民币0.20元。

本公司无公积金转增股本方案。

公司前三年分红情况如下表：

单位：人民币百万元

分红年度	现金分红的 数额（含税）	分红年度的 净利润	比率(%)
2007	5,142	15,086	34.1
2006	3,598	7,342	49.0
2005	–	3,318	0.0

§7 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§8 重要事项

8.1 收购资产

□ 适用 √不适用

8.2 出售资产

□ 适用 √不适用

8.3 重大担保

√ 适用 □不适用

单位：人民币百万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期限	是否履行 完毕	是否为 关联方担保
报告期内担保发生额合计	–	–	–	–	–	–
报告期末担保余额合计	–	–	–	–	–	–
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计						8,621
报告期末对控股子公司担保余额合计						8,021
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额						8,021
担保总额占公司净资产的比例(%)						10.2
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额						–
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额						–
担保总额超过净资产50%部分的金额						–
上述三项担保金额合计						–

8.4 重大关联交易

√适用 □不适用

2008年3月5日，本公司2008年第一次临时股东大会审议同意本集团于2008年至2010年期间任意一天在交通银行股份有限公司的最高存款余额上限不超过人民币390亿元。

详细内容请查阅本公司于3月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

8.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √不适用

8.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √不适用

8.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √不适用

8.5 委托理财

□ 适用 √不适用

8.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □不适用

自本公司公开发行A股后，深圳市新豪时投资发展有限公司持有的389,592,366股内资股、深圳市景傲实业发展有限公司持有的331,117,788股内资股、深圳市江南实业发展有限公司持有的139,112,886股内资股转为自公司A股上市之日起36个月限售期的限售流通A股，其余50家内资股股东持有的2,776,586,596股内资股转为自公司A股上市之日起12个月限售期的限售流通A股。本公司战略投资者持有的本公司战略配售345,000,000股股份自公司A股上市之日起12个月限售。本报告期内，深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司均严格履行了其承诺，未出售其所持本公司股份；其余50家内资股股东和战略投资者承诺不出售期限已经于2008年3月1日截止。

8.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √不适用

8.8 其他重大事项

8.8.1 证券投资情况（交易性金融资产）

√ 适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	（人民币 百万元）	数量（百万股 ╱百万份）	（人民币 百万元）	总投资比例 (%)	（人民币 百万元）
1	股票	002024	苏宁电器	265	13	233	5.2	(381)
2	股票	600036	招商银行	268	14	173	3.8	(231)
3	股票	600895	张江高科	173	17	171	3.8	(59)
4	股票	600519	贵州茅台	116	1	160	3.5	(177)
5	股票	600030	中信证券	161	7	128	2.8	(209)
6	可转换公司债券	HK2889	中国镍资源	138	156	124	2.7	4
7	股票	000002	万科Ａ	322	19	120	2.7	(393)
8	股票	600585	海螺水泥	210	4	113	2.5	(175)
9	股票	601328	交通银行	162	22	105	2.3	(70)
10	股票	600089	特变电工	85	4	99	2.2	(14)
期末持有的其他证券投资				4,850	–	3,101	68.5	(6,057)
报告期已出售证券投资损益				–	–	–	–	(2,645)
合计				6,748	–	4,527	100.0	(10,407)

注：

(1) 本表所填证券投资包括股票、权证、可转换债券；

(2) 其他证券投资指：除前十大证券以外的其他证券投资；

(3) 报告期损益包括报告期分红和公允价值变动损益。

8.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

持有前十大其他上市公司股权情况（可供出售金融资产）：

单位：人民币百万元

序号	证券代码	证券简称	初始投资金额	期末账面值	股权比例 (%)	报告期损益	报告期 股东权益变动
1	600016	民生银行	5,546	3,825	4.99	36	(8,153)
2	000001	深发展A	2,844	1,437	4.89	4	(1,407)
3	000538	云南白药	1,394	1,394	9.36	–	–
4	BE0003801181	FORTIS	23,874	1,085	4.81	582	(22,321)
5	600000	浦发银行	878	792	1.06	31	(2,363)
6	HK0005	汇丰控股	963	583	0.07	22	(392)
7	601628	中国人寿	56	49	0.10	3	(104)
	HK2628		753	526		9	(392)
8	HK0941	中国移动	698	521	0.04	13	(266)
9	601857	中国石油	284	181	0.04	8	(369)
	HK0857		490	336		11	(304)
10	000012	南玻A	478	485	4.83	–	(788)

注：

(1) 本表填列本公司及下属子公司在可供出售金融资产科目中核算的持有其他上市公司股权情况；

(2) 报告期损益指该项投资在报告期内的分红；

(3) 占该公司股权比例按照持有该公司股份的合计数计算；

(4) 上述股权投资的股份来源包括一级和二级市场购入、定向增发及配送股等。

8.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

序号	所持对象名称	（人民币 百万元）	持有数量 （百万股）	股权比例 (%)	（人民币 百万元）	（人民币 百万元）	（人民币 百万元）	会计核算科目	股份来源
1	兴业证券股份 有限公司	9	7	0.47	4	–	–	长期股权投资	兴业银行 红利转投资
2	台州市商业银行 股份有限公司	461	45	14.86	461	–	–	长期股权投资	购买

8.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	卖出股份数量 （百万股）	使用的资金数量 （人民币百万元）	产生的投资收益 （人民币百万元）
买入	3,882	58,270	–
卖出	5,478	–	8,213

本公司作为大型综合性金融集团，涵盖保险、银行、证券、信托、资产管理等全方位金融领域，因此，投资资本市场是本公司经营活动中的重要业务。本公司的投资运作严格遵循监管部门相关要求，同时积极把握市场机会，及时调整投资策略，为股东创造长期、稳定的价值回报。以上数据为本公司及本公司之子公司的股权投资情况汇总。

8.8.5 其他

1. 2008年1月18日，本公司第七届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》（以下合称“再融资议案”）。2008年3月5日，本公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议分别逐项表决通过了前述再融资议案。再融资议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。2008年5月9日，本公司董事会发布澄清公告，郑重声明自公告之日起至少6个月内不考虑递交公开增发A股股票的申请。同时，本公司将根据市场状况和投资者承受能力，慎重考虑分离交易可转换公司债券的申报和发行时机。

详细内容请查阅本公司分别于2008年1月21日、2008年3月6日及2008年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

2. 2008年3月19日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于投资富通投资管理公司的议案》，同意本公司投资富通投资管理公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后全部已发行股份的约50%。2008年4月2日，本公司就投资富通投资管理公司约50%的股权签署了《股份买卖协议》、《股东协议》、《赔偿保证契约》、《富通商标和商号许可协议》、《平安商标和商号许可协议》以及《荷兰银行商标许可协议》，以21.5亿欧元的对价投资富通投资管理有限公司1,000,000股股权。2008年10月6日本公司发布重大事项公告，鉴于市场环境及状况，经本公司与富通协商，估计上述交易完成的先决条件无法完全满足，本公司于2008年4月2日签署的《股份买卖协议》等相关协议将会终止。本集团董事认为终止前述协议对本集团的业务营运及财务状况没有影响。

详细内容请查阅本公司分别于2008年3月20日、2008年4月3日及2008年10月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

3. 本集团对富通集团股票的总投资成本为人民币238.74亿元。按审慎原则和相关会计政策，本集团已在2008年第三季度财务报告中对富通集团股票投资进行减值准备的会计处理，把在本集团2008年9月30日净资产中体现的约人民币157亿元的市价变动损失，转入利润表中反映。

详细内容请查阅本公司于2008年10月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

8.9 公司是否披露履行社会责任的报告：是

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见

安永华明(2009)审字第60468101_B43号

中国平安保险（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）财务报表，包括2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2008年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

安永华明会计师事务所	中国注册会计师 吴志强
中国·北京	中国注册会计师 黄悦栋

                                                                             2009年4月8日

9.2 合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表（详见附表一至附表八）

9.3 会计估计变更

相对于2007年12月31日，本公司未发生会计估计变更，具体参见年报已审财务报表附注三“主要会计政策和会计估计”。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

本报告期无重大会计差错更正。

9.5 合并范围发生变化

于本年度，本公司的控股子公司发生以下主要变化：

于2008年3月，平安寿险分别收购了山西长晋高速公路有限责任公司和山西晋焦高速公路有限公司各60%的股份。于2008年11月，平安信托之子公司北京平安万企上地酒店管理有限公司收购了北京华夏宾馆有限责任公司100%的股权。山西长晋、山西晋焦以及华夏宾馆成为本公司的子公司，从而纳入本公司合并报表范围。

董事长兼首席执行官·马明哲

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年四月八日

附表一：合并资产负债表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并资产负债表

2008年12月31日

人民币百万元

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产
货币资金	52,445	72,740
结算备付金	1,177	2,027
拆出资金	304	1,192
交易性金融资产	65,486	84,938
衍生金融资产	17	177
买入返售金融资产	13,084	36,457
应收利息	6,931	4,187
应收保费	4,554	4,568
应收分保账款	2,733	2,452
应收分保合同准备金	11,354	4,931
保户质押贷款	3,725	2,411
发放贷款及垫款	74,160	63,125
存出保证金	108	887
定期存款	83,003	41,731
可供出售金融资产	212,236	178,539
持有至到期投资	126,502	127,736
长期股权投资	6,025	2,207
商誉	617	610
存出资本保证金	5,860	1,560
投资性房地产	6,551	4,051
固定资产	7,641	7,894
无形资产	9,500	3,621
递延所得税资产	7,767	87
其他资产	5,860	3,216
资产总计	707,640	651,344

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
负债及股东权益
负债
短期借款	3,071	3,719
同业及其他金融机构存放款项	17,204	7,532
存入保证金	7,413	5,398
拆入资金	33	175
衍生金融负债	265	189
卖出回购金融资产款	41,334	13,980
吸收存款	80,649	72,133
代理买卖证券款	6,929	14,394
预收保费	2,210	2,981
应付手续费及佣金	1,243	1,104
应付分保账款	3,571	2,656
应付职工薪酬	2,156	4,732
应交税费	3,073	1,907
应付利息	975	574
应付赔付款	6,222	5,161
应付保单红利	12,012	7,006
保户储金及投资款	6,420	5,287
保险合同准备金	420,064	380,947
长期借款	3,884	3,218
递延所得税负债	472	4,822
其他负债	6,971	4,211
负债合计	626,171	542,126
股东权益
股本	7,345	7,345
资本公积	48,095	72,111
盈余公积	6,125	5,655
一般风险准备	395	395
未分配利润	16,820	21,770
外币报表折算差额	(23)	(42)

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
归属于母公司股东权益合计	78,757	107,234
少数股东权益	2,712	1,984
股东权益合计	81,469	109,218
负债和股东权益总计	707,640	651,344

马明哲	姚波	麦伟林
法定代表人	主管会计工作负责人	会计机构负责人

附表二：合并利润表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并利润表

2008年度

人民币百万元

	2008年度	2007年度
一、营业收入
保险业务收入	129,383	100,945
其中：分保费收入	119	85
减：分出保费	(5,813)	(4,298)
提取未到期责任准备金	(1,780)	(2,615)
已赚保费	121,790	94,032
银行业务利息收入	7,020	5,314
银行业务利息支出	(2,677)	(1,565)
银行业务利息净收入	4,343	3,749
非保险业务手续费及佣金收入	1,980	2,814
非保险业务手续费及佣金支出	(204)	(502)
非保险业务手续费及佣金净收入	1,776	2,312
投资收益	28,248	58,182
公允价值变动损益	(17,668)	6,885
汇兑损失	(465)	(501)
其他业务收入	1,779	604
营业收入合计	139,803	165,263
二、营业支出
退保金	(13,362)	(13,333)
赔付支出	(34,592)	(26,998)
减：摊回赔付支出	2,960	2,443
提取保险责任准备金	(38,792)	(77,545)
减：摊回保险责任准备金	5,808	592
保单红利支出	(6,276)	(3,514)
分保费用	(23)	(16)
保险业务手续费及佣金支出	(14,637)	(10,838)
营业税金及附加	(2,576)	(3,656)
业务及管理费	(14,025)	(15,524)
减：摊回分保费用	1,456	1,167
其他业务成本	(1,931)	(585)
资产减值损失	(26,120)	(289)
营业支出合计	(142,110)	(148,096)
三、营业利润	(2,307)	17,167
加：营业外收入	114	569
减：营业外支出	(260)	(253)
四、利润╱（亏损）总额	(2,453)	17,483
减：所得税费用	3,326	(1,902)
五、净利润	873	15,581
归属于母公司股东的净利润	662	15,086
少数股东损益	211	495
	873	15,581
六、每股收益	人民币元	人民币元
基本每股收益	0.09	2.11
稀释每股收益	0.09	2.11

马明哲	姚波	麦伟林
法定代表人	主管会计工作负责人	会计机构负责人

附表三：合并现金流量表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并现金流量表

2008年度

人民币百万元

	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量
收到原保险合同保费取得的现金	128,616	100,901
客户存款和同业存放款项净增加额	20,203	9,428
存放中央银行及同业款项净减少额	1,487	–
保户储金及投资款净增加额	2,083	–
收取利息、手续费及佣金的现金	7,621	6,678
银行业务及证券业务拆借资金净增加额	694	275
银行业务及证券业务买入返售业务资金净减少额	6,460	–
收到的税费返还	105	11,414
收到的其他与经营活动有关的现金	3,362	1,438
经营活动现金流入小计	170,631	130,134
支付原保险合同赔付款项的现金	(34,684)	(25,940)
再保业务产生的现金净额	(674)	(376)
支付保单红利的现金	(1,472)	(615)
发放贷款及垫款净增加额	(11,255)	(13,885)
存放中央银行和同业款项净增加额	–	(8,220)
保户储金及投资款净减少额	–	(248)
支付利息、手续费及佣金的现金	(17,099)	(12,816)
支付给职工以及为职工支付的现金	(6,994)	(6,114)
支付的各项税费	(4,483)	(4,516)
银行业务及证券业务买入返售业务资金净增加额	–	(6,807)
银行业务及证券业务卖出回购业务资金净减少额	(1,426)	–
支付的其他与经营活动有关的现金	(30,187)	(18,737)
经营活动现金流出小计	(108,274)	(98,274)
经营活动产生的现金流量净额	62,357	31,860

	2008年度	2007年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	498,278	337,743
取得投资收益收到的现金	16,448	16,984
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	1,389	1,153
投资活动现金流入小计	516,115	355,880
投资支付的现金	(623,213)	(352,537)
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	(6,377)	(4,646)
保户质押贷款净增加额	(1,314)	(1,030)
购买新增子公司支付的现金净额	(739)	(741)
购买子公司部分少数股权支付的现金净额	(499)	–
投资活动现金流出小计	(632,142)	(358,954)
投资活动产生的现金流量净额	(116,027)	(3,074)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	133	38,222
取得借款收到的现金	3,848	5,101
保险业务卖出回购业务资金净增加额	28,780	–
筹资活动现金流入小计	32,761	43,323
偿还债务所支付的现金	(4,703)	(1,823)
分配股利及偿付利息支付的现金	(6,037)	(4,601)
其中：子公司支付给少数股东的股利	(86)	(43)
保险业务拆入资金净减少额	–	(820)
保险业务卖出回购业务资金净减少额	–	(12,013)
筹资活动现金流出小计	(10,740)	(19,257)
筹资活动产生的现金流量净额	22,021	24,066
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(158)	(207)

	2008年度	2007年度
五、现金及现金等价物净增加╱（减少）额	(31,807)	52,645
加：年初现金及现金等价物余额	96,296	43,651
六、年末现金及现金等价物余额	64,489	96,296

马明哲	姚波	麦伟林
法定代表人	主管会计工作负责人	会计机构负责人

附表四：合并股东权益变动表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并股东权益变动表

2008年12月31日

人民币百万元

	2008年度
项目	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	外币折算差额
一、年初余额	7,345	72,111	5,655	395	21,770	(42)	1,984	109,218
二、本年增减变动金额
（一）净利润	–	–	–	–	662	–	211	873
（二）直接计入股东权益的利得 和损失
1. 可供出售金融资产公允价值 变动净额
(1)计入股东权益的金额	–	(47,547)	–	–	–	–	(321)	(47,868)
(2)转入当期损益的金额	–	(10,358)	–	–	–	–	(70)	(10,428)
2. 计入当期损益的可供出售金融资产减值损失	–	25,786	–	–	–	–	174	25,960
3. 与计入股东权益项目相关的所得税的影响	–	6,047	–	–	–	–	41	6,088
4. 其他	–	2,056	–	–	–	19	14	2,089
上述（一）和（二）小计	–	(24,016)	–	–	662	19	49	(23,286)
（三）利润分配
1. 提取盈余公积	–	–	470	–	(470)	–	–	–
2. 对股东的分配	–	–	–	–	(5,142)	–	(86)	(5,228)
（四）其他	–	–	–	–	–	–	765	765
三、年末余额	7,345	48,095	6,125	395	16,820	(23)	2,712	81,469

	2007年度
项目	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	外币折算差额
一、年初余额	6,195	23,246	4,969	395	10,455	–	1,366	46,626
二、本年增减变动金额
（一）净利润	–	–	–	–	15,086	–	495	15,581
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
(1)计入股东权益的金额	–	37,902	–	–	–	–	379	38,281
(2)转入当期损益的金额	–	(20,676)	–	–	–	–	(207)	(20,883)
2. 计入当期损益的可供出售金融资产减值损失	–	97	–	–	–	–	1	98
3. 与计入股东权益项目相关的所得税的影响	–	(3,426)	–	–	–	–	(34)	(3,460)
4. 其他	–	(2,104)	–	–	–	(42)	(20)	(2,166)
上述（一）和（二）小计	–	11,793	–	–	15,086	(42)	614	27,451
（三）股东投入资本	1,150	37,072	–	–	–	–	–	38,222
（四）利润分配
1. 提取盈余公积	–	–	686	–	(686)	–	–	–
2. 对股东的分配	–	–	–	–	(3,085)	–	(43)	(3,128)
（五）其他	–	–	–	–	–	–	47	47
三、年末余额	7,345	72,111	5,655	395	21,770	(42)	1,984	109,218

马明哲	姚波	麦伟林
法定代表人	主管会计工作负责人	会计机构负责人

附表五：母公司资产负债表

中国平安保险（集团）股份有限公司

母公司资产负债表

2008年12月31日

人民币百万元

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产
货币资金	7,383	40,858
交易性金融资产	5,623	8,176
买入返售金融资产	–	1,700
应收利息	371	75
定期存款	220	289
可供出售金融资产	17,781	4,311
长期股权投资	44,234	17,868
固定资产	88	85
无形资产	34	24
递延所得税资产	527	10
其他资产	58	16
资产总计	76,319	73,412
负债及股东权益
负债
卖出回购金融资产款	6,400	–
应付职工薪酬	345	1,325
应交税费	114	380
其他负债	175	219
负债合计	7,034	1,924

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
股东权益
股本	7,345	7,345
资本公积	50,742	52,506
盈余公积	6,125	5,655
一般风险准备	395	395
未分配利润	4,678	5,587
股东权益合计	69,285	71,488
负债和股东权益总计	76,319	73,412