五洲明珠股份有限公司
董事会五届十次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会五届十次会议于2009年4月8日9:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2009年3月27日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于《2008年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2008年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2008年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《2008年度报告及其摘要》的议案；
5、关于《2008年度财务决算报告》的议案；
6、关于《2009年度财务预算报告》的议案；
7、关于《2008年度利润分配预案》的议案；
公司2008年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司实现净利润12,459,625.10元，其中归属于母公司净利润8,201,463.20元，母公司实现净利润-6,034,386元；公司年初未分配利润32,798,761.06元，年末未分配利润41,000,224.26元，母公司年初未分配利润为-13,302,871.32元，年末未分配利润为-19,337,257.32元。
因公司目前生产任务饱满，流动资金周转紧张，公司董事会决定不进行利润分配。
8、关于《公司2009年度日常关联交易预案》的议案；
公司独立董事王志华、秦学昌、孙健先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2008年度日常关联交易预案》及其相关材料，并发表了独立意见，同意公司2008年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。董事庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生、王光顺先生作为关联董事，依法放弃此议案的表决权。（详见日常关联交易公告2009-006）
9、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
同意董事会审计委员会提议继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任本公司2009年度会计报表审计工作,审计费用为20万元。
以上议案中的第2至第9项需提交公司股东大会审议。
10、关于控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司（下称“长安铁塔”） 申请提供对外担保的议案；
（1）同意长安铁塔为安丘盛源热电有限责任公司在潍坊商行东风东街支行办理流动资金贷款300万元提供第三方连带责任信用担保，期限1年。
（2）同意长安铁塔为安丘市供电公司在中国工商银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款800万元整提供第三方连带责任保证担保，期限1年。
(以上担保详见公司对外担保公告2009-004)
11、关于公司申请流动资金贷款授信的议案；
以母公司山东五洲投资集团有限公司控股的成都喜玛拉雅酒店有限公司的酒店楼层提供抵押担保，向中国农业银行西藏自治区分行拉萨康昂东路支行申请1亿元的流动资金授信，期限1年。
12、关于公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案；
同意公司潍坊浩特电气分公司以潍国用（2005）字第E016号土地与潍高新字第508744号房产作为抵押，向中国银行股份有限公司潍坊分行申请流动资金贷款800万元整，期限半年。
13、关于召开公司2008年度股东大会的议案。
同意于2009年5月13日上午9:00召开公司2008年度股东大会，采取现场表决方式，审议公司五届十次董事会、五届七次董事会、2008年第一次临时董事会、2008年第三次临时董事会和五届八次监事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2009年5月13日(星期三)上午9:00
会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
(2)会议审议事项：
1）《2008年度董事会工作报告》；
2）《2008年度监事会工作报告》；
3）《2008年度独立董事述职报告》；
4）《2008年度报告及其摘要》的议案；
5）《2008年度财务决算报告》的议案；
6）《2009年度财务预算报告》的议案；
7）《2008年度利润分配预案》的议案；
8）关于《公司2009年度日常关联交易预案》的议案；
9）关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
10)关于修订《公司章程》的议案；
11）关于修订《董事会议事规则》的议案；
12）关于为控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供担保的议案；
13）关于制订《内部控制管理制度》的议案；
(3)会议出席对象
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2009年5月6日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2009年5月11日-12日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0536-8363801/2 传真：0536-8363801
邮编:261061 联系人：朱相国、王维钦
(6)备查文件目录：
公司董事会五届十次会议决议、五届七次会议决议、2008年第一次临时董事会决议、2008年第三次临时董事会决议、监事会五届八次会议决议。
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席2009年5月13日召开的五洲明珠股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
委托日期：2009年 月 日
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年四月八日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2009-004
五洲明珠股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 担保人名称：潍坊长安铁塔股份有限公司
● 被担保人名称：安丘盛源热电有限责任公司、安丘市供电公司
● 本次担保数量：本次担保数量共计1100万元人民币，其中为安丘盛源热电有限责任公司担保300万元，为安丘市供电公司担保800万元。
● 对外担保累计数量：截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为8300万元，公司对控股子公司提供担保的总额为3000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的37.34%和13.49%。
一、担保情况概述
经公司董事会五届十次会议审议，通过了《关于控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司申请提供对外担保的议案》，同意控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司（下称“长安铁塔”）为安丘盛源热电有限责任公司（下称“盛源热电”）在中国工商银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款300万元整提供担保，期限1年；同意控股子公司长安铁塔为安丘市供电公司（下称“安丘供电”） 在中国工商银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款800万元整提供第三方连带责任保证担保，期限1年。
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为8300万元，公司对控股子公司提供担保的总额为3000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的37.34%和13.49%。
二、担保人基本情况
1、担保人名称：潍坊长安铁塔股份有限公司
2、注册地址：潍坊市安丘市潍徐北路1号
3、法定代表人：王光顺
4、经营范围：主要从事电力输电铁塔生产、加工、销售业务
5、与本公司的关系：潍坊长安铁塔股份有限公司为我公司控股子公司，该公司现有总股本6080万股，我公司持有4675.541万股，占股份总数的76.9%
6、该公司财务状况：截至2008年12月31日，潍坊长安铁塔股份有限公司总资产为537,519,471.21元，负债总计为366,361,312.89元，净资产为171,158,158.32元，2008年度净利润为18,424,189.01元。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：安丘盛源热电有限责任公司
注册地址：安丘市长安路7号
法定代表人：秦建寅
经营范围：主要从事发电、城市集中供热。
与本公司的关系：该公司为非关联方
该公司财务状况：截至2008年12月31日，盛源热电总资产为150,007,589.01元，净资产为72,981,056.67元，负债总额为77,026,532.34元，经营收入为125,522,113.2元，净利润为8,101,734.24元。
2、被担保人名称：安丘市供电公司
注册地址：安丘市向阳路四百三十号
法定代表人：范华
经营范围：安丘市行政区域内售电，电力电器安装。
与本公司的关系：该公司为非关联方
该公司财务状况：截至2008年12月31日，安丘供电总资产为525,683,644.99元，净资产为224,530,562.43元，负债总额为301,153,082.65元，经营收入为505,026,071.37元，净利润为15,096,096.96元。
四、担保合同的主要内容
1、关于为盛源热电提供担保：控股子公司长安铁塔拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
担保方式：信用保证；
担保期限：1年；
担保金额：人民币300万元；
2、关于为安丘供电提供担保：控股子公司长安铁塔拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
担保方式：信用保证；
担保期限：1年；
担保金额：人民币800万元；
五、董事会意见
董事会认为，鉴于盛源热电和安丘供电目前经营及资信状况良好，且双方签订了互保协议，长安铁塔为其提供担保是为了满足其业务发展需要，不会损害本公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为8300万元，公司对控股子公司提供担保的总额为3000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的37.34%和13.49%。
七、备查文件目录
1、公司董事会五届十次会议决议
2、互保协议书
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年四月八日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2009-005
五洲明珠股份有限公司
监事会五届八次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司监事会五届八次次会议于2009年4月8日10:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2009年3月27日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席王承义先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于《2008年度监事会工作报告》的议案；
2、关于《2008年度报告及其摘要》的议案；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关要求，认真审核了山东天恒信有限责任会计师事务所出具的公司2008年度标准无保留意见审计报告暨公司2008年度报告，认为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息真实、公允的反映出公司2008年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、关于《2008年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2009年度财务预算报告》的议案；
5、关于《2008年度利润分配预案》的议案；
特此公告。
五洲明珠股份有限公司监事会
二〇〇九年四月八日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2009-006
五洲明珠股份有限公司
2009年度日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据历年公司的经营情况和今年的经营计划，公司预计2009年度将发生的各项日常关联交易金额约为3800万元，其中关联采购共计约为1200万元，关联销售共计约为2600万元（详见下表）。
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 原材料 | 山东五洲电气股份有限公司 | 600 | ||
| 原材料 | 潍坊五洲风电设备有限公司 | 600 | 0.10% | 65 | |
| 销售产品 | 变压器、电能表、铁塔 | 山东五洲电气股份有限公司 | 2100 | 1.14% | 987 |
| 铁塔 | 潍坊五洲风电设备有限公司 | 500 | 0.90% | 80 | |
| 合计 | 3800 | 1132 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1)山东五洲电气股份有限公司（以下简称五洲电气）
成立于1993年7月8日,注册资本为5040万元,注册地址为潍坊市潍坊高新区桐荫街197号,法定代表人为鞠明江。主要经营范围是高低压电器设备、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工等。多年来,本公司与五洲电气的上述日常关联交易一直稳定进行,五洲电气资信状况良好,资金充足,从未发生过供应不足和其他违约现象。
（2）潍坊五洲风电设备有限公司（以下简称五洲风电）
成立于2007年12月5日，注册资本为5000万元（实收资本4000万元），注册地址为安丘经济开发区青龙湖路西路中北侧，法定代表人为王光顺。主要经营范围是制造、销售风力发电塔架设备，电力铁塔，钢结构建筑，钢结构桥梁。五洲风电资信状况良好,资金充足,信誉可靠。
2、各关联方的关联关系
山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)为本公司的第一大股东,持有本公司20,049,892万股,占公司总股本的20.41%,五洲电气及五洲风电均为五洲集团的控股子公司。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3有关规定。
三、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据参照市场同类价格的标准确定具体交易定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
五洲电气是五洲集团的控股子公司，其经营范围包括电力设备安装业务，公司一直为其提供变压器、铁塔等电气设备产品；五洲风电于2007年由五洲集团与本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司共同出资设立，主要经营范围为风力发电塔架设备经营业务，公司在技术配合和产品接口上十分流畅。上述关联交易有利于整合五洲集团内部资源，实现资源优化配置，提升核心竞争能力。随着业务的发展，上述关联交易还将一直维持，交易是公允的，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，除了有利于公司发展外无其他影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司五届十次董事会审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易预案》。庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生、王光顺先生为关联董事,放弃了表决权。
2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
由于上述关联交易都是零星的日常性业务，每个单笔业务金额不确定，具体协议要到实际发生时签订，因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定，董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。
七、备查文件目录
1、董事会五届十次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年四月八日