重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况:
1、召开时间：2009年4月9日；
2、召开地点：公司办公大楼十九楼会议室；
3、召开及表决方式：现场记名投票表决方式；
4、会议召集人：本公司第五届董事会；
5、会议主持人：叶建桥董事长；
6、出席情况: 出席会议的股东及授权代表6人，代表公司股份 9308.77 万股，占公司股本总额20,956.32万股的44.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议了如下议案：
1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《关于公司2008年度财务决算方案的报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《关于公司2008年度利润分配方案》；
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年实现净利润为48,068,828.62元，加年初未分配利润65,515,505.09元，累计可供分配利润为 113,584,333.71元。按公司章程提取法定盈余公积金 4,806,882.86元后，年末可供股东分配的利润为108,777,450.85元。会议决定公司2008年度利润分配方案为：以2008年末公司总股本209,563,200股为基数，每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利10,478,160元(含税)，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司2009年度经营计划的议案》；
会议决定：2009年度，公司计划完成上网电量11.04亿kwh、售电量9.67亿kwh、实现主营业务收入4.93亿元。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
7、 审议通过了《关于公司2009年度固定资产投资计划的议案》；
为确保公司资产的安全经济运行，会议决定2009年度公司固定资产投资计划为5089万元。其中北滨路配电网工程（电气部分一期工程）1319万元、双赶110KV输变电工程911万元、高江110KV输变电工程444万元、龙武35KV线路新建工程515万元、技改及购置1900万元。
（1）投资1319万元实施北滨路配电网工程（电气部分一期工程）；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（2）投资911万元实施双赶110KV输变电工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（3）投资444万元实施高江110KV输变电工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（4）投资515万元实施龙武35KV线路新建工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（5）投资1900万元实施技改及购置项目。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《公司2008年年度报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于核定2009年度公司贷款余额的议案》；
会议核定2009年度公司对外融资余额不超过125,000万元。适用期限为2009年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于投资建设杨东河水电站工程项目的议案》；
为提高公司供电能力，壮大电力基础产业，会议决定，以本公司全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司为项目业主，投资6.1亿元建设2×2.4万千瓦的杨东河水电站工程项目。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的议案》；
根据杨东河水电站工程项目的投资需求、工程投资进度和银行贷款方案，会议决定对该项目投资主体重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司增加注册资金15,390万元，最终注册资金达到18,390万元，上述注册资金用于杨东河水电站工程项目建设，本次增加的注册资金到位时间授权董事长根据杨东河水电工程建设进度分期分批办理。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请贷款的议案》；
为保障杨东河水电站工程项目建设，根据其工程投资进度和资金需求方案，会议同意以本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司为承贷主体向银行申请4.29亿元贷款，其贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设，具体贷款时间根据该项目投资进度分期分批办理。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保并授权董事会进行审批的议案》；
为保障杨东河水电站工程项目建设，会议同意为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请4.29亿元贷款提供担保，重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司和其全资子公司利川杨东河水电开发有限公司以该工程项目为公司担保提供反担保，待杨东河电站建成投产后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保。同时，对上述担保事项授权董事会根据杨东河水电站工程项目的进度情况逐笔进行审批。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权的议案》；
为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益，会议同意以具证券从业资格的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）截止2008年12月31日的审计、评估结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司（以下简称：钱塘房产）所持水利置业16%的股权（计2560万股）。
表决结果：有效表决数3865.57 万股，同意3865.57万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避5443.20万股（关联股东水利部经济管理局、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司、长江水利水电开发总公司（湖北）就该议案予以了回避表决）。
当日，本公司根据上述决议与钱塘房产签署了《股权转让协议》，该协议主要内容见2009年4月10日《上海证券报》、《证券日报》上的《关于签署〈股权转让协议〉的公告》。
14、审议通过了《关于变更公司财务审计机构及其报酬的议案》。
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称：天健光华），重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券审计业务资格，会议决定，2009年度改聘天健光华进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明及资产验证等服务工作，年度费用36万元。具体规定从其《服务合同》。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股
东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况:
本次股东大会经四川展华律师事务所律师胡庆治、杨国钰先生见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决方式、程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件：
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2008年年度股东大会法
律意见书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00九年四月九日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2009-12号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2008年年度股东大会《关于收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权的决议》，2009年4月9日本公司与钱塘房产集团有限公司（以下简称：钱塘房产）签署了《股权转让协议》，现将该协议主要内容公告如下：
一、转让标的及其价格
1、钱塘房产将其持有的浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）16%股权转让给本公司，本次转让完成后，本公司将持有水利置业16%的股权。
2、本次股权转让以重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司对水利置业的审计、评估结果为作价依据，本公司以人民币4224万元的价格受让钱塘房产所持水利置业16%的股权。
二、股权转让款支付方式
1、本公司于协议生效后三个工作日内支付首期转让价款人民币2112万元整。
2、本公司在股权过户手续办理完毕之日起三个工作日内支付剩余转让价款人民币2112万元整。
三、股权变更登记
钱塘房产应在本公司支付首期转让款人民币2112万元后十日内办理完毕水利置业本次股权转让的工商变更登记手续，本公司应积极配合提供相关资料，工商变更登记所需税费均由钱塘房产承担。
四、关于重大合同、债务承担的有关约定
1、钱塘房产承诺若在水利置业转让前有未书面告知（以北京天健兴业资产评估有限公司“天兴评报字（2009）第31号”《资产评估报告》为准）本公司的担保、诉讼等或有事项及其它债务等所造成的水利置业经济损失，由钱塘房产按照本次转让前的股权比例承担经济损失的49%。
2、钱塘房产承诺在本协议签订前，水利置业运作的所有开发项目不存在违反法律法规与政策的情形，若存在此等情形并损害本公司利益和本协议履行的，双方本着谅解与合作的态度友好协商调整处理，确保维护本公司利益。如由此给本公司造成损失的，钱塘房产应当给予赔偿。
3、双方同意本协议在重庆天健会计师事务所审计基准日至股权变更日期间水利置业正常经营盈亏由水利置业享有或承担。
4、双方同意在股权过户手续办理完毕前，应当采取有效措施保持水利置业稳定与正常经营，未经本公司事先书面同意，水利置业不得进行原定工作计划以外的构成水利置业异动或影响本公司利益的任何活动。
五、组织机构
协议签订后，钱塘房产有义务使水利置业按照《公司法》修订公司《章程》，按章程规范运作，从而保证本公司享有水利置业章程赋予的同等股东权利。
六、违约责任
1、本协议签订后，各方均应严格履行，除本协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失。
2、如钱塘房产在本协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，应向本公司支付本协议总价款10％的违约金。
3、本公司保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本协议，保证按本协议的约定按期足额支付转让价款。如本公司所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，本公司方应向钱塘房产支付本协议总价款10％的违约金。
七、生效条件
本协议经双方签字、盖章后成立，本协议成立后，并经本公司股东大会批准后生效（如钱塘房产本次交易需经相关有权部门批准或备案的，应经批准或备案才能生效）。 该《股权转让协议》已经本公司2008年年度股东大会批准及钱塘房产股东大会同意而生效。
就本次本公司收购钱塘房产所持水利置业16%的股权事项（相关公告2009年3月6日本公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及2009年3月7日本公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关联交易公告》），四川展华律师事务所出具了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权关联交易的法律意见书》，该所律师认为：
1、公司本次投资并持有水利置业公司16%股权的行为，属于“与关联人共同投资”行为，为关联交易。
2、为实施本次交易,公司与钱塘房产签订的《股权转让协议书》,该协议约定：公司受让钱塘房产公司持有的目标公司16%股权，协议价格以2008年12月31日为基准日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的价格为计价基础,根据重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》,本次交易价格是公允的,未发现存在损害公司利益的情况。 经律师审查，《股权转让协议书》未违反中国法律、法规和公司章程的强制性规定，在有关生效条件满足后,上述协议即构成对公司和钱塘房产具有法律拘束力的法律文件，该协议属合法有效协议。
特此公告
备查文件：
1、《股权转让协议》；
2、 《法律意见书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00九年四月九日