福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事吴水澎先生的辞职报告，由于吴水澎先生六年任期已满，其请求辞去公司独立董事职务。
由于吴水澎独立董事的辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，吴水澎独立董事的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。公司四届十五次董事会已提名叶少琴女士作为独立董事候选人，并提交2008年年度股东大会上进行审议。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月八日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2009-005
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
四届十五次董事会决议
暨召开二○○八年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届十五次董事会会议通知于2009年3月29日以书面形式发出，会议于2009年4月8日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事8人，董事林志扬先生因公出差无法亲自参加，委托吴水澎独立董事全权行使表决权，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：
1. 公司2008年度总经理工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 公司2008年度董事会工作报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权：
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润114,315,719.49元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金11,431,571.95元后，加上年初未分配利润143,098,500.81元，扣除本年度已分配的2007年度股利5,475万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为191,232,648.35元。根据公司实际情况，2008年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
5. 公司2008年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过8,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同；表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 关于修订《公司章程》的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权：
根据中国证券监督管理委员会【第57号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的通知精神，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》有关条款作如下修改：
原第三条 公司经福建省人民政府以闽政体股【1997】39号文批准，由福建省龙溪轴承厂作为主发起人，中国工程与农业机械进出口总公司、福建龙溪机器厂、福建省机械进出口公司、漳州市起重机械配件厂为共同发起人设立；在福建省工商行政管理局注册登记，并持有350000100011857号《企业法人营业执照》。
公司于2002年7月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2002年8月5日在上海证券交易所上市。
修订为：
第三条 公司经福建省人民政府以闽政体股【1997】39号文批准，由福建省龙溪轴承厂作为主发起人，中国工程与农业机械进出口总公司、福建龙溪机器厂、福建省机械进出口公司、漳州市起重机械配件厂为共同发起人设立；在福建省工商行政管理局注册登记，并持有350000100015752号《企业法人营业执照》。
公司于2002年7月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2002年8月5日在上海证券交易所上市。
原第二百二十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司实施积极的利润分配方法，公司应严格遵守下列规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（3）存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
第二百二十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（3）存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8. 关于修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权；
9. 关于修订《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 公司独立董事2008年度述职报告，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 关于补选公司独立董事的议案，同意提名叶少琴女士位公司四届独立董事候选人，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 关于公司内部控制自我评估报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意2009年度续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构（聘期一年），支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司2008年度财务审计报酬为人民币30万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担），表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 关于购买漳州机电公司部分资产的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn《资产购买暨关联交易公告》），因涉及关联交易，公司关联董事陈福胜、曾凡沛和许厦生按《公司章程》规定回避表决，应参加表决董事6人，表决结果6票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 关于资产转让合同的议案，同意授权公司陈福胜董事长以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产的评估值为购买价格签订资产转让合同（详见上交所网站www.sse.com.cn《资产购买暨关联交易公告》），因涉及关联交易，公司关联董事陈福胜、曾凡沛和许厦生按《公司章程》规定回避表决，应参加表决董事6人，表决结果6票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 关于核销坏账准备金的议案，同意对闽发证券的往来款余额937万元与坏账准备937万元进行账面核销，但仍保留对闽发证券的债权追索权利，最终所获得的清偿计入公司收益；表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
18. 关于向银行融资授信额度的议案，同意公司向银行融资的综合授信总额度为人民币壹亿元，并授权陈福胜董事长陈福胜代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担；表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
19. 关于召开2008年度股东大会的议案，表决结果9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第2、3、4、5、7、8、10、11、14项需提交公司2008年度股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2008年4月30日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2008年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间、方式及地点
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年4月30日上午8:30开始
3、召开方式：现场投票表决
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2009年4月28日
二、会议审议事项
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告；
4、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2008年年度报告及其摘要；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》的议案；
8、公司独立董事2008年度述职报告；
9、关于补选公司独立董事的议案；
10、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案。
三、会议出席对象
1、截止2009年4月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2009年4月29日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
五、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：曾四新先生 郑国平先生
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月八日
附件1 授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户卡号码：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书复印有效）
附件2 独立董事候选人的简历
叶少琴教授，女，1965年出生，厦门大学会计学博士。现任厦门大学管理学院会计系基础研究室主任，从事教学和科研工作，曾兼任厦门大学会计师事务所注册会计师，现兼任厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009年3月27日至3月31日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（按规定证书于培训后20天内发放）。
附件3 独立董事提名人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会现就提名叶少琴女士为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月八日于漳州市
附件4 独立董事候选人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人叶少琴女士，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：叶少琴
二○○九年四月八日于漳州市
附件5 独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届九次董事会审议通过了关于补选独立董事的议案：由于独立董事陈江良先生六年任期已满并向公司提出辞去独立董事职务，根据《公司章程》的规定需补选独立董事一名。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会经研究决定，提名林志扬先生为公司独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关补选独立董事的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次独立董事的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效；
2、公司独立董事的提名是根据《公司章程》的规定和公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益；
4、同意将“关于补选独立董事的议案”提交2008年度股东大会审议。
独立董事：吴水澎 卢永华 林志扬（吴水澎代）
二○○九年四月八日
附件6
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 叶少琴
2. 上市公司全称： 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 叶少琴 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：叶少琴 （签字）
日 期：二○○九年四月八日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2009-006
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
四届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届七次监事会会议通知于2009年3月29日以书面形式发出，会议于2009年4月8日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事4人，监事李绥鲜因公事在外无法亲自参加，全权委托张泰生行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1. 审议通过公司2008年度总经理工作报告。
2. 审议通过公司2008年度监事会工作报告。
监事会一致认为：
（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，内部控制制度完善、有效，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为，公司2008年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司出具的天健光华审（2009）GF字第020011号标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（3）公司最近一次募集资金实际投入情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。
（4）公司收购出售资产情况：报告期内，公司没有发生收购、出售资产情况。公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
（5）公司关联交易情况：公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。
3. 审议通过公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告。
4. 审议通过公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润114,315,719.49元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金11,431,571.95元后，加上年初未分配利润143,098,500.81元，扣除本年度已分配的2007年度股利5,475万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为191,232,648.35元。根据公司实际情况，2008年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
5. 审议通过公司2008年年度报告及其摘要。
监事会对2008年年度报告进行认真审核，一致认为：
（1）公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过8,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
7. 关于购买漳州机电公司部分资产的议案；
8. 关于资产转让合同的议案；
9. 关于核销坏账准备金的议案。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月八日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2009-007
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
资产购买暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙溪股份”）拟于现金（自筹资金）购买漳州市机电投资有限公司（以下简称“机电公司”）拥有的部分资产。由于机电公司为本公司的控股股东，故本次资产购买构成关联交易。本次购买符合公司的发展战略，有利于吸引和留住人才，有利于减少关联交易，规避未来租金上涨的风险并相应提高公司资产的独立性。
2、本次拟向机电公司购买资产暨关联交易已获得公司四届十五次董事会董事表决通过，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。
3、本次资产购买暨关联交易尚需经具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价，但预计交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属公司董事会决策权限。
4、本次资产购买暨关联交易尚需获得漳州市国有资产监督管理委员会批准。
一、资产购买暨关联交易概述
（一）公司拟以现金购买机电公司拥有的部分资产。本次资产购买暨关联交易的标的物（拟购买资产）有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价。
（二）本次资产购买暨关联交易的对方为机电公司，机电公司持有本公司31.39％的股份，为公司的控股股东，因此，本次拟购买的资产构成关联交易。
（三）本次关联交易获得本公司独立董事吴水澎、卢永华、林志杨的事前认可。本公司于2009年4月8日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买漳州机电公司部分资产的议案》，该议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
本次资产购买暨关联交易尚需经具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价，但预计交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属公司董事会决策权限。公司四届十五次董事会已同意授权公司陈福胜董事长以具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签订资产转让合同。公司将依据具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值，进一步落实本次拟购买资产事项。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）资产购买方：龙溪股份
（二）资产出售方：漳州市机电机电投资公司
企业名称：漳州市机电机电投资公司
企业住所：漳州市腾飞路388号
法人代表：陈福胜
企业类型：国有独资公司
注册资本：人民币22702.22万元
经营范围：对机电的投资与管理。
历史沿革：机电公司是漳州市政府根据产业结构调整的需要，为充分发挥龙轴集团这一上市融资平台作用，实现做大做强本市机电支柱产业的目标，于2002年9月设立的国有独资有限公司，是漳州市政府授权管理漳州市机电行业企业国有资产的投资管理公司，依法负责对授权范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者、出资者等权利。机电公司注册资本22702万元。
三、本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为机电公司持有的五宗土地使用权和2宗房产等资产，具体如下：
1、延安北路厂区生产用地：总面积50,098.01平方米，包括《国有土地使用证》：漳国用（2002）字第42751号（面积11,111.92平方米）、漳国用（2002）字第42753号(面积21,316.09平方米)、漳国用（2002）字第42754号（面积17,670.00平方米），土地性质为工业。
2、延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地1,807.61平方米（土地性质为商住）及改建前建筑物面积4,010.49平方米（漳房权证芗字第01044520号）。
3、机电综合楼（会议室）用地1,837.6平方米（土地性质为工业、住宅）及建筑物面积2,188.29平方米（漳房权证芗字第01036062号）。
上述资产有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价。
四、资产转让合同的主要内容及定价原则
本公司将与机电公司签订《资产转让合同》，合同中将对转让资产、转让价格及支付、资产转让登记税费、违约责任等做出明确约定。
本公司将与机电公司一致同意在对交易标的物核对无误后，以双方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签订资产转让合同。
合同项下的全部价款由本公司于合同生效之日起七个工作日内一次性直接向机电公司支付。
五、本次拟购买资产暨关联交易对公司的影响
1、提高公司资产的完整性
本次交易完成后，公司取得延安北路生产区土地使用权和机电综合楼（会议室）土地使用权及房产，将增强公司资产的完整性，有利于公司资产和股东权益的保值增值。
2、有利于吸引和留住人才
人才已成为企业竞争和发展的关键因素，而吸引和留住人才除了事业发展空间、薪酬待遇、企业文化氛围外，能否为新员工提供过渡性住房也已成为一个重要因素。本次交易完成后，公司将进一步完善后勤保障服务，为吸引和留住人才创造有利条件。
3、有利于减少关联交易，规避未来租金上涨的风险
本次交易完成后，公司不再需要向漳州机电租赁相应的土地和房产使用权，减少了与漳州机电的关联交易，一方面将进一步增强公司的独立性，完善法人治理结构；另一方面也消除了未来租金上涨的风险。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议关于购买漳州机电部分资产的议案的关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，该议案经独立董事、非关联董事审议并通过。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次拟购买资产暨交易提高公司资产的完整性，减少了关联交易，规避未来租金上涨的风险，有助于吸引和留住人才，有利于公司的长远发展。
2、公司对本次拟发生的购买资产交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司应以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产的评估值作为定价依据。
综上所述，独立董事认为本次拟交易事项有利于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司的长远发展，符合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意关于购买漳州机电公司部分资产和关于资产转让合同两项议案。
五、备查文件
1、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届十五次董事会决议（二）；
2、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届十二次监事会决议；
3、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易发表独立意见。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月八日