4.12.1 报告期委托理财业务的开展和损益情况
2008年公司及时捕捉市场时机，加快理财产品发行频率，共发行个人专项理财产品及结构性理财产品196款，中间业务收入超过9948万元，总销量283亿元。其中，专项理财产品销量近229 亿元，中间业务收入达7028万元；结构性理财产品销量54亿元，中间业务收入达2920万元。另外，新股申购直通车共参与9支新股申购，累计扣款逾459亿元，获取中间业务收入534万元。
4.12.2 报告期资产证券化业务的开展和损益情况
截至报告期末，公司管理的资产证券化余额为21.05亿元，投资我行发行的资产证券化产品次级证券1.53亿元。全年实现证券化业务服务费收入2297万元，实现证券化业务承销费收入190万元。
4.12.3 报告期各项代理业务的开展和损益情况
报告期末，第三方存管日均存款余额117亿元，较上年增长40%；其手续费收入1075万元；代理进出口银行贷款手续费收入26.2万元；代理财政业务、代理贵金属等其他代理手续费收入796万元；代理保险手续费收入69万元。
4.12.4 报告期托管业务的开展和损益情况
截止报告期末，我行资产托管业务规模达到910亿元，全行托管手续费收入1.57亿元，同比2007年底托管总规模及托管手续费收入分别增长54%和92%。
全行资产托管业务产品类型包括证券投资基金、企业年金基金、直接股权投资基金、资金信托、QDII产品、保险产品、委托资产、交易资金等，业务结构逐步完善齐全。
4.12.5 信托理财产品业务的开展及损益情况
报告期末，累计设计推出理财产品141期，总额为401.63亿元，其中向公司客户发售对公理财产品175.74亿元，对公理财产品收入7751万元。
4.12.6 短期融资券产品业务的开展及损益情况
报告期末，公司累计发行债务融资工具208.3亿元，其中主承销150.8亿，同比增加10%，实现债务融资工具承销手续费收入7257万元，同比增长33％。
4.13 公司对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况
单位: 人民币千元
| 项目 | 期 末 | 期 初 |
| 信贷承诺 | 271,983,881 | 199,029,800 |
| 其中:不可撤消的贷款承诺 | 20,000 | 413,000 |
| 银行承兑汇票 | 204,069,015 | 145,334,594 |
| 开出保函 | 38,765,376 | 27,904,018 |
| 开出信用证 | 9,388,058 | 10,125,212 |
| 应付承兑汇票 | 3,877,599 | 6,378,686 |
| 信用卡尚未使用授信额度 | 15,863,833 | 8,874,290 |
| 租赁承诺 | 2,788,529 | 1,902,619 |
| 资本性支出承诺 | 314,791 | 71,178 |
说明：上述表外项目对公司财务状况和经营成果可能会产生一定影响，其最终结果需由未来相关事项的发生或不发生加以决定。在未来一定条件下，根据或有事项的确认原则，有可能转化为公司的现实义务。
公司持有的衍生金融工具情况：
单位:人民币千元
| 类别 | 合约/名义金额 | 公允价值 | |
| 资产 | 负债 | ||
| 利率互换合同 | 23,004,162 | 1,797,077 | 1,996,892 |
| 外汇远期合同 | 9,232,563 | 160,601 | 201,001 |
| 货币互换合同 | 9,219,086 | 326,381 | 176,597 |
| 权益期权合同 | 101,090 | 3,402 | 3,402 |
| 远期利率协议 | 160,000 | 313 | 313 |
| 贵金属远期合约 | 381,609 | - | - |
| 合计 | 42,098,510 | 2,287,774 | 2,378,205 |
4.14 公司各类风险和风险管理情况
公司面临的各种风险。作为经营货币的特殊企业，公司在经营中主要面临以下风险：信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、法律风险、战略风险等。
4.14.1信用风险状况的说明
公司根据国家宏观调整政策要求，制定发布2008年度授信政策指引，提出总量控制、结构调整、区别对待、有保有压的信贷政策，严格授信准入标准，避免产业政策调整及行业周期波动对贷款产生负面影响。在授信审批过程中，对绿色环保类企业开辟绿色审批通道，提高审查、审批效率；对高污染、高耗能等企业严格限定授信对象和授信总量，从源头上加强结构调整控制。全年贷款行业结构逐步优化，调整信贷行业结构取得明显成效。
公司将风险预警机制建设作为今年一项重要工作全面推进，将风险预警同贷后检查、持续监控、风险分类、授权管理等相结合，制定风险发现、识别、报告、处置的预警流程，规范贷款到期前管理和逾期管理。通过建立风险预警、快速反应机制和严格贷后检查制度，及时采取有针对性的解决措施，尽早控制和化解风险。
公司顺利完成新资本协议实施规划项目，同时将筹划新资本协议实施项目群管理工作，积极推进规划项目的实施。公司推进内部评级体系建设，已完成对公内部评级模型项目的立项、招标工作，搭建模型开发环境，完成建模实施方法论报告和差距诊断分析报告，项目已进入全面模型开发阶段。零售内部评级项目也已启动，各项准备工作正在有序推进。公司继续对现有的风险管理系统进行升级和优化，积累全行信贷资产数据，夯实信贷管理基础。
在资产保全方面，公司对存量和新增的不良贷款加大了风险化解和清收压缩力度，建立了对大额不良资产从风险化解方案制定、资产保全措施落实和动态跟踪反馈推进的全程责任机制，有力推进了不良贷款清收工作并取得了积极的成效。同时，公司积极有效地运用市场化的方式处置不良资产，完成不良资产打包出售工作，不良贷款比例持续下降。
4.14.2流动性风险状况的说明
报告期内，公司根据监管部门的货币政策与监管精神，结合自身存贷款增长状况，适时加强了全行资产负债管理，有效调控流动性，总体上公司流动性保持较平稳的态势。
报告期末，人民币流动性比例为55.24%，同比增加15.64个百分点；外汇流动性比例为91.22%，同比增加32.93个百分点；人民币存贷比72.85%，同比增加2.61个百分点；外汇存贷比40.36%，同比下降13.86个百分点；人民币备付率为6.59%，外汇备付率为18.25%，全行流动性情况良好。
负债方面，截止2008年末，一般存款保持良性增长，其余各项资金来源稳定，为公司维持良好的流动性状况创造了条件。在存款结构中，定期存款占比为43.51%，较去年同期增加了3.85个百分点，存款稳定性程度进一步提高。同时，在做好一般性存款稳定增长工作的同时，努力拓展同业存款，同业存款有了较大幅度的增长，进一步拓宽了公司资金来源。
资产方面，截止2008年末，公司人民币中长期贷款占比为40.02%，同比增加0.58个百分点；外汇中长期贷款占比29.29%，同比基本持平。
4.14.3市场风险状况的说明
公司的市场风险主要来源于利率和汇率风险。在交易账户方面，公司的外汇做市商交易严格限定在各类敞口限额之内，主要持有远期（掉期）类外汇衍生交易的市场风险敞口，复杂和奇异类衍生工具因实行背对背平盘，并不产生市场风险敞口；在银行账户方面，公司持有的本、外币债券的利率风险、敏感性分析以及全行汇率风险敞口等指标均体现在公司定期编制的市场风险报告中。
公司已初步建立了市场风险管理体系，并根据业务发展不断提高市场风险管理水平和对市场风险的识别、计量、监测和控制的能力。公司主要采用限额管理、利率敏感分析、压力测试等方法定期计量和监控市场风险；运用利率掉期、远期等金融衍生产品工具的组合，实现市场风险转移和对冲，以有效控制全行市场风险；加强全行市场风险分析，定期通过独立报告路径提交市场风险分析报告。
2008年，国内外经济金融形势复杂多变、金融市场波动加大。为有效控制本行的市场风险，公司进一步加强了市场风险管理力度，特别是对外币资产和公司境外交易对手的风险控制，包括：扩大了盯市产品的范围；加强了资金业务的市场风险以及交易对手信用风险和其他交叉风险的监控；增加了监控报告报送的频率和对市场的分析和前瞻性判断，并加强了风险预警。
报告期末，公司本币债券投资名义本金1943.55亿元，单基点价值3333.84万元；外币债券名义本金折本币4.95亿元，单基点价值27.50 万元；剔除背对背对冲后的各类衍生产品名义本金折合人民币97.80亿元。
4.14.4操作风险状况的说明
报告期内，公司没有发生引起声誉损失的重大风险事件。公司借鉴国际上较好商业银行内控管理的经验,正在全行范围实施内部控制体系建设项目，通过梳理业务和管理流程，识别评估各类风险，确定控制措施，建立系统的、透明的、文件化的内控体系。同时，积极开展内控体系文件的持续更新工作，推进内部控制向持续改进的常态化管理过渡。全行已初步完成内控体系文件下发试运行，所有分行均已启动内控体系的纵深推进工作，部分分行已转入试运行并启动内控评价工作，内控体系项目建设工作取得阶段性成果，开始进入内控体系建设评价阶段，为建立内控持续改进长效机制奠定基础。
公司积极致力于操作风险管理机制建设。根据风险管理的需要，借鉴国际先进经验，制定了系统完整的操作风险管理政策，明确系统化操作风险管理的整体框架、运行机制、量化评估方法、报告程序以及预警机制。开展操作风险管理前沿研究探索，制定操作风险识别评估与监测报告程序并在全行试行。充分学习国际主流银行的风险识别与评估方法，依靠内控体系建设的成果，积极开展各部门的风险收集、汇总工作，初步构建起我行的风险点数据库，为全行后续对经营管理各流程的操作风险研究分析，实现操作风险管理的数据化、信息化做好前期准备，从而构建操作风险管理的长效机制。
4.14.5其他风险状况的说明
法律风险方面，公司已建立全面的法律风险管理组织架构，不断充实法律专业人员队伍，并已基本建立内部法律事务操作平台和流程控制，从而有效地控制了各类业务的法律风险,法律审查部门及法律人员已经成为新业务以及传统业务创新过程中，对业务的法律风险以及相关管理制度、操作流程进行评估论证的必要参与者，形成了相关的研讨、会签、会审制度。除日常业务外，公司为日常行政管理及参与的其他各类社会经济活动也提供了积极有效的法律保障，有效降低法律风险。
战略风险方面，公司充分考虑经济金融环境长期发展趋势，制定了打造现代金融服务企业的战略定位，战略定位与战略环境整体上相适应。公司提出的战略方向以经济金融的发展方向以及自身发展要求为基础，以扎实的客户基础、优秀的员工队伍，兼具金融控股集团的平台优势、良好的财务状况、合理的区域布局为依托。公司战略执行较好地适应了国内经营环境的变化，取得了可喜的经营效果，公司的战略执行力和竞争力水平已经得到认可，战略风险控制在较低水平。
4.15 公司的内部控制制度的完整性、合理性与有效性的说明
公司一直致力于加强现代金融企业制度建设，通过与“笃守诚信，创造卓越”为核心的公司文化相结合，充分借鉴国内外金融行业先进管理模式，逐步构建和完善内部控制体系，为实现成为具有核心竞争优势的现代金融服务企业的目标建立了坚实的基础。
近几年来，公司在内控体制、分支机构管理等方面采取了一系列的措施，取得了一定的成效。特别是2006年以来所进行的内控体系建设项目，使公司内部控制制度更加系统化、透明化、文件化和程序化。经过近三年不懈的努力，公司通过该项目对现有的内控规章制度进行一次彻底的清理，系统清理过去的规章制度，识别规章制度中的有效部分，然后运用“过程方法”和“管理的系统方法”，全面梳理业务和管理活动的过程网络，开展风险排查和风险评估，同时解决过去制度中矛盾、重复、交叉的内容，确保了内部控制制度的完整性、合理性与有效性。目前公司内控体系建设现阶段已经取得实质性进展。总行四大条线和8 个专业部门已初步完成内控体系文件共307 份并下发试运行，全辖30 家分行均已启动内控体系的纵深推进工作，部分分行已转入试运行并启动内控评价工作，初步完成内控体系的构建。
根据公司的发展情况、以及监管部门的要求，特别是在五部委印发《企业内部控制基本规范》后，公司将在内控框架、内控管理机制、流程控制和内控评价方式等方面对内控制度进行持续改进和完善。
4.16 公司进行业务创新，推出新的业务品种或开展衍生金融业务情况
报告期内推出了全新的公司网银09版;新增了满足集团客户资金监控、信息监控要求的授权支付功能和对外交易信息查询功能，自助式虚账户功能亦成功上线。开发了全新的银企直连模式——SWIFT直连。在全国57个口岸正式办理银关通网上支付业务。把握和运用天津滨海新区先试先行政策，取得境内跨国公司利用离岸账户集中管理境外资金的突破。
公司整合了全行贸易金融业务营销、运营和管理体系，新建代理行80余家，全行完成国际结算业务量920多亿美元，增幅超过34%。新推出了票据型理财产品，创新和完善了贷款型理财产品，全年累计发行金额超过401亿元。整合推出了中国银行间债券市场非金融企业债务融资工具方案，推出了中期票据业务，成功为山西焦煤集团主承销我行首单中期票据业务。全年非金融企业债券工具承销量达到200亿元以上。财务顾问业务签约客户近2000家。
公司推出了国内银行业首个针对私募股权基金(PE)的综合金融服务方案；成功开办了国内第一单定向资产托管业务；两家B2B交易市场托管业务正式上线；推出了7款集合年金计划产品;成功中标上海社保企业年金移交等企业年金管理项目;企业年金业务签约账户数累计达29万户，新增签约企业数达到85户。另外，整合推出了银团贷款和交易业务方案。推出了一级市场再融资银团业务新品。推出了绿色信贷综合服务方案，成功办理了我行首笔法国开发署三类外国政府转贷款业务。与大型物流公司合作开展了动产及仓单质押授信业务。推出大型超市供应商保理业务模板，成功实践了“1+N”供应链金融模式。积极支持四川地震灾后重建工作，与都江堰市政府签署了银政合作协议和财务顾问协议。
4.17 利率、汇率、税率发生变化以及新的政策、法规对商业银行经营业务和盈利能力构成重大影响情况
4.17.1 自2007年10月以来中国人民银行加大了宏观调控力度，主要采取多次调整存贷款利率、存款准备金率、公开市场操作、窗口指导等政策工具。2008年上半年，面对复杂的国内外宏观经济形势变化，国内宏观政策目标由年初的“双防”（防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀）转为年中的“一保一控”（保持经济平稳较快发展、控制物价过快上涨），执行稳健的财政政策和从紧的货币政策。人民银行采取综合措施，加强银行体系流动性管理，连续6次上调法定存款准备金率，从年初的14.5%上调至17.5%。该政策对本公司短期内流动性影响不大，公司合理控制贷款投放规模，保持贷款平稳增长，坚持稳健的流动性管理政策和有效的运营策略，着力优化信贷结构，降低风险。上半年，公司贷款规模的增长趋势得到有效控制，信贷规模增长速度明显回落。
4.17.2 进入2008年下半年尤其是进入9月以来，随着全球金融危机的影响，我国宏观政策目标确立为“扩内需、保增长、调结构”，推行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。人民银行放开对商业银行信贷规模的限制，先后4次下调存款准备金率，并对大型银行和中小银行实行差别化调整，公司银行存款准备金率从17.5%下调至13.5%，于此同时连续4次和5次下调金融机构人民币存、贷款基准利率，其中，一年期存款基准利率由4.14%下降至2.25%，下调1.89个百分点，一年期贷款基准利率由7.47%下降至5.31%，下调2.16个百分点。人民银行还在11月份和12月份连续两次下调对金融机构的再贷款、再贴现利率。我公司为适应国家宏观调控政策和央行货币政策变化，及时调整信贷政策，积极稳健地增加信贷投放，既有力支持了国家扩内需促增长的政策实施，又增强了本行的盈利能力；息差缩小给本行的盈利带来了一定负面影响。
4.17.3 人民币对美元汇率呈持续升值状态，累计升值达 6%左右。一方面，人民币汇率弹性的增强，进一步发挥了对市场供求关系调整的基础作用，但也加大了公司所面对的汇率风险；另一方面人民币升值加剧了外汇资金来源紧张和需求旺盛的状况，中长期内存在一定的外汇流动性风险隐患。
4.17.4 自本报告期始实行新税法的税率（企业所得税率由33%下降为25%）和相关规定，公司实际税负大幅下降，使所得税费用项目与上年度相比大幅降低，公司税后利润有较大增长。
§5 股本变动及股东情况
5.1 股份变动情况表
单位:股
| 本次 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次 | ||||
| 变动前 | 变动后 | |||||
| 数量 | 比例％ | 送 股 （4月25日） | 限售流通股上市（5月12日） | 数量 | 比例％ | |
| 一、有限售条件股份 | 816,655,075 | 18.753 | +244,996,522 | -412,478,358 | 649,173,239 | 11.467 |
| 1、国家持股 | － | － | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 798,446,120 | 18.335 | +239,533,836 | -388,806,717 | 649,173,239 | 11.467 |
| 3、其他内资持股 | 18,208,955 | 0.418 | +5,462,686 | -23,671,641 | － | － |
| 其中：境内法人持股 | 18,208,955 | 0.418 | +5,462,686 | -23,671,641 | － | － |
| 境内自然人持股 | － | － | - | － | － | |
| 4、外资持股 | － | － | - | － | － | |
| 其中：境外法人持股 | － | － | - | － | － | |
| 境外自然人持股 | － | － | - | |||
| 二、无限售条件股份 | 3,538,227,622 | 81.247 | +1,061,468,287 | +412,478,358 | 5,012,174,267 | 88.533 |
| 1、人民币普通股 | 3,538,227,622 | 81.247 | +1,061,468,287 | +412,478,358 | 5,012,174,267 | 88.533 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | － | － | ||
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | － | － | |
| 4、其他 | - | - | - | |||
| 三、股份总数 | 4,354,882,697 | 100.00 | +1,306,464,809 | 5,661,347,506 | 100 | |
限售股份变动情况表 单位:股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 上海国际集团有限公司 | 695,114,030 | 254,475,000 | - | 649173239 | 股改 | 09年5月12日 |
| 上海国际信托有限公司 | 121,541,045 | 158,003,358 | - |
注：公司于2008年4月25日实施2007年度利润分配“每十股送三股”，解除限售上市为送股后的数据，年末限售股数也为送股实施后数据。
5.2股东情况
| 报告期末股东总数 | 228113 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 （单位：股） | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结股份数 | |
| 上海国际集团有限公司 | 国有 | 23.573 | 1,334,536,736 | 307,970,016 | 649,173,239 | － | |
| 上海国际信托有限公司 | 国有 | 7.286 | 412,478,358 | 95,187,313 | - | － | |
| CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION | 外资 | 3.779 | 213,932,463 | 49,369,030 | － | － | |
| 上海国鑫投资发展有限公司 | 国有 | 2.815 | 159,383,770 | 159,383,770 | － | － | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 基金 | 1.664 | 94,206,558 | 46,228,552 | － | － | |
| 百联集团有限公司 | 国有 | 1.419 | 80,339,610 | 18,539,910 | － | － | |
| 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 国有 | 1.201 | 67,996,791 | 15,691,567 | － | － | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 基金 | 0.934 | 52,892,324 | 36,155,274 | － | － | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 基金 | 0.868 | 49,113,936 | 30,713,936 | － | － | |
| 上海市邮政公司 | 国有 | 0.845 | 47,819,676 | 11,035,310 | － | － | |
| 备注：1、公司在报告期内实施2007年度利润分配“每十股送三股”，报告期内增减数为绝对数。 2、上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 上海国际集团有限公司 | 685363497 | A股 |
| 上海国际信托有限公司 | 412478358 | A股 |
| CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION | 213932463 | A股 |
| 上海国鑫投资发展有限公司 | 159383770 | A股 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 94206558 | A股 |
| 百联集团有限公司 | 80339610 | A股 |
| 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 67996791 | A股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 52892324 | A股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 49113936 | A股 |
| 上海市邮政公司 | 47819676 | A股 |
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。 | |
5.3第一大股东简介
本报告期内公司第一大股东没有发生变更。
公司第一大股东上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币1055884万元，
注册地址为上海市九江路111号，法定代表人为吉晓辉。企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。
§6董事、监事和高级管理人员
6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 职务 | 姓名 | 性别 | 出生 年月 | 任期起止日期 | 持股量 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 董事长 | 吉晓辉 | 男 | 1955年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 176 | － |
| 副董事长、行长 | 傅建华 | 男 | 1951年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 176 | － |
| 副董事长 | 陈 辛 | 男 | 1955年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 36.7 | － |
| 董事 | 杨德红 | 男 | 1966年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | 潘卫东 | 男 | 1966年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | Stephen Bird（卓曦文） | 男 | 1967年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | 邓伟利 | 男 | 1964年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | 马新生 | 男 | 1954年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | 尉彭城 | 男 | 1953年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 董事 | 王观锠 | 男 | 1949年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | - | 是 |
| 董事、董事会秘书 | 沈 思 | 男 | 1953年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 383.6 | － |
| 职工董事 | 黄建平 | 男 | 1950年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 200 | － |
| 独立董事 | 孙 铮 | 男 | 1957年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 20 | － |
| 独立董事 | 李 扬 | 男 | 1951年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 20 | － |
| 独立董事 | 刘廷焕 | 男 | 1942年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 20 | － |
| 独立董事 | 陈学彬 | 男 | 1953年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | - | － |
| 独立董事 | 徐 强 | 男 | 1951年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | - | － |
| 独立董事 | 李小加 | 男 | 1961年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | - | － |
| 独立董事 | 王 君 | 男 | 1953年 | 2008.11.20-2009.2.27 | － | - | － |
| 监事会主席 | 刘海彬 | 男 | 1952年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 36.7 | － |
| 监事 | 陈振平 | 男 | 1966年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 监事 | 张林德 | 男 | 1950年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 监事 | 张宝华 | 男 | 1951年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | － | 是 |
| 外部监事 | 胡祖六 | 男 | 1963年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 20 | － |
| 外部监事 | 夏大慰 | 男 | 1953年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 20 | － |
| 职工监事 | 冯树荣 | 男 | 1952年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 200 | － |
| 职工监事 | 杨绍红 | 男 | 1950年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 500.3 | － |
| 职工监事 | 李万军 | 男 | 1951年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 367 | － |
| 副行长 | 商洪波 | 男 | 1959年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 200 | － |
| 副行长、财务总监 | 刘信义 | 男 | 1965年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 200 | － |
| 副行长 | 姜明生 | 男 | 1960年 | 2008.11.20-2011.11.19 | － | 200 | － |
说明：1、刘海彬监事会主席、陈辛副董事长当年在本公司领取2个月薪酬；
2、王君先生因公务繁忙，已于2009年2月27日辞去公司独立董事职务。
6.2董事、监事、高管变动情况：公司于2008年11月20日股东大会选举产生新一届董事会和监事会，董事会、监事会换届改选后，原公司董事祝世寅、牛汝涛、张建伟、徐建新、潘龙清、商洪波、乔宪志、姜波克、胡祖六、夏大慰不再担任公司董事职务；原公司监事吕勇、吴顺宝、宋雪枫、林福臣、陈步林不再担任公司监事职务；原副行长张耀麟不再担任公司副行长职务。
§7 董事会报告
7.1 管理层讨论与分析
报告期内，面对严峻复杂的外部环境，公司积极贯彻落实国家宏观经济调控政策，严格执行各项金融监管制度，积极应对经济形势周期变化，全面推进董事会确定的今年工作目标和任务，在公司全体员工共同努力下，各项经营管理工作取得了较好的成绩，市场份额、影响力进一步提高：
——利润大幅增长，效率明显提高。报告期公司实现税前利润153.03亿元，比2007年增加45.45亿元，增长42.25%；税后利润125.16亿元，比2007年增加70.17亿元，较上年增长127.61%。全年实现营业收入345.61亿元，比2007年增加86.84亿元，较上年增长33.56%。从盈利性指标看，2008年公司平均资产利润率(ROA)为1.13%，比上年提高了0.44个百分点；加权平均净资产收益率(ROE)为36.71%，比上年上升了16.61个百分点；而以期末净资产计算的净资产收益率为30.03%,比上年末提高了10.60个百分点。从效率指标看，2008年公司成本收入比率为36.69%，较上年继续下降0.17个百分点。
——贷款有序增加，结构有所改善。2008年底，公司总资产为13094.25亿元，比2007年底增加3944.45亿元，增长43.11%；本外币贷款余额为6975.65亿元，增加1465.76亿元，增幅26.60%。
——存款显著上升，信贷能力增强。2008年底，公司负债总额12677.24亿元。其中，本外币一般存款余额为9472.94亿元，增加1838.21亿元，增幅24.08%，存款余额在上市银行中位居中游水平。全年人民币和外币存贷比分别为72.85%和40.36%，严格控制在监管标准之内。
——资产质量提升，不良贷款率持续下降。2008年，公司信贷业务发展以及资产质量情况较为平稳，资产保全工作取得了很大进展，不良贷款率持续下降。截至12月末，按五级分类口径统计，公司年末后三类不良贷款余额为84.67亿元，比上年上升4.44亿元；不良贷款率为1.21%，较2007年下降0.25个百分点;不良贷款的准备金覆盖率达到192.49%，比上年提升了1.41个百分点，公司不良贷款比例、准备金覆盖率在国内同行业中都处于领先地位。
——风险资产增加，资本充足率略有下降。2008年底，公司所有者权益为417.02亿元，比上年底增加了47.37%；加权风险资产总额为7518.21亿元，比上年增加2010.44亿元，增长36.50%。年内发行了82.00亿元的次级债券，适时补充了资本，但充足率还是从上年的9.15%降至9.06%，核心资本充足率则由5.01%上升至5.03%。
——机构新增情况：报告期内公司新开设了兰州、石家庄分行2家分行，全年共新增85家网点，至此，公司已在全国70个城市开设了32家分行，机构网点总数增至491家。随着兰州、石家庄分行相继开业，省会中心城市的机构布局进一步优化；与此同时公司进一步加大“长三角”、“珠三角”、“环渤海”机构的设置力度；此外还重点选择中西部及东北地区经济较发达、市场潜力较大的城市开设机构，报告期内，包头、玉溪、九江、晋中、柳州等支行已正式成立。加强协调沟通，合理调配人力、物力资源，积极支持灾区重建工作，绵阳、都江堰、宝鸡支行正式开业，及时为灾区居民和企业提供良好的金融服务；将支援灾区建设和支持农村金融发展结合起来，出资设立绵竹浦发村镇银行，并于12月26日正式开业。年内完成400余家网点改造工作，提升了网点对目标客户的销售服务能力，加快了新品牌标识推广，优化全行营业网点建设标准和营业环境，强化网点品牌塑造。
——国内国际地位与影响：根据2007年核心资本排名，公司2008年7月获评英国《银行家》杂志全球1000强银行排名第176位，比前年提前了15位排名；2008年6月公司被英国《金融时报》评为全球市值500强企业第422位。公司还被国际评级研究机构 RepuTex（崇德）评为“中国十佳可持续发展企业”。在中国信息协会、中国服务贸易协会联合主办的2007-2008中国最佳客户服务评选中，公司95528客户服务中心荣获“2007-2008中国最佳客户服务中心奖”；由《经济观察报》主办的“2007年度中国最佳银行评选”中荣膺“2007最佳企业伙伴银行”奖项。由中国《金融时报》主办的“2008中国最佳金融机构排行榜”中荣膺“最佳风险控制银行”和“最具成长性银行”；由《首席财务官》杂志社主办“2008年度中国CFO最信赖的银行评选”中荣获“最佳公司金融品牌奖”、“最佳投行业务奖”和“最佳贸易金融奖”。
7.2公司主要业务运作情况
——公司银行业务：积极拓展负债业务，注重产品手段的联动整合和创新，加强对重点客户、“资金洼地”客户的交叉营销。年末对公总存款余额为7946亿元，较年初增长22%；同业存款余额2224亿元，新增1613亿元，增幅264%。整合推出银团贷款和交易业务方案，积极开展绿色信贷、供应链融资业务的发展，在加大国家鼓励支持型业务、支持灾区重建等方面取得一定成效，年末对公贷款余额5897亿元，新增1290亿元。通过大力推进国际结算、理财业务、重点投行业务、托管年金、期货结算业务等，推动中间业务发展。根据四部委中小企业统计口径，我行中小企业表内外授信总额为4501.82亿，客户数18511户；与2007年底相比，中小企业表内外授信业务增长20.93%，授信客户数增长11.67%。公司银行中间业务收入增长较快，比2007年增长60.18%，达到23亿元。
——个人银行业务：个人存款增长较快，年末余额达到1515亿元，较年初增加411亿元，增幅
37%。个人贷款方面，积极推动个人经营性贷款发展，因地制宜地推进分行特色个人信贷业务的发展，年末个人贷款余额1078亿元，较年初新增176亿元，增幅19.44%；此外，个人客户规模保持较快增长，年末个人有效客户770.2万户，新增123万户；优质客户和贵宾客户占比稳步提高，贵宾客户在全部有效客户中的占比从2007年末的1.02%提高至1.3%。公司发行的银行卡累计余卡量已达到1989万张，净增300万张，增幅17.8%，其中轻松理财卡833万张，占比41.9%。卡均存款4031元，POS消费金额超过266亿元。公司联手花旗银行推出的信用卡新增发卡127万张，累计发卡超过293万张，POS消费金额超过242亿元。信用卡实现营业收入31288万元, 同比增长239％, 其中利息净收入为13040万元；信用卡中间净收入（含年费收入等）17927万元。
——中间业务：人民币资金业务稳步发展，规模、交易量、承销金额、资产收益率明显提高，总行端人民币债券投资年末余额1841亿元，同比增加78.09%，年内新增债券达1450亿元；人民币债券现券交易量468亿元，比2007年增长2倍；债券回购和拆借交易24299亿元，比2007年增长28%；记账式国债共承销170亿元，比2007年的43亿元有较大增幅。以黄金交易为代表的贵金属业务成倍增长，黄金自营投资自2008年10月21日正式交易，报告期末交易量已达 20721公斤。外汇买卖业务同比增长较快，全年客户即期结售汇总量为403亿美元，同比增长21.27%；汇总自营交易量为2460亿美元，同比增长66.37%。债券平均收益率3.75%，比2007年增加1.03个百分点。实现债券承销手续费收入1755万元，比2007年增加1352万元，为2007年的4.35倍。
7.3 报告期内整体经营情况分析
7.3.1营业收入、营业利润、净利润、现金及现金等价物增加额
单位：人民币千元
| 项目 | 报告期末数 | 上年同期数 | 增减率% |
| 营业收入 | 34,560,567 | 25,876,434 | 33.56 |
| 营业利润 | 15,332,009 | 10,762,744 | 42.45 |
| 净利润 | 12,515,831 | 5,498,775 | 127.61 |
| 现金及现金等价物增加额 | 25,078,488 | -13,697,229 | -283.09 |
变动的主要原因是：
（1）营业收入增长的原因是：贷款利息收入增加、手续费及佣金收入增加；
（2）营业利润增长的原因是：营业收入增幅较大；
（3）净利润增长的原因是： 营业利润增长、有效税率下降；
（4）现金及现金等价物增加额增加的原因是： 同业存放款项规模增加使经营活动现金流量增加、期末成功发行次级债使筹资活动现金流量增加。
7.3.2营业收入分地区情况
单位: 人民币千元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海市 | 8,518,970 | 33.02 |
| 北京市 | 1,995,090 | 21.26 |
| 浙江省 | 5,483,054 | 28.80 |
| 江苏省 | 3,347,559 | 23.53 |
| 广东省 | 1,979,842 | 35.37 |
| 中国境内其它地区 | 13,108,197 | 40.92 |
| 离岸业务 | 127,855 | 33.60 |
| 合计 | 34,560,567 | 33.56 |
7.3.3报告期末总资产、股东权益与期初比较：
单位：人民币千元
| 项目 | 报告期末数 | 期初数 | 增减率% |
| 总资产 | 1,309,425,442 | 914,980,346 | 43.11 |
| 股东权益 | 41,701,799 | 28,297,868 | 47.37 |
变动的主要原因是：
（1）总资产增长的原因是：存贷款规模扩大；
（2）股东权益增长的原因是：净利润贡献、可供出售金融资产公允价值正变动。
7.3.4同公允价值计量相关的内部控制制度情况
对于存在活跃市场的金融工具，公司优先采用活跃市场的报价确定其公允价值。对于不存在活跃市场的金融工具，采用估值模型或第三方报价等估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。在可行的情况下，估值技术尽可能使用市场参数。然而，当缺乏市场参数时，需就交易对手的信用点差、市场波动率、相关性等方面作出估计。这些相关假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。
本行采用公允价值模式计量的项目及方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括为交易而持有的资产、衍生金融工具及其他为买卖而进行之交易乃参考可供参照之市价计算其公允价值。倘无可供参照之市价，则按定价模型或将现金流量折现估算公允价值。公允价值等于此等项目之账面金额；
（2）持有至到期投资参考可获得的市价计算其公允价值。如果无法获得其市价，则按定价模型或现金流折现法估算公允价值；
（3）分为贷款和应收款类投资按定价模型或现金流量折现估算公允价值；
（4）衍生金融工具初始价值以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债；
（5）嵌入式衍生金融工具与其主合同的经济特征及风险不存在紧密关系，并且该混合工具并未采用公允价值计量且其变动计入当期损益时，则该嵌入式衍生金融工具从主合同中予以分拆，作为独立的衍生金融工具处理。拆分后的嵌入式衍生产品以公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。
与公允价值计量相关的项目
单位：人民币千元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 4,163,798 | 1,944,231 | - | - | 2,287,774 |
| 其中：衍生金融资产 | 347,575 | 1,940,199 | - | - | 2,287,774 |
| 2.可供出售金融资产 | 88,784,133 | - | 706,622 | -85,293 | 57,365,149 |
| 金融资产小计 | 92,947,931 | 1,944,231 | 706,622 | -85,293 | 59,652,923 |
| 金融负债 | 532,648 | -1,646,906 | - | - | 2,378,205 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 合计 | 93,480,579 | 297,325 | 706,622 | -85,293 | 62,031,128 |
7.3.5持有外币金融资产、金融负债情况
单位：人民币千元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 346,744 | 143,640 | - | - | 490,384 |
| 其中：衍生金融资产 | 346,744 | 143,640 | - | - | 490,384 |
| 2.贷款和应收款 | 13,963,564 | - | - | -3,827 | 11,904,232 |
| 3.可供出售金融资产 | 1,618,371 | 79,917 | -85,293 | 494,919 | |
| 4.持有至到期投资 | - | - | - | - | - |
| 金融资产小计 | 15,928,679 | 143,640 | 79,917 | -89,120 | 12,889,535 |
| 金融负债 | 450,533 | -70,878 | - | - | 578,306 |
7.4公司投资情况
单位：人民币千元
| 报告期内公司投资额 | 928,006 |
| 报告期内公司投资额比上年增减数 | 74,150 |
| 报告期内公司投资额增减幅度(%) | 8.68 |
单位：人民币千元
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(％) | 备注 |
| 申联国际投资有限公司 | 投资业务 | 16.50 | 成本法核算 |
| 中国银联股份有限公司 | 银行卡业务 | 3.715 | 成本法核算 |
| 华一银行 | 银行业务 | 30 | 权益法核算 |
| 浦银安盛基金管理有限公司 | 基金业务 | 51 | 权益法核算 |
注：本表列示集团对外股权投资情况
7.5募集资金使用情况
1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价格10元，扣除发行费用，实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股3亿股，每股发行价格8.45元，扣除发行费用，实际募集资金24.94亿元。2006年11月16日，公司增发新股439,882,697股，每股发行价格13.64元，扣除发行费用，实际募集资金59.10亿元。所募集资金已按中国银监会、中国人民银行的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金，取得了明显效益。
7.6对公司未来发展的展望
7.6.1银行业的发展趋势及面临的市场竞争格局以及对公司的影响.
中国银行业将保持平稳发展。国际金融危机并没有改变我国经济长期持续发展的基本面。我国的工业化、城镇化进程仍处于发展阶段，基础设施建设、产业发展、居民消费、环境保护、改善民生等方面都有较大的发展空间，我国经济增长仍有较大的潜力和强劲的动力。同时，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续出台了一系列保增长、扩内需、调结构的政策措施，我国有望成为全球经济恢复最快的区域之一，将为商业银行的业务拓展和盈利增长提供良好的发展空间。
同业竞争日益激烈。随着国有大型商业银行股份制改造基本结束以及国家开发银行等向商业银行转型，国内商业银行的竞争日趋激烈。特别是新一年度对于大型基础设施项目、优质龙头企业等优质客户的竞争将更加激烈。众多城市商业银行纷纷开展跨区域经营，在主要经济中心城市加快机构布局。股份制银行同业则加速产品和服务创新步伐，加快提升品牌影响力，加快形成差异化竞争能力。随着资本市场逐步走出低谷，证券、基金、信托、保险等非银行金融机构对商业银行的竞争与替代也日趋激烈。
7.6.2新年度业务发展指导思想
2009年公司业务发展的指导思想是：全面贯彻中央经济工作会议精神，坚持以科学发展观为指引，以效益为目标，实现持续稳定发展；以谋发展、防风险为主线，以提升能力、强化管理为保障，积极应对挑战，努力保持在股份制银行中的领先地位，把建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业推向新阶段。
7.6.3新年度经营目标
——总资产规模突破1.5万亿元，争取达到15500亿元，增长18％；
——本外币一般性存款余额达到11300亿元，增长19％；
——本外币各项贷款余额达到8900亿元，增长28％；
——净利润与2008年扣除一次性退税款9.4亿元后的净利润相比，增幅10%左右；
——年末不良贷款率，按“五级分类”口径，控制在1.2％以内。
7.6.4新年度公司主要措施
2009年公司的工作重点是全面贯彻落实中央经济工作会议精神，积极响应银监会“保增长、防风险、促稳定”的监管要求，以效益为目标，提升管理水平，强化战略执行；采取谋发展、防风险、促效益等有效措施，提高全行的经营管理能力和可持续发展能力，支持我国经济平稳、较快发展。具体而言，经营管理工作的主要措施包括：
——一心一意谋发展。以高度的全局意识和大局观，充分发挥商业银行的信用放大和经济助推作用，坚持科学发展，通过加大信贷投放，保持规模适度增长等手段，直接支持国民经济的平稳较快增长。同时，要统筹兼顾，大力发展负债业务，促进资产、负债协调发展；加快战略转型的步伐，重点发展价值增加型、稳定成长型、资本低耗型，以及服务收费型业务，推进公司银行业务、个人银行业务和资金市场业务的均衡合理发展。
——开源节流促效益。以效益为中心，维持效益稳中有升。一方面要“开源”，通过加快发展，做大以信贷为主体的资产业务，努力提升中间业务，推进战略转型，优化收入结构等方式实现效益增长；另一方面要“节流”，通过严格核算控制管理成本的快速增长，通过加强风险管理控制不良资产增长带来的风险成本快速增长。
——专心致志抓管理。各项管理工作要围绕效益目标展开，坚持精耕细作，继续完善体制机制和配套的政策，不断提高管理的有效性、针对性和科学性。体制上，研究推进相关体制改革，包括科技信息体制、营销体制、授信审批体制、票据业务管理体制等方面；机制上，重点完善考核评价机制，并着力推进经营机制的建设和完善；政策上，积极完善资源配置等各项配套措施。
——稳健经营控风险。积极支持业务部门抓住机遇加快发展的同时，密切关注经济形势变化和监管政策取向，做好应对经济下行的进一步准备。包括：强化信用风险管理，夯实质量基础；强化操作风险管理，防范潜在损失；深化合规管理，严防案件发生；有序推进重点项目，积极落实风险偏好策略。既要注重风险管理的结果，坚守资产质量底线；更要提升经营风险的能力，在复杂多变的市场环境中求得效益，提升业绩、实现回报。
——应对挑战增能力。在当前经济下行时期，我们更要经受考验，有知难而进、迎难而上的奋斗精神，努力再创佳绩。全行上下必须全面增强应对挑战的能力，坚韧不拨地推进业务发展，坚强有力地推进改革创新，坚持不懈地强化控制和管理，坚定不移地推动以人为本的理念，推动全行经营管理水平上升到一个新的台阶。
7.6.4可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生影响的风险因素
首先是制约国内经济平稳较快发展的瓶颈因素没有从根本上得到改善。当前国际金融危机对全球实体经济的影响还在进一步加深，世界范围的金融泡沫破裂后，信用和市场需求急剧收缩，形成了全球范围内的产能过剩，主要发达经济体已经陷入明显衰退。受国际因素影响，国内经济减速趋势明显，特别是在出口依存度较高、外需减少的情况下，国内产能过剩问题更加突出，并逐步从东部沿海区域逐步向中西部地区转移。尽管随着国家实施一系列保增长的措施后我国经济发展已经呈现出一些积极的迹象，但由于国际经济金融局势仍存在较大不确定性，国内一些体制性、结构性矛盾因素短时期内很难得到改善，我国经济发展的困难仍较多，将直接影响到公司的业务拓展和盈利的增长，对资产质量稳定带来影响，也将增加公司推进战略转型的难度。
其次是国家宏观调控政策变化带来的不确定性。从去年下半年开始，国家为刺激内需，保持经济增长，开始实施适度宽松的货币政策，不断降低存贷款利率，并增加市场体系的流动性供应。未来国家可能还将继续采取不对称方式进行降息，对银行的收入增加、资产定价等带来不利影响。同时，在银行体系流动性继续增加的情况下，国债和央行票据等收益率会下降，但盲目增加信贷投放也会面临潜在的信用风险，银行有效运用相对充沛的资金会面临两难选择。
再次是同业竞争加剧带来的不利因素。面对新的国内形势，各家商业银行都在积极抓住机遇、应对挑战，营销的重点往往集中于国家政策支持的重点建设项目、行业龙头企业等优质客户，客观上增加了公司业务拓展的难度。在同业竞争加剧的情况下，公司优化客户结构、业务结构和收入结构也将面临更大的压力。
7.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用
7.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据经审计的2008年度会计报表，本公司2008年度法定报表实现净利润125.16亿元，2008年初未分配利润为26.30亿元,扣除2007年度应付股利20.03亿元后为6.27亿元。实际可供分配的利润为131.43亿元。此外，按照财政部《金融企业会计制度》的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备。从此规定，公司2008年度拟从净利润中提取5亿元的一般准备，使一般准备的余额达到69亿元，不低于预计期末主要风险资产余额的1%。
根据上述情况，公司拟定2008年度预分配方案如下：
(1)按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计12.51亿元；
(2)按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计25.03亿元；
(3)提取一般准备5亿元；
(4)以2008年末总股本5,661,347,506股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税），合计分配35.67亿元；
上述分配方案执行后，结余未分配利润53.22亿元，结转到下一年度。按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
公司前三年分红情况：
单位：人民币千元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度的净利润 | 比率(%) |
| 2006年度 | 653,232 | 3,355,918 | 19.47 |
| 2007年度 | 696,781 | 5,498,775 | 12.67 |
| 2008年度 | 1,302,109 | 12,515,968 | 10.40 |
§8重要事项
8.1 收购资产 □适用 √不适用
8.2 出售资产 □适用 √不适用
8.3 重大担保 □适用 √不适用
8.4 重大关联交易
根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，根据该办法公司不存在控制关系的关联方。
报告期内，公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及我行贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。公司的关联方：
8.4.1公司第三届董事会认定的关联法人如下：
（1）主要法人股东，即能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的法人股东，该类关联法人包括上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司。
（2）公司董事直接、间接、共同控制或可施加重大影响（担任法定代表人、总经理）的法人或其他组织，该类关联法人包括：上海国有资产经营有限公司和中国烟草总公司江苏省公司、上海阳晨投资股份有限公司。
（3）公司投资的并对其有重大影响的金融企业，该类关联法人包括：华一银行和浦银安盛基金管理有限公司。
8.4.2 公司2008年11月第四届董事会产生后，经董事会重新认定的公司关联法人如下：
（1）主要法人股东，即能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的法人股东，该类关联法人包括上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司。
（2）公司董事直接、间接、共同控制或可施加重大影响（担任法定代表人、总经理）的法人或其他组织，该类关联法人包括：上海国鑫投资发展有限公司、百联集团有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、上海市邮政公司。
（3）公司投资的并对其有重大影响的金融企业，该类关联法人包括：华一银行和浦银安盛基金管理有限公司、绵竹浦发村镇银行。
8.4.3 依相关法规、规章认定的关联自然人：
主要指我行的董事、总行和分行高级管理人员、有权决定或参与授信和资产转移的其他人员等相关关联自然人。
8.4.4不存在控制关系的关联法人交易情况见下表（单位：人民币千元）
（1）不存在控制关系的关联方交易
| 企业名称 | 08年度利息收入 | 07年度利息收入 | 08年度利息支出 | 07年度利息支出 |
| 上海国际集团有限公司 | 26,192 | 23,374 | - | - |
| 上海国有资产经营有限公司 | 64,628 | 58,457 | - | - |
| 华一银行 | 6,305 | 11,460 | 98 | 156 |
| 百联集团有限公司 | 1,631 | - | - | - |
| 上海阳晨投资股份有限公司 | 325 | 283 | - | - |
（2）不存在控制关系的关联方贷款/拆放余额
| 企业名称 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 上海国际集团有限公司 | 400,000 | 400,000 |
| 百联集团有限公司 | 300,000 | - |
| 上海国有资产经营有限公司 | - | 1,180,000 |
| 华一银行 | 37,540 | 250,000 |
| 上海阳晨投资股份有限公司 | - | 10,000 |
注：上述贷款和拆放系按一般商业条件或中国人民银行规定的贷款及拆放利率发放。
(下转C38版)
(上接C40版)
（六）强化管理，有效提高总行层面的管理能力。加快完成总分行部门职责的梳理工作，强化管理支撑、完善管理机制、提升管理能力；完善资本管理、财务管理、成本管理等配套机制建设。
（七）实施区域战略，推进运营改造和网点转型。推进实施区域战略、整体规划、分步实施、突出重点，形成我行的区位优势；加大运营改造力度，加快“小前台、大后台”的集中作业平台建设，大力推进支行分类、分批转型，从而更好地适应市场变化和战略转型的需求。
第三节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）非公开发行完成后，本公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《上海浦东发展银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况
本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，短期来看，由于从本次增发完成到本行资产规模相应扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益还不能马上全面体现。长期来看，本次增发新股有利于银行充实资本金，支持各项业务的健康、合理发展，有利于本行在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
由于本公司没有控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现，故本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、本次股票发行相关的风险说明
（一）非公开发行股票的审批通过风险。公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请银监会和证监会批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）信用风险。信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。
（三）流动性风险。流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。
（四）市场风险。利率和汇率的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定性或财产受到损失，构成市场风险。
（五）管理风险。主要包括操作和信息技术风险，如果处理不当，控制措施不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，管理风险可能会影响本公司业务的正常开展，给本行造成损失。
（六）竞争风险。随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，这些都对本行构成了较大的竞争压力，金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国逐步加入WTO的承诺，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着境外银行的严峻挑战。
（七）环境和政策风险。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。
（八）股票价格波动风险。本公司为上市公司，受本轮金融危机和全球经济危机的影响，中国资本市场不确定性大幅增加，投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及经济金融政策都将对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。
六、其他有必要披露的事项
本公司不存在其他需要披露的事项。
附件四：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席上海浦东发展银行股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件五：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738000 | 浦发投票 | 26项 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 浦发银行 | 一 | 2008年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 二 | 2008年度监事会工作报告 | 2.00元 | |
| 三 | 2008年度利润分配预案 | 3.00元 | |
| 四 | 逐项审议：2008年度财务决算和2009年度财务预算报告 | 4.00元 | |
| 1 | 2008年度财务决算报告 | 4.01元 | |
| 2 | 2009年度财务预算报告 | 4.02元 | |
| 五 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 5.00元 | |
| 六 | 关于提名独立董事候选人的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 关于发行2009年次级债券的议案 | 7.00元 | |
| 八 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 8.00元 | |
| 九 | 逐项审议：关于公司非公开发行股票方案的议案 | 9.00元 | |
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | 9.01元 | |
| 2 | 发行方式 | 9.02元 | |
| 3 | 发行数量 | 9.03元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 9.04元 | |
| 5 | 发行价格及定价方式 | 9.05元 | |
| 6 | 发行数量、价格的调整 | 9.06元 | |
| 7 | 募集资金数额及用途 | 9.07元 | |
| 8 | 本次发行股票的锁定期 | 9.08元 | |
| 9 | 上市地点 | 9.09元 | |
| 10 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 9.10元 | |
| 11 | 决议的有效期 | 9.11元 | |
| 十 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | 10.00元 | |
| 十一 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 11.00元 | |
| 十二 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行股票具体事宜的议案 | 12.00元 | |
| 十三 | 上述各项议案 | 99.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“浦发银行”股票的投资者，对公司提交的第四个议案《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》中的《2008年度财务决算报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 1股 | 同意 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 2股 | 反对 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案四中，申报价格4.00元代表议案四项下的全部2个子项，对议案四中各子项议案的表决申报优先于对议案组四的表决申报。
议案九中遇到类似情况，处理方式同上。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○九年四月九日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2009-006
上海浦东发展银行股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2009年4月8日在上海召开，会议应到监事9名，出席会议及授权出席监事9名，本次会议符合《公司法》及本行章程关于召开监事会法定人数的规定，会议合法有效。会议由刘海彬监事会主席主持。
会议审议并一致通过：
1、公司2008年度监事会工作报告
同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
2、董事和高管人员依法履行职务的情况报告
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
3、公司2008年度经营工作报告
同意向股东大会作报告。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
4、公司2008年年度报告及其《摘要》
认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
5、公司2008年度利润分配预案
同意：
（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计12.51亿元；
（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计25.03亿元；
（3）提取一般准备5亿元；
（4）以2008年末总股本5,661,347,506股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税），合计分配35.67亿元；
上述分配方案执行后，结余未分配利润53.22亿元，结转到下一年度。按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
6、公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告
同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
7、公司2008年度高级管理人员薪酬的议案
同意对外披露。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
8、董事会关于公司2008年度内部控制自我评估报告
同意对外披露。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
9、公司2008年度企业社会责任报告
同意对外披露。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
10、公司关于续聘会计师事务所的议案
同意向股东大会推荐继续聘用安永华明会计师事务所承担2009年度法定财务报表的审计服务工作；同时不再续聘安永会计师事务所承担补充财务报表的审计工作。同意本议案提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
11、《公司2006-2011年发展战略规划（修订稿）》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
12、公司关于设立村镇银行的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
13、公司关于重新认定关联法人的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
14、公司2008年度关联交易情况报告
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
15、公司关于资产损失核销的议案
同意用呆帐准备金予以核销的损失类资产共129笔，金额为365,917,712.29元。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
16、公司2008年度不良资产打包处置资产损失核销的议案
同意用呆帐准备金予以核销打包处置后的资产损失,金额为1,765,333,939.58元。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
17、公司2009年业务经营风险偏好策略
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
18、公司资产负债管理政策
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
19、关于发行2009年次级债券的议案
同意发行不超过人民币150亿元的次级债券。
同意本发行方案提交股东大会审议，批准后报相关监管部门申请核准。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
20、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
21、关于公司非公开发行股票方案的议案
同意提交股东大会审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
22、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
23、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意提交股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
24、关于公司本次非公开发行股票预案的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
25、审议召开2008年度股东大会的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
二○○九年四月九日