熊猫烟花集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2008年年度
股东大会的通知
熊猫烟花集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2009年3月28日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2009年4月8日上午9点30在公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长赵伟平先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《公司2008年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《关于公司控股子公司计提固定资产和在建工程减值准备的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
根据企业会计制度和公司计提减值准备的有关制度，2008年度公司对母公司及控股子公司资产逐项检查，发现公司控股子公司浏阳市安全环保烟花制造有限公司、万载县熊猫烟花有限公司的房屋建筑物及醴陵熊猫烟花有限公司在建工程存在减值迹象。经聘请中介机构对上述资产价值进行评估确认，浏阳市安全环保烟花制造有限公司房屋建筑物账面价值高于评估价值670,871.80元，万载县熊猫烟花有限公司房屋建筑物账面价值高于评估价值922,570.94元，醴陵熊猫烟花有限公司在建工程账面价值高于评估价值2,458,438.66元，上述三个子公司共需计提资产减值准备4,051,881.40元，其中：计提固定资产减值准备1,593,442.74元，计提在建工程减值准备2,458,438.66元。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、审议通过了《公司2009年度财务预算方案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司 2008 年度合并实现净利润13,151,970.63元，其中归属于母公司股东的净利润为13,617,905.24元，加上年初未分配利润为-65,711,720.85元，本年度可供股东分配的利润为-52,093,815.61元。鉴于2008年度实现的净利润须弥补以前年度亏损，本年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，认为：虽然公司本年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定。
八、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
因公司发展国内销售和燃放业务需要，公司拟向各商业银行申请综合授信，总计额度为人民币10860万元，具体额度分布视各银行批准的情况而定。担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保。
十、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
1、 第八十二条
原为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2、第一百五十七条
原为：公司可以采取现金、股票或股东大会决定的其他分配方式分配股利。
修改为：公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金方式分配利润预案的,应当在定期报告中披露原因。公司可以进行中期现金分红。
十一、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作规程〉的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十二、审议通过了《关于制定〈内部控制制度〉的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十三、审议通过了《关于深圳南方民和会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十四、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
深圳南方民和会计师事务所作为公司股东大会聘请的财务审计机构，自2005年起己连续4年为公司提供审计服务。公司认为深圳南方民和会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，2008年度支付审计费用40万元。经协商，2009年度审计费用拟定为人民币40万元。
以上二、三、五、六、七、八、九、十、十四项议案尚需经2008年年度股东大会审议。
十五、关于召开2008年度股东大会的通知；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（一）会议时间：2009年5月6日上午9：30（星期三）
（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
5、审议《公司2008年度财务决算报告》；
6、审议《公司2009年度财务预算方案》；
7、审议《公司2008年度利润分配方案》；
8、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》
10、审议《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》；
（六）参加会议人员：
（1）2009年4月29日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
（3）登记时间：2009年 5月4日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
（4）登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会秘书办公室
（八）其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-3620966 传真：0731-3620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、奉玮
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二OO九年四月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2008年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：熊猫烟花 股票代码：600599 编号：临2009-004
熊猫烟花集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议
决议公告
熊猫烟花集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年4月8日中午1点在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、2008年度监事会工作报告；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、2008年年度报告及其摘要；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2008年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、 在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2009年4月8日