江苏阳光股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月30日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，并于2009 年4月9日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司向江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称“新桥投资”）转让所持江苏阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权的议案
由于受全球金融危机的影响，进出口公司的业务形势严峻，经与新桥投资协商，公司向新桥投资转让所持有进出口公司100%的股权，截止2008 年12月31日，进出口公司经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司审计净资产为103,146,123.66元，现协商确定转让价款为103,146,123.66元人民币，该交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定本次交易无需提交股东大会审议。在签定股权转让协议生效后30日内，由新桥投资以自有资金将转让款交付给公司。本次转让完成后，公司不再持有进出口公司的股权，将减少公司的亏损和管理上的繁琐。目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
以上出售详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和公司2009年临时第11号公告《江苏阳光股份有限公司关于出售控股子公司江苏阳光进出口有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2009年4月9日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2009-011
江苏阳光股份有限公司
关于出售控股子公司
江苏阳光进出口有限公司
100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）将公司所持有的江苏阳光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%的股权转让给江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称“新桥投资”），股权转让总价款为103,146,123.66元人民币。
● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将减少公司亏损，增强公司持续发展能力。
一、交易概述
1、经与新桥投资协商，公司拟转让公司所持有的进出口公司100%的股权，2008年12月31日进出口公司经审计净资产为103,146,123.66元人民币，现协商确定转让价款103,146,123.66元人民币。
2、董事会审议收购议案的表决情况：2009年4月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向新桥投资转让所持江苏阳光进出口有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
3、2009年4月9日，公司与新桥投资签署了《股权转让协议书》，公司以103,146,123.66元人民币向新桥投资转让公司所持有的进出口公司100%的股权，股权转让总价款为103,146,123.66元，股权转让完成后，公司不再持有进出口公司的股权。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江阴市新桥镇投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇政府
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇政府
法定代表人：蒋和兴
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：对种养殖业、加工业、纺织化纤、机电冶金、化工建材、交通能源、基础设施的投资开发；对镇有资产的经营管理。
主要股东：江阴市新桥自来水公司，出资150万元人民币；江阴市新桥镇工业公司，出资2850万元人民币
2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为公司所持有的进出口公司100%的股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、进出口公司的基本情况：进出口公司成立于2002年3月1日，注册地位于江阴市经济开发区定山路10号，法定代表人为陈丽芬，公司注册资本为人民币10,000万元。进出口公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。截止2008 年12月31日，经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司“宁信会审字（2009）0155号”审计，进出口公司的资产总额为156,951,454.46元，负债总额为53,805,330.80元，净资产为103,146,123.66元，主营业务收入为364,299,327.00元，主营业务利润为-7,684,488.70元，净利润为-4,432,064.29元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1、江苏阳光股份有限公司（甲方）
2、江阴市新桥镇投资有限公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2009年4月9日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将公司持有的进出口公司100%的股权以审计后净资产的等值价格即人民币103,146,123.66元转让给乙方。
（四）资金来源
乙方自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后30日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
2008年12月31日进出口公司经审计净资产为103,146,123.66元，现协商确定转让价款103,146,123.66元人民币。
（七）交易生效条件
甲乙双方法定代表人签字盖章和经甲方董事会批准后生效。
五、收购股权目的以及公司的影响
本次转让完成后，公司不再持有进出口公司的股权，将减少公司的亏损和管理上的繁琐。目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、杨顺保、金曹鑫对本次交易出具独立董事意见书，独立董事认为该交易的表决程序符合法定程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让价格公允、合理，该交易对全体股东是公平公允的。因此，独立董事同意本次股权转让。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、独立董事的独立意见书
4、江苏阳光进出口有限公司2008年度审计报告
江苏阳光股份有限公司
2009年4月9日