中船江南重工股份有限公司
董事会四届二十次会议决议
暨召开2008年年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司四届二十次董事会会议于2009年4月9日下午在江南造船大厦28楼董事会会议室召开，全部9名董事及董事会秘书出席了会议，公司监事、副总经理及总会计师列席会议，会议由公司董事长谭作钧主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
1、2008年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2008年度财务决算方案（预案）
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2008年度利润分配预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司2008度共实现净利润92,154,063.67元，加年初未分配利润202,085,371.86元，按2007年年度股东大会决议，减本年度已分配利润8,698,719.75元，本年度实际可供分配利润为285,540,716.66元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积计13,662,157.64元，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为271,878,559.02元,累计资本公积金为516,778,602.59元，本年度拟进行现金利润分红，以2008年年度公司总股本362446656股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），派发现金总额为12,685,632.96元，待本次分红实施后，公司未分配利润余额为259,192,926.06元。不实施资本公积转增股本。
4、公司2008年年度报告及摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年财务审计机构的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于立信会计师事务所有限公司为公司提供财务决算审计年限较长，因此拟改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务决算审计机构。其年度审计费用为人民币40万元(不含为公司服务所需的差旅费)。
6、关于公司日常关联交易的预案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、关于董事会换届选举的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会至2008年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，经与控股股东商议，公司提名委员会提出公司第五届董事会成员候选人名单。公司第五届董事会成员拟由谭作钧、任大德、黄成穗、刘建人、曹坚、林纳新、陈继祥、练文和、苏洪雯组成。其中陈继祥、练文和、苏洪雯为独立董事。
8、关于独立董事年度津贴标准的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事年度津贴为人民币6万元（含税）。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用由公司承担。
9、关于修改公司章程的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
原第一百九十六条修改为“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发布独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金”。
10、公司董事会审计委员会年报工作规程的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案1－9将提交公司2008年年度股东大会审议；预案6是关联预案，关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。
11、关于召开2008年度股东大会的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将有关事宜公告如下：
1、会议基本情况
1）会议召集人：公司董事会
2）会议时间：2009年5月11日上午8：00
3）会议方式：现场会议
4）会议地点：待登记后另行通知
5）股权登记日：2009年5月4日
2、会议审议事项：
1）审议2008年度董事会工作报告。
2）审议2008年度监事会工作报告。
3）审议2008年度报告及摘要；
4）审议2008年度财务决算方案（预案）
5）审议2008年度利润分配预案。
6）审议关于改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年财务审计机构的预案；
7）审议关于公司日常关联交易的预案；
8）审议关于公司董事会换届选举的预案；
9）审议关于公司监事会换届选举的预案；
10）审议关于修改公司章程的预案；
11）审议关于独立董事年度津贴标准的预案；
3、会议出席对象：
1) 2009年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
4、会议登记方法：
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
9、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦十一楼。
10、登记时间：2009年5月5日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
11、注意事项：
1) 会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室
邮政编码：200023
联系电话：（021）53023456-672
传真：（021）63141103
联系人：黄来和、赵军
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2009年4月9日
附1：第五届董事会成员简历
1、谭作钧：男，1968年出生，中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团公司总经理助理，党组成员、副总经理，现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，中船江南重工股份有限公司董事长
2、黄成穗：男，1962年生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理，中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司总经理
3、刘建人：男，1957年生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理，现任中船江南重工股份有限公司总经理
4、任大德：男，1956年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长，江南重工股份有限公司副总经理，现任中船江南重工股份有限公司副董事长、党委书记
5、曹坚：男，1956年生，中共党员，大学学历，曾任中华造船厂财务处财务科副科长、科长，财务处副处长、处长，副总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任兼会计处处长，中船财务有限责任公司常务副总经理。现任中船江南重工股份有限公司总会计师。
6、林纳新：女，1968年生，中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司，并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长、财务部主任助理，现任中国船舶工业集团公司财务部副主任兼财务二处处长
7、陈继祥：男，1948年生，中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任。
8、练文和：男，1946年生，中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师。曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副处长、副总会计师兼财务处处长、党委委员、总会计师。
9、苏洪雯：男，1943年生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。曾任上海市建设工程局市建五公司副经理，上海远东国际桥梁建设有限公司董事长、总经理，东海大桥副总工程师。曾被评为国家有突出贡献中青年专家、上海市第二届科技精英。长期从事高层建筑、桥梁、大型土木工程建设和企业管理工作。
附2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中船江南重工股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书剪报、复印有效。
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2009-003
中船江南重工股份有限公司
四届十一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司四届十一次监事会会议于2009年4月9日在江南造船大厦28楼会议室举行，全部5名监事出席了本次会议，会议由施逸安先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下决议：
1、2008年度监事会报告；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2008年度报告及摘要；
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2008年年度报告发表的审核意见为：
1）公司2008年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2008年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，立信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3、关于公司监事会换届选举的预案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第四届监事会至2008年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，现公司监事会提出公司第五届监事会成员候选人名单，公司第五届监事会成员由常荣华、万育红、李勇、张根发、吴启会组成(履历表附后)，其中张根发、吴启会为公司职工监事（不提交公司股东大会审议）。
以上议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司监事会
2009年4月9日
附：监事履历
常荣华，男，1973年生，中国党员，大学本科，曾任沪东造船（集团）有限公司财务处副处长、财务部副部长（主持），沪东中华造船（集团）有限公司财务部部长、副总会计师，江南造船（集团）有限责任公司副总会计师，现任江南造船（集团）有限责任公司总会计师、上海江南长兴重工有限责任公司总会计师。
万育红：女，1968年生，中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长、处长，人事一处处长、人事部主任助理，现任中国船舶工业集团公司人事部副主任。
.李勇：男，1966年生，中共党员，本科函授，高级工程师，曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶工业集团公司发展计划部投资处工程师、高级工程师、资产部副处长。现任中国船舶工业集团公司资产部处长。
张根发：男，1951年生，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任江南造船（集团）有限责任公司工会生活劳保主任、生产安全部主任，江南重工股份有限公司科室党总支书记，现任中船江南重工股份有限公司工会副主席、党群工作部主任、公司办公室副主任
吴启会：男、1965年生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司金属结构件车间工艺技术员，江南重工股份有限公司设计研究设计员、产品设计室主任。现任中船江南重工股份有限公司质量安全部主任。
中船江南重工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中船江南重工股份有限公司董事会现就提名陈继祥、练文和、苏洪雯为中船江南重工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中船江南重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中船江南重工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中船江南重工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中船江南重工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中船江南重工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中船江南重工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中船江南重工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中船江南重工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中船江南重工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中船江南重工股份有限公司董事会
2009年4月9日
中船江南重工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈继祥、练文和、苏洪雯，作为中船江南重工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中船江南重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中船江南重工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中船江南重工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中船江南重工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中船江南重工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中船江南重工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中船江南重工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中船江南重工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中船江南重工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中船江南重工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 陈继祥、练文和、苏洪雯
2009年4月9日