公司主营业务情况表

单位：人民币万元

分行业	营业收入	营业支出	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业支出比上年增减(%)	营业利润率比上年增减 (%)
证券经纪业务	34,124.76	13,356.51	60.86	-27.28	-1.60	-14.37
证券承销业务	3,870.49	5,397.67	-39.46	241.19	215.34	-22.46
证券投资业务	-78,056.22	1,414.35	-101.81	-240.72	-73.21	-212.52

（1）证券经纪业务

在国内证券市场股指连续下挫的严峻市场形势下，公司证券经纪业务受到一定程度的影响，报告期营业收入34,124.76万元，比上年同期下降27.28%；但公司通过努力加强营销服务，增强了市场开发能力，实现了市场份额的稳步增长。

在国内证券市场A股、基金、权证、债券交易量比上年同下期降34.60%的情况下，公司A股、权证、基金交易量同比仅下降28.26%,特别是A股、权证、基金的交易量全国占比较2007年提高了13.86%；公司在沪深交易所市场排名较上年同期分别提高了13位和2位；云南省内营业部交易量较上年同期提高了4.35个百分点，增幅为22.39%；公司开远营业部还在《证券时报》举办的首届“大智慧杯”全国明星营业部评选活动中，被评为“中国最具成长性证券营业部”。

报告期内，公司除继续强化经纪业务在云南省内的领先优势外，还新增了六个营业网点。截至报告期末，本公司共有17家证券营业部和12家证券服务部，其中云南省内有7家证券营业部和12家证券服务部，公司成为云南省内营业网点最多的证券公司，云南省外营业部从4家增至10家。公司营销网络逐步覆盖全国，一定程度上改变了营业网点少且分布过于集中的状况，有助于公司经纪业务的进一步发展。

此外，公司在账户规范、投资者教育、三方存管和推进大宗交易等项工作方面也做了大量切实有效的工作，并取得了良好的效果。

代理买卖证券情况如下表：

证券种类	2008年1-12月         代理交易额（亿元）	市场份额（％。）	2007年1-12月     代理交易额（亿元）	市场份额（％。）
股票	1,360.99	2.55	1,986.44	2.16
基金	27.13	2.33	33.21	1.93
权证	206.71	1.48	243.53	1.56
债券	8.76	0.15	2.35	0.06
证券交易总额	1,603.59	2.16	2,265.54	2.00

注：上表数据来源于沪深交易所网站

（2）证券承销业务

2008年证券市场交易量萎缩、融资规模大幅下降，公司证券承销业务也受到了一定程度的影响。面对不利的市场形势，公司采取了积极的应对措施。目前处在成长阶段的公司证券承销业务已具备了一定的竞争优势，具体如下：①人才优势：公司于2007年4月注册成为保荐机构，截至报告期末，投资银行部门从人员规模到业务承揽、承做能力均有了飞跃发展。公司现有10名保荐代表人和17名准保荐代表人，为证券承销业务的发展提供了有力的人才保障；②市场优势：证券承销业务已经形成上海、北京、深圳、昆明四地辐射全国、南北呼应的战略布局，并通过参加和成功举办培训、研讨会等活动，提高了市场知名度，增加了项目储备；③技术优势：公司依托投资银行总部、战略合作与并购总部、固定收益部等证券承销业务团队的丰富业务经验，证券承销收入、保荐业务收入及财务顾问收入均实现了较大幅度的增长。

报告期内，公司实现证券承销业务收入3,870.49万元，较上年增长了241.19%。其中保荐业务实现零的突破，实现收入796.93万元。

报告期内，公司完成了新赛股份的配股发行工作，认配率达97.88％，成为2007年以来证券市场认配率第二高的项目；公司在已完成的鑫科材料定向增发工作中，进行了两次询价创新，充分说明了公司投资银行业务较强的销售能力。报告期内，公司还完成了三个企业债券副主承销项目，使公司获得了企业债券主承销资格。目前，公司已开始着手企业债券主承销项目的挖掘和储备工作。

证券承销业务经营具体情况见下表：

单位：人民币万元

承销方式	证券名称	承销次数（次）		承销金额		承销收入
		2008年	历年累计	2008年	历年累计	2008年	历年累计
主承销	新股发行	0	0	0	0	280.00	280.00
	增发新股	1	2	43,292.00	62,612.00	1,085.84	1,790.84
	配股	1	1	30,865.96	30,865.96	1,018.57	1,018.57
	可转债	0	0	0	0	0.00	0
	基金	0	0	0	0	0.00	0
	债券发行	0	0	0	0	0.00	0
	小计	2	3	74,157.96	93,477.96	2,384.41	3,089.41
副主承销	新股发行	1	2	19,964.00	25,897.00	9.98	11.98
	增发新股	0	0	0	0	0.00	0
	配股	0	0	0	0	0.00	0
	可转债	0	0	0	0	0.00	0
	基金	0	0	0	0	0.00	0
	债券发行	3	3	27,000.00	27,000.00	81.00	81.00
	小计	4	5	46,964.00	52,897.00	90.98	92.98
分销	新股发行	2	12	112,678.47	420,461.45	22.46	111.69
	增发新股	0	0	0	0	0.00	0
	配股	0	0	0	0	0.00	0
	可转债	2	6	70,000.00	112,032.00	30.00	67.05
	基金	0	0	0	0	0.00	0
	债券发行	5	8	28,000.00	34,000.00	27.50	48.50
	小计	9	26	210,678.47	566,493.45	79.96	227.24
合计		15	34	331,800.43	712,868.41	2,555.35	3,409.63

报告期内，公司签订了28份财务顾问协议，实现收入1,306.75万元。

（3）证券投资业务

2008年，受国际金融危机及中国经济增速下滑的双重影响，中国证券市场经历了罕见的深幅调整，沪深股指大幅下跌，公司证券投资业务未能根据市场变化及时调整投资策略和仓位，公司交易性金融资产市值也随之大幅缩减。报告期内证券投资业务收入报告期内实现收入-78,056.22万元，其中：投资收益-39,919.38万元，公允价值变动收益-38,003.92万元，利息净收入-132.92万元，营业利润-79,470.57万元。

公司将进一步总结经验教训，加强对证券投资业务的风险控制。2009年，公司将保持高度的清醒和冷静；坚持价值投资理念，选择投资品种要以业绩确定性较高的行业和个股为重；下大力气加强对市场的研判，通过持续紧密跟踪宏观经济、行业景气变化，进行动态评估、深度研究；并严格控制自营投资的系统性风险；在“危”中寻“机”，力争提高投资收益率。

证券投资业务具体情况如下表：

单位：人民币万元

项     目	2008年度	2007年度	增减比例（%）
交易性金融资产投资收益	-39,919.38	49,822.59	-180.12
交易性金融资产公允价值变动收益	-38,003.92	5,645.46	-773.18
合     计	-77,923.30	55,468.06	-240.48

（4）公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资、融资融券、资产管理等业务资格，尚未开展上述业务。

公司目前已成立了资产管理总部、创新业务部，积极为公司未来获批相应业务资格后，开展资产管理业务和创新业务工作进行人员、研究和制度等准备。

2、报告期盈利能力分析的说明

公司报告期净利润-64,525.21万元，基本每股收益-0.429元。净利润比上年同期降低了205.92%。造成业绩大幅下滑的主要原因为：2008年度由于国际金融危机的爆发，国内资本市场持续调整并呈单边下滑态势，沪深股指大幅下跌，股票市值严重缩水，公司证券投资业务未能根据市场变化及时调整投资策略和仓位，导致公司交易性金融资产市值随之大幅下跌，造成了公司2008年度的重大亏损。

3、公司营业收入、营业利润的分布报告

（1）营业收入地区分部情况

单位：人民币万元

地区	2008年度		2007年度		增减百分比(%)
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
云南	7	30,555.13	7	40,483.94	-24.53
北京	1	1,411.58	1	2,600.23	-45.71
上海	1	723.08	1	1,879.83	-61.53
广东	2	1,353.19	2	1,963.32	-31.08
本部		-72,840.49		58,274.05	-222.58
其他	6	81.77
合计	17	-38,715.74	11	105,201.37	-135.46

（2）营业利润地区分部情况

单位：人民币万元

地区	2008年度		2007年度		增减百分比(%)
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
云南	7	21,506.07	7	30,929.58	-30.47
北京	1	267.25	1	1,104.43	-75.80
上海	1	-36.66	1	707.56	-105.18
广东	2	-139.67	2	611.92	-122.82
本部		-87,421.47		41,620.06	-306.66
其他	6	-828.74
合计	17	-66,653.22	11	74,973.56	-187.02

4、公司资产质量和资产构成

（1）资产质量

报告期末，公司总股本为150,331.3349万股，归属于上市公司股东权益为137,984.14万元，公司的净资本为120,013.88万元，净资本与股东权益的比例为87%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。报告期末，公司负债总额为211,300.46万元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额为42,991.91万元，资产负债率为31%，公司偿债能力较强。

（2）资产构成

单位：人民币万元

项     目	2008年	资产构成	2007年	资产构成
	12月31日	比例(%)	12月31日	比例(%)
货币资金	165,868.01	47.49	272,838.75	55.31
结算备付金	90,913.67	26.03	132,468.07	26.85
交易性金融资产	38,159.15	10.92	72,454.77	14.69
买入返售金融资产	37,960.79	10.87	0.00	0.00
应收利息	100.42	0.03	85.58	0.02
存出保证金	196.69	0.06	206.09	0.04
固定资产	13,110.59	3.75	11,912.33	2.41
无形资产	685.76	0.20	764.27	0.15
递延所得税资产	0.00	0.00	1.22	0.00
其他资产	2,289.51	0.65	2,593.99	0.53
总     计	349,284.59	100.00	493,325.08	100.00

报告期内，为了拓展业务，增加业务类型，公司开展了买入返售业务，公司资产构成中新增了买入返售金融资产。

报告期内，公司货币资金占总资产比重下降的主要原因是由于资本市场持续低迷，导致经纪业务客户交易结算资金大幅降低。

报告期公司资产中只有交易性金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，报表日有成交市价的，以当日收盘价作为公允价值；报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

与公允价值计量相关的项目如下表：

单位：人民币万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	72,454.77	-38,003.92			38,159.15
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	72,454.77	-38,003.92			38,159.15
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	72,454.77	-38,003.92			38,159.15

截至报告期末公司未持有外币金融资产和金融负债。

截止报告期末交易性金融资产项目的公允价值变动损益为-38,003.92万元，占净利润的59%。分析公司证券投资持仓情况，公司在股票投资上主要选择了流动性较好、规模大、发展稳定的上证180指数、沪深300指数样本股，随着政府相关政策的实施，市场必将逐渐好转，公司证券投资风险将逐步得到化解。

报告期所得税费用为-2,268.21万元，较上年同期的14,023.81万元下降低116%，下降的主要原因为报告期公司经营发生亏损，上期所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失， 转回了计提的递延资产和递延负债。

5、公司报告期现金流转情况

报告期内，公司现金及等价物净减少148,525.13万元。其中：

经营活动产生的现金净流量为-145,311.81万元，比上年同期下降167%。经营活动主要现金流出项目为：代理买卖业务现金净流出99,163.82万元；处置交易性金融资产净减少额42,863.01万元；支付的各项税费13,668.37万元。报告期经营活动现金净流量下降的主要原因是由于资本市场持续下跌，公司交易性金融资产公允价值随之大幅下跌，公司出售了部分金融资产，形成证券投资亏损；另外，由于经纪业务客户交易结算资金大幅降低，导致了净现金流量减少。

投资活动产生的现金净流量为-3,137.07万元，主要流出项目为购建固定资产等支付的现金3,143.67万元。

本报告期内未发生筹资活动。

汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-76.25万元。

6、会计政策、会计估计和核算方法变更的具体情况说明

报告期内无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。

7、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

单位：人民币元

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	增减幅度（%）	备注
货币资金	1,658,680,137.44	2,728,387,476.84	-39.21	本期末自有资金及客户交易结算资金较上期末减少
结算备付金	909,136,690.28	1,324,680,637.46	-31.37
交易性金融资产	381,591,452.48	724,547,748.22	-47.33	本期自营证券持仓量增加及公允价值变动
买入返售金融资产	379,607,886.85	0.00	100.00	本期拓展新业务
递延所得税资产	0.00	12,227.03	-100.00	本期亏损，无明确证据表明可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，故冲回原确认的递延所得税资产
卖出回购金融资产款	380,000,000.00	0.00	100.00	本期拓展新业务
代理买卖证券款	1,683,085,495.82	2,673,103,974.43	-37.04	市场低迷，客户取款造成本期末客户交易结算资金余额较上期末减少
应付职工薪酬	18,736,468.73	47,584,832.59	-60.63	系期初部分薪酬在本年已发放
应交税费	24,455,167.17	136,876,977.32	-82.13	本期缴纳了上期计提的企业所得税
应付利息	108,273.97	0.00	100.00	本期拓展新业务的应计利息
递延所得税负债	0.00	23,926,119.20	-100.00	金融资产公允价值变动,上期所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失并转回
其他负债	6,619,149.11	26,665,467.27	-75.18	本期支付了上期计提的证券投资者保护基金
未分配利润	-280,006,022.01	365,246,059.93	-176.66	本期经营亏损
项目	2008年度	2007年度	增减幅度（%）	备注
投资收益	-399,193,816.82	498,225,910.71	-180.12	市场低迷，本期自营证券投资业务亏损
公允价值变动收益	-380,039,193.88	56,454,645.86	-773.18	本期自营证券持仓量较上期增加及公允价值变动
其他业务收入	25,041.25	659,316.00	-96.20	本期租金收入较上期减少
营业税金及附加	20,246,096.36	52,303,855.66	-61.29	本期应税收入较上期减少
资产减值损失	288,394.63	90,347.36	219.21	本期计提的坏账准备较上期增加
营业外收入	479,711.23	3,025.14	15757.49	本期较上期新增交易所印花税手续费返还
营业外支出	1,881,691.43	300,563.79	526.05	本期公益性捐赠较上期增加
所得税费用	-22,682,097.76	140,238,086.70	-116.17	本期亏损且上期所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失并转回
经营活动产生的现金流量净额	-1,453,118,122.54	2,161,707,035.92	-167.22	本期客户交易结算资金为净流出、处置交易性金融资产为净减少
投资活动产生的现金流量净额	-31,370,712.84	-117,881,616.65	-73.39	本期固定资产购置支出较上期减少
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	835,000,000.00	-100.00	本期未发生筹资活动
基本每股收益	-0.429	0.452	-194.91	本期净利润为亏损

8、报告期内证券营业部新设、变更情况

2008年10月，经中国证监会山西监管局批准，公司新设的太原市解放南路证券营业部顺利开业，2008年度实现营业收入20.95万元，净利润-215.65万元。

2008年10月，经中国证监会山东监管局批准，公司新设的泰安市东岳大街证券营业部顺利开业，2008年度实现营业收入14.86万元，净利润-131.82万元。

2008年11月，经中国证监会厦门监管局批准，公司新设的厦门市嘉禾路证券营业部顺利开业，2008年度实现营业收入17.98万元，净利润-183.18万元。

2008年11月，经中国证监会宁波监管局批准，公司新设的宁波市中山东路证券营业部顺利开业，2008年度实现营业收入16.36万元，净利润-146.95万元。

2008年11月，经中国证监会浙江监管局批准，公司新设的温州市汤家桥路证券营业部顺利开业，2008年度实现营业收入11.62万元，净利润-151.63万元。

2008年12月，经中国证监会云南监管局批准，公司丽江市证券服务部从丽江迁往蒙自县并顺利开业，2008年度未发生营业收入。

2008年12月，经中国证监会江苏监管局批准，公司新设扬州市运河西路证券营业部顺利开业，2008年度未发生营业收入。

9、截止报告期末，本公司无控股及参股公司；公司无控制的特殊目的主体。

（二）在经营中出现的问题及解决办法

1、经营中出现的问题

（1）市场敏感度及经营管理策略调整的及时性有待提高

上市伊始，承继2006年和2007年连续两年的资本盛宴，公司依据自身条件及对资本市场的判断，制定了3-5年的发展战略，并从机构设置、业务拓展、人员规模、经营战略等方面逐步实施。而此时，始于美国次贷危机的全球金融危机开始显现，国内证券市场呈现单边下降走势。在此情况下，公司需进一步提高市场敏感度以及经营管理策略调整的及时性。

（2）业务结构简单，盈利模式单一

“靠天吃饭”的盈利模式虽然属于行业共性，证券行业容易受到行情波动的影响，但是公司的业务没有形成比较优势：经纪业务整体规模较小，收入不足以覆盖极端情况下的亏损；投行业务打造品牌还需时日；固定收益业务的贡献短期内不能起到稳定器的作用；自营业务波动过大，且风险控制能力需要大力加强；资产管理和创新业务仍在筹备中。公司这种业务结构和盈利模式不利于减缓市场波动带来的冲击。

2、解决办法

公司已开始进行有针对性的调整，发挥公司的上市优势，调动人员的主观能动性，主动形成应对市场变革的机制。

针对市场行情变化和经营中出现的问题，公司及时调整经营策略，主要措施有：

（1）优化网点布局，加大经纪业务拓展力度

一是优化网点布局。2008年公司除继续强化经纪业务在云南省内的领先优势外，还完成了太原、泰安、厦门、宁波、温州和扬州等六家营业部筹建和开业工作；同时，公司根据监管部门的相关政策全面启动证券服务部的升级工作。截至报告期末，本公司共有17家证券营业部和12家证券服务部，其中云南省内有7家证券营业部和12家证券服务部，公司成为云南省内营业网点最多的证券公司；省外营业部数量从4家增加至10家。营业部分布结构得到进一步调整优化，逐步形成了立足云南、辐射全国的营销网络。二是进取创新、主动出击，寻找业务新增长点；加大营销力度，积极开展营销活动。三是积极创新客户服务渠道，不断提高客户服务质量。

（2）针对证券投资业务的风险控制手段

针对公司2008年度自营出现较大亏损的情况，公司管理层认真总结，并采取了相关风险控制措施：一是改变自营业务投资策略，择机减持了风险较高的股票、基金，降低了投资于股票、基金的额度，调整了持仓结构；经过上述运作，截止报告期末，公司证券投资业务的投资风格已较为稳健。二是加强了对自营业务的风险监控，加快了公司集中监控系统与自营交易系统的对接优化工作。三是加强了证券投资的研究策划工作，提高了宏观研究的水平，提高了研究行业、挖掘投资品种的广度和深度。上述风险控制手段的实施有助于健全并强化公司自营风险控制的长效机制。

（3）增收节支，开源节流

面对2008年严峻的市场形势，公司全面贯彻紧缩财务政策，预算实行弹性+零基方式管理，费用开支实行收支配比、下降额度和标准、从严审核，切实降低了成本。在节流的同时，公司还注重开源工作，积极推动有关业务资格的申请工作，大力拓展新业务，以提高盈利能力。

（4）加强研发力量，逐步树立研究品牌

根据“促进公司发展、树立研究品牌、完善研究产品，加强内部建设”的发展思路，公司着重从树立太平洋证券品牌形象、加大对业务的支持力度等方面强化研发力量。公司行业及公司研究报告数量比2007年同期提高了50%以上，并在此基础上通过编发专业研究期刊，建立了对经纪业务、投行业务的支持平台。公司研发实力和市场影响力均取得了长足进步。

(三)对公司未来发展的展望

2008年，金融危机导致全球经济增长遭受巨大冲击，预计2009年全球经济增长将大幅回落，发达经济体将陷入全面衰退，而新兴经济体也将面临严重冲击。受到金融危机冲击、外部经济环境的影响以及国内自身经济周期性调整的影响，2008年中国经济呈现出快速下滑趋势。

展望2009年，中国经济发展的基本面、长期趋势没有发生根本改变，政府出台了一系列宏观调控和行业振兴政策，并以初见成效。对于证券行业而言，2009年将是充满挑战和机遇的一年。一方面，从历史上经济周期的时间长度来看，经济的复苏还需假以时日。另一方面，由于08 年的深幅调整已经提前消化了部分悲观预期，导致市场大幅走低的利空因素冲击力度已趋缓和。在宏观经济预期转暖、流动性充裕、市场投资信心增强等诸多因素的作用下，市场将呈现多波段震荡的格局，公司谨慎乐观看待未来市场的发展趋势。

1、挑战与机遇并存的中国证券市场

（1）证券行业面临的机遇

①证券市场发展空间广阔

虽然目前遭遇到全球性经济危机，但中国经济基本面良好，未来仍然能够保持较高的增长速度，同时，我国企业债权及资产的证券化率相对较低，随着我国经济的稳定增长以及融资结构的调整，国内证券业具有广阔的发展空间和充足的业务机会。

预计未来10年内中国需要大量的资金来保持较高的经济增长速度，仅固定资产投资一项就需要大约40万亿人民币，其中至少有4万亿人民币的资金将来自境内和境外的资本市场。除固定资产投资外，国有企业改革、充实企业资本金，基础建设等也都需要大量的资金支持，资本市场将成为企业重要的资金供给来源，这些都将为证券行业带来大量的业务机会。

随着央企重组的推进以及对外开放力度加强，我国产业整合与并购浪潮来临，触发了国内外企业大规模的融资需求，券商投资银行业务迎来了历史性的机遇。同时，我国居民可支配收入逐年提高、居民理财需求效应释放、中产阶级正在崛起，这些因素为券商经纪业务、资产管理业务及其他创新业务开辟了新的天地，我国证券业仍具备高成长的潜力。

②证券行业政策导向明确

国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》已经明确强调把发展资本市场作为一项重要的战略任务，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，为证券行业进一步发展奠定了良好的政策基础。

（2）证券公司面临的挑战

①业务模式同质化严重。目前国内大多证券公司的主要收入来源仍然是经纪业务和自营业务，投资银行、资产管理等业务收入对券商整体盈利贡献还较小。中小券商必须通过加强业务和产品的创新能力，实施差异化战略，形成自身独具特色的竞争优势，同时，完善风险管理体系，保证公司的持续稳定发展。

②券商业绩整体下滑。经济减速促使证券行业进入下行周期。宏观经济增速放缓、企业盈利下滑、股市低迷的连锁反应导致证券行业经纪、股票承销、自营证券投资等业务均出现下滑，资产管理业务的拓展难度也随之加大，行业业绩整体下滑。

③创新业务短期难于提升券商业绩。融资融券的推出、债券市场的发展及其他更多资本市场基础制度的建设将使证券行业发展的基础环境越来越好，盈利渠道逐渐拓宽，但这对于行业业绩的贡献将是长期渐进的过程，短期贡献可能低于市场预期。

3、2009年市场形势对公司主要业务的影响

总体而言，2009年的市场机会将主要表现为政策引导及制度变革等关键因素影响下的结构性投资机会。

（1）经纪业务的发展与证券市场的活跃程度具有高度的依存度，具体看，经纪业务有四个驱动因素，分别是流通市值、换手率、佣金率以及市场份额。2009年，大比例的非流通股将解禁、融资融券等新业务的开闸将增加交易产品供给，带来增量交易。从市场总量来看，整体成交量水平预计将呈现出波动向上的趋势。公司2008年增加、优化了网点布局，为进一步拓展经纪业务的发展创造了条件。

（2）经过2008年的深幅调整后，证券自营业务的风险大部分都已经释放，公司在加强自营业务风险控制能力，进一步提高投资水平的前提下，业绩也将会稳步提高。

（3）虽然投行业务与市场的关联度不如经纪、自营业务那么强，但是在二级市场信心受到严重挫伤的情况下，投行业务也同样无法避免业务大幅萎缩的困境。业内预计2009年股票融资额大约在2900亿元左右，基本与2008年持平。公司投行业务也将在上述市场环境下稳定发展。

（4）自2008年股票市场低迷以来，股权融资规模萎缩，固定收益证券融资规模则加速上升。目前，债券市场的发展已经从管理层的角度被提到了十分重要的位置。发改委、证监会、交易所、人民银行等部门或机构已从发审程序、交易费用、交易结算规则、债券回购条件、新品种开发等多个角度发布了鼓励债券市场发展的政策。公司也相应地加大了相关业务的拓展力度。

（四）公司的竞争优势和竞争劣势

1、公司的竞争优势

截至报告期末，公司注册资本1,503,313,349元人民币，从资本实力以及资产规模来看，在国内属于中等规模的券商。但公司作为我国证券市场上市券商之一，其竞争优势正在逐步显现，主要表现在以下方面：

（1）公司治理不断完善。公司内部治理结构健全，公司领导高度重视内部管理体制的建设和风险防范机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，不断完善合规与风控制度，持续开展制度培训。

（2）区域竞争优势。截至报告期末，公司在云南省内的营业网点数为19家（营业部7家，服务部12家），占云南省营业网点数量的33%，且公司在云南省营业部的交易金额与收入均高于省内平均水平。云南省具有辐射中国—东盟自由贸易区的独特区位优势，已形成面向东盟国家广大地区，全方位、多层次、宽领域的开放格局。作为云南省唯一的上市证券公司，在云南省政府的大力支持下，公司将继续为地方产业结构调整、资源优化配置、建立“和谐云南”做出应有的贡献。

（3）人才聚合优势。人才是券商发展之本。为此，公司制定了吸引人才的薪酬体系，目前已吸引了一批高级管理人才和业务骨干加盟。同时，公司加强内部培训，注重干部选拔，人力资源制度改革成效正在逐步显现。

（4）有特色的企业文化。先进的企业文化是公司实现可持续发展的重要保障。在公司“守正、出奇、宁静、致远”的八字企业精神中，首先就是“守正”。公司内部持续大力倡导合规文化，要求全体员工把合规与风险控制放在开展各项业务的首位。

2、公司的竞争劣势

（1）公司尚未取得资产管理业务及其他创新业务资格，当前业务收入主要来源于经纪业务、证券投资业务和投资银行业务，收入结构不尽合理。

（2）公司资本规模较小，与大型券商相比还存在较大的差距。

（3）公司经纪业务营业网点较少，市场份额较小，虽然报告期内通过新设营业部，网点布局得到进一步优化，但与大型券商相比还存在较大的差距。

（五）公司的发展战略和经营计划

1、公司未来三至五年发展战略

未来三至五年，公司将充分利用资本市场的平台，通过定向增发等融资手段，逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时，力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公司。

2、2009年度公司经营计划

2009年，公司将以业绩增长为核心，以任务分解、层层落实为手段，以强化管理、完善体制为保障，真正体现“为股东创造价值，为社会创造财富，为员工创造未来”的发展思路。具体如下：

（1）控制证券投资风险

2009年，公司将充分考虑投资规模对净资本的比例及影响，根据公司各业务线既往的盈利能力和盈利预测、成本费用预算，确定证券投资的最大规模以及极端情况下能承受的最大损失，制定严格科学的风险限额；优化投资决策流程，完善风险控制程序，进一步完善止损机制和奖惩分明的问责制；加强证券市场策略研究，按季度明确阶段性投资策略；加强投资组合管理，在保持基本收益的基础上，努力争取较高水平的绝对收益率，使证券投资业务收益保持稳定。

（2）确保经纪业务收入

通过加强营销队伍建设和服务手段的多样化培育核心竞争力；通过省内部分服务部的升级、网点置换和新网点建设工作，持续优化布局，保持并扩大在省内市场的领先优势；尽快实现新设营业部的盈利，积极争取获得基金代销资格，进而提高整体市场占有率和增值服务能力。

（3）争取投资银行业务的突破

投资银行业务要在新的框架体系下，利用前几年的工作基础，充分发挥保荐人规模优势，采用重点突破的手段，在业务开拓上取得突破性进展；加强流程再造和制度建设，全面提高项目承接能力；建立灵活的市场策略，明确市场定位和业务、区域比较优势，发挥公司在云南省的资源优势以及人才的比较优势，强化部门业务之间的协同效应，实现投资银行业务向更高层次的跨越。

（4）积极推进公司定向增发工作

资本规模和净资本大小是证券公司竞争实力的决定性因素，关系到公司业务资格申请、分类评级等一系列工作，如果公司不能利用定向增发扩大净资本，将使公司和先进券商的差距进一步加大，不利于公司未来的发展壮大。因此，在各方面条件成熟时，公司将继续努力推进定向增发工作。

（5）改进绩效考核体系

根据公司发展的要求以及各项业务的特点，以收入和成本指标为基础，结合定岗定编工作，持续探索和不断完善业务部门、职能部门的奖惩制度，尽快形成能者上、劣者下、庸者让的良性用人机制；通过“赛马”机制促进绩效文化的建立，让“人人有压力，人人有动力”，进而推动公司管理的科学化、规范化；通过组织创新和业务流程优化持续完善业务组织体系，提高经营效率，进一步提升公司盈利能力。

（六）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

为实现公司发展战略，公司将根据监管许可、市场环境和自身情况，采取非公开发行股票等方式募集资金，增加公司资本金，扩充公司业务。

（七）公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施

1、公司经营活动面临的具体风险和采取的对策

（1）市场风险

市场风险是指因市场波动而导致证券公司金融资产遭受损失的可能性，这些市场波动包括利率、汇率、股价、商品价格及其他金融产品价格的波动等。

市场风险主要影响到公司的证券投资业务。公司按照分级授权的原则对证券投资业务进行集中管理。公司董事会在遵守相关监管规定的基础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定公司投入交易性金融资产的规模、可承受的风险限额等。市场风险的衡量和监察是根据净资产、净资本以及单个证券止损限制而定。公司对固定收益产品投资的利率风险进行评估和管理，确保风险在可承受的范围内。

（2）经营风险

经营风险是指证券公司从事代理买卖证券、股票承销、证券投资等业务时发生的风险。

在证券投资业务方面，公司将采取稳健的证券投资策略，将证券投资业务的风险控制放在首位，加强对自营业务各项风险指标的控制，严格控制持有高风险的股票、基金等仓位，在研究策划、投资决策等方面加大管理力度，提高证券投资业务的经营管理效率。

在投资银行业务方面，公司将充分考虑投行业务所能够带来的风险。公司设立了投资银行质量控制部，对公司承销与保荐业务所涉及的立项风险、发行风险、包销风险、违约风险、合规风险等进行审核与衡量；公司所有保荐、主承销的证券发行项目必须报经公司内核委员会召开内核评审会议进行评审，以确保将风险控制在可承受的范围内。

在经纪业务方面，第一，加强合规管理工作，进一步健全营业部合规管理体系，增强风险防范的意识和教育；第二，更加重视对营销人员的管理和考核；第三，加强信息系统建设和维护营业部安全经营工作；第四，更加重视和规范投资者教育活动。

（3）流动性风险

流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。

公司已经或拟采取的对策和措施包括：贯彻紧缩财务政策，预算实行弹性+零基方式管理，费用开支实行收支配比、下降额度和标准、从严审核，确实降低成本；拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务的规模，优化资产负债结构；继续健全客户资金和自有资金管理体系，完善风险控制指标动态监控系统，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，优化净资本在各业务之间的配置，完善净资本补充机制，以有效的防范和化解流动性风险。

（4）法律合规风险

法律风险是指因不能执行的合约或因合约一方超越法定权限的行为而导致损失的风险，证券公司可能因合约的法律纠纷引发民事诉讼，甚至承担赔偿责任。

合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则，而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

公司已建立了合规管理体系，制定了合规管理基本制度，能够合理保证公司经营管理合法合规。公司合规部负责审核公司所有对外签署的合同，能够合理降低因合约问题引发法律纠纷的可能。

公司将继续加强合规管理和制度建设，提高制度执行力，加大监督与检查力度，增强员工合规经营意识，提高公司经营管理和业务拓展的规范性。

（5）技术风险

由于证券公司的经纪业务、证券投资业务等均高度依赖于信息技术的支持，软、硬件服务商水平、本身信息系统规划和运维能力、信息系统安全和网络防护、供电、通信保障等都会对系统的设计和运行产生重大影响，当出现故障或能力不足时，会造成证券公司的信息系统效率低下、交易受限甚至瘫痪、信息丢失等风险，会严重影响公司的信誉和服务质量，给公司带来经济损失和法律纠纷。

公司高度重视信息系统建设。不断引进高水平的技术人才，持续加强培训工作力度；逐年加大信息系统软、硬件的投入，全面建设、升级公司IT管理系统；促进跨部门协作，全面推进IT系统的统一规划和建设；提高信息系统的维护和管理水平，加强对经纪业务、证券投资业务等业务系统的安全保障。公司建立了相对完备的信息技术管理制度和流程，针对可能出现的故障制订了应急处理机制并且定期进行演练。

2、主要风险因素在报告期内的体现

报告期内，由于国内证券市场深度调整，公司面临的主要风险为市场风险，主要表现为市场价格下滑引起公司投资收益和交易性金融资产公允价值变动收益下降；由于证券市场价格下滑、市场成交量萎缩幅度较大，公司经纪业务、自营业务收入下降，经营风险增加，但对公司的稳健运行并未产生实质性影响；报告期内，公司始终保持净资本充足，财务状况良好，未出现流动性风险；报告期内，公司经营管理合法合规，未发生法律纠纷，未受到监管部门处罚；公司不断加强信息系统建设和维护，系统一直保持可靠、安全、稳定运转，未发生重大技术故障。

3、公司的措施--风险管理政策和组织架构

（1）风险管理政策

公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的规章制度。

公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制：

A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。

B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。

C、由合规部、风险监控部、稽核部三个部门完成第三道防范检查工作，对重要事项进行审查、检查和查证。

通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。

（2）风险管理组织架构

公司风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构建了公司的整体风险管理体系。

第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作，各业务职能部门配合工作。

公司设合规总监，由董事会直接任命，并向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作。合规总监主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作。

合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；识别合规风险；提供合规建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；反洗钱工作等。

风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗钱数据、证券投资业务等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、分析及处置工作，定期撰写监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。

稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务、职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出整改意见，出具各类稽核工作报告。

（八）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况

公司自2007年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，2008年度执行情况良好。2008年，公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见，开展了一系列优化调整工作。在第一季度制订了《太平洋证券净资本风险指标监控工作管理办法》，完善了净资本风险控制指标的日常监控工作流程；在第四季度根据净资本监管新标准开展了监控系统功能升级和制度完善工作，公司净资本风险指标监控系统已达到中国证监会的最新要求。

报告期内，未发生任何不符合监管标准的情况。

（九）公司合规管理体系建设情况

2008年，在监管部门的指导下，根据《证券公司合规管理试行规定》的要求和相关法规、文件的精神，在总结前两年合规管理工作经验的基础上，参考合规试点证券公司的先进经验，公司制定并上报了《太平洋证券合规管理体系建设方案》，并依方案建立了新的合规管理制度，制定了有效的合规政策和程序，健全了自我约束机制，保证了公司的合规经营与规范发展。

1、公司合规管理组织架构

公司建立了董事会风险管理委员会与合规总监、合规部门三个层级组成的合规管理组织体系。

公司董事会是公司合规管理的领导机构，负责审批公司的合规政策，在全公司推行诚信与正直的价值观念，并对公司经营管理活动的合规性负有监督职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任，此外，董事会负责聘任、解聘、考核合规总监。

风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报告。风险管理委员会负责组织、落实董事会的具体合规管理工作。

合规总监为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，负责落实风险管理委员会的决议，对公司经营管理及其工作人员执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利：

（1）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；

（2）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利；

（3）对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利；

（4）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。

公司于2005年7月正式成立合规部，开展合规管理具体工作。随着公司对合规管理工作的要求不断提高，合规部人员进行了扩充，工作职责也日趋完善。公司合规部直接向合规总监负责，并接受董事会考核；合规部只承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工；公司合规工作人员目前均为专职，不承担与合规有利益冲突的工作。

除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立合规风控岗，具体落实本部门、分支机构的合规工作，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。目前，公司各部门和营业部设立了合规联系人，协助合规部开展部分合规工作。

公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

2、公司合规管理制度建设情况

报告期初，与合规管理相关的制度主要有《合规评价制度》等六项，这些制度为公司近年来开展合规工作提供了依据和指导。《证券公司合规管理试行规定》颁布后，公司依据新的文件精神，有计划开展合规制度的整理、修订与制定工作。具体完成情况如下：

（1）2008年9月11日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，2008年11月11日，中国证监会核准了修订的《公司章程》。新《公司章程》进一步明确了合规总监的任免、地位、报告路线和基本职责。

（2）《合规管理基本制度》于2008年12月8日颁布并实行。该制度明确了合规管理的目标和原则；规定了董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构负责人和全体员工的合规职责，合规总监的合规管理职责，合规部门的日常工作职责；规定了合规工作的内容与保障；规定了违规事项的报告、处理和责任追究办法；建立了合规培训、考核与奖惩机制。原实行的《合规评价制度》同时废止。

（3）《风险管理基本制度》于2008年12月8日修订后颁布。该制度修订的主要内容是根据公司合规制度建设的需要增加了相应的合规工作要求。

（4）《违规举报制度》于2008年12月8日颁布并实行。该制度明确了违规举报行为的定义，规定了违规举报的范围、方式及内容，规定了违规举报的处理方法，明确了对举报人的保护与奖惩措施。

3、公司合规管理运行效果

目前，公司合规总监和合规部门的履职方式主要有：环境控制、制度控制、流程控制、报告控制、监督检查控制。各项工作均需留痕。

环境控制方面，报告期内公司举办了合规制度建设专项工作会议，针对多项重要法规进行了专项培训，进行了多期反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了多期合规培训，对提高全员合规意识、建设合规文化起到了很大作用。

制度控制方面，报告期内公司对现有制度进行了全面整理和修订，合规部对制度修订情况进行合规审查，确定公司制度不存在与现行法律法规、规章等违背的情形、不存在合规风险；新的政策法规出台后，合规部门能够及时掌握并解读、培训最新监管政策。

流程控制方面，公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均嵌入了合规审核程序，对于重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，需要合规总监出具书面合规意见。

报告控制方面，公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报，以及各类业务报告。

监督检查控制方面，报告期内，稽核部对各营业部、投资银行总部、证券投资总部进行了稽核审计；风险监控部对净资本等风控指标及业务运行情况进行日常监控。

工作留痕方面主要包括书面留痕和电子留痕。合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案管理制度，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过OA系统，实现了完备的电子留痕。

限于合规工作开展时间、合规人员的数量和水平等原因，公司的合规管理工作尚有不足，主要包括：证券投资业务风险控制的政策和监督手段尚需改进；对合规管理嵌入投行业务、流程等工作还需要进一步落实；合规风控岗尚处于试行阶段，对于营业部经营管理合规性的督促力度有待加强；合规检查工作还需要进一步深入开展；合规培训需要进一步拓宽覆盖面等。

综上所述，2008年公司合规管理体系已经建立，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。2009年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，以建设合规工作流程为重点，提高合规工作的深度和力度，以适应新的环境和形势。

（十）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况

报告期内，稽核部完成了公司11家营业部及11家服务部的现场稽核、离任审计、账户规范工作专项稽核、基建工程审计、公司印章管理专项稽核、投资银行业务稽核、证券投资业务稽核等工作，均出具了详细的稽核报告，提出了整改建议，及时修正管理和内部控制等方面的缺陷，并跟踪落实整改情况。除此之外，稽核部还开展了反洗钱、治理商业贿赂等专项工作。

（十一）公司融资渠道和负债结构

为保障公司的资金供给，满足公司各项业务的资金需求，公司充分利用银行间同业拆借市场功能，加强与银行的合作，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司已具有一定的融资能力，对公司合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，以及提高业务可持续发展能力都产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率为31%，公司现金充足。

为了维持公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务的盈利水平，增加经营活动产生的现金流入量；同时通过全面预算管理制度严格控制各项费用支出，以减少经营活动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的；另一方面，公司加强与金融机构的合作，努力提高授信额度，按照规定拓展融资渠道和融资方式，以满足公司业务经营过程中的资金需求。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中和正信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司的净利润为-645,252,081.94元，公司2008年期初未分配利润为365,246,059.93元，截止2008年末，公司可供投资者分配的利润为-280,006,022.01元。根据前述公司财务状况，公司2008年度不进行弥补亏损，也不进行股利分配和转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

6.8公司前三年现金分红情况：

我公司于2007年12月28日上市，2007年度未分红。

单位：人民币元

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2007	0	609,199,927.94	0

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

（一）公司承诺事项及履行情况

公司在上市公告书中作出如下承诺：

1、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

2、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，公司将不得申请开展融资融券等创新业务。

公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

公司对上述承诺的履行情况：

公司于2008年3月27日召开2008年度第一次临时股东大会，按照前述承诺事项修改了《公司章程》。

公司上市后一直积极推动公司业务的发展，力争早日达到前述有关业务目标。公司上市后制定并经第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》等有关制度，确保公司诚信履行上市公司信息披露义务。今后，公司将继续采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育，按照《证券公司风险控制指标管理办法》，完善公司有关风险管理制度和机制，提高风险管理水平。

（二）持股5%以上股东的承诺事项及履行情况

太平洋证券一致行动人由6家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。

上述股东在报告期内依法履行承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：人民币元

序号	证券 品种	证券 代码	证券简称	初始投资 金额	持有数量	期末 账面值	占期末证券总投资比例（%）	报告期损益
1	基金	510050	50ETF	193,343,547.39	73,811,977	100,753,348.61	26.40	-86,961,480.16
2	股票	600030	中信证券	152,127,442.45	4,702,893	84,510,987.21	22.15	-80,355,214.17
3	股票	600900	长江电力	51,613,076.76	3,330,900	33,708,708.00	8.83	-18,807,205.02
4	债券	078012	07豫投债券	30,000,000.00	300,000	29,538,540.00	7.74	5,585,400.00
5	股票	600028	中国石化	55,552,127.90	3,170,000	22,253,400.00	5.83	-32,839,077.90
6	股票	601601	中国太保	58,414,188.75	1,981,433	22,033,534.96	5.78	-37,107,361.99
7	金融债	080225	08国开25	19,990,000.00	200,000	20,429,200.00	5.35	439,200.00
8	股票	600377	宁沪高速	26,223,121.60	2,887,276	15,706,781.44	4.12	-9,736,775.64
9	股票	600050	中国联通	20,778,970.60	2,527,300	12,712,319.00	3.33	-7,560,145.04
10	股票	000001	深发展	6,959,409.88	1,258,400	11,904,464.00	3.12	-25,427,908.00
期末持有的其他证券投资				50,924,284.24	5,425,202	28,040,169.26	7.35	-43,428,094.62
报告期已出售证券投资损益								-443,034,348.16
合 计				665,926,169.57	99,595,381.00	381,591,452.48	100.00	-779,233,010.70

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告附件。

7.10 公司披露了2008年度社会责任报告，详见公司2008年年度报告附件。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室 2009年4月9日

9.2 财务报表

资产负债表

编制单位：太平洋证券股份有限公司                                         单位：人民币元

项         目	注释号	2008年12月31日	2007年12月31日
资产：
货币资金	九.1	1,658,680,137.44	2,728,387,476.84
其中：客户资金存款	九.1	1,060,681,582.01	1,732,804,894.37
结算备付金	九.2	909,136,690.28	1,324,680,637.46
其中：客户备付金	九.2	623,602,298.95	944,659,165.14
拆出资金
交易性金融资产	九.3	381,591,452.48	724,547,748.22
衍生金融资产
买入返售金融资产	九.4	379,607,886.85
应收利息	九.5	1,004,168.94	855,840.00
存出保证金	九.6	1,966,920.00	2,060,920.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	九.7	131,105,948.62	119,123,329.15
无形资产	九.8	6,857,563.09	7,642,724.47
其中：交易席位费	九.8	2,083,716.83	2,427,916.79
递延所得税资产	九.9		12,227.03
其他资产	九.10	22,895,147.77	25,939,910.25
资产总计		3,492,845,915.47	4,933,250,813.42
负债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款	九.12	380,000,000.00
代理买卖证券款	九.13	1,683,085,495.82	2,673,103,974.43
代理承销证券款
应付职工薪酬	九.14	18,736,468.73	47,584,832.59
应交税费	九.15	24,455,167.17	136,876,977.32
应付利息	九.16	108,273.97
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债	九.9		23,926,119.20
其他负债	九.17	6,619,149.11	26,665,467.27
其中：代理兑付证券款	九.17	1,688,196.97	1,848,224.97
负债合计		2,113,004,554.80	2,908,157,370.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	九.18	1,503,313,349.00	1,503,313,349.00
资本公积	九.19	8.00	8.00
减：库存股
盈余公积	九.20	52,178,008.56	52,178,008.56
一般风险准备	九.21	52,178,008.56	52,178,008.56
交易风险准备	九.22	52,178,008.56	52,178,008.56
未分配利润	九.23	-280,006,022.01	365,246,059.93
所有者权益（或股东权益）合计		1,379,841,360.67	2,025,093,442.61
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,492,845,915.47	4,933,250,813.42

公司负责人：王超             主管会计工作负责人：许弟伟            会计机构负责人：许弟伟

(下转28版)