中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2009年4月9日在上海召开。会议应到董事9名，实到董事 8名（陈国钢董事授权罗东江董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《公司2008年度报告及摘要》。
2、同意《公司2008年度财务决算报告》。
3、同意《公司2008年利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所审计，2008年度中化国际（母公司报表）共实现净利润174,220,230.39元，加上年初未分配利润427,276,776.47元，减去2008年度分配的股利215,638,435.65元，在提取10％法定盈余公积17,422,023.04元后，本年度可供分配的利润为368,436,548.17元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，董事会同意以2008年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2元（含税），总计分配利润金额287,517,914.2元，占可供分配利润的78.04%，剩余未分配利润80,918,633.97元结转下年度。
4、同意《公司2008年度社会责任报告》，详见公司年报。
5、同意《关于修订公司章程的提案》。
6、同意《关于提名程凤朝为公司独立董事候选人的提案》，独立董事候选人简历详见附件1。
7、同意《关于2008年报审计费用的提案》。
8、同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为公司2009年度审计机构的提案》。
9、同意《公司2008年度内控自评报告》，详见公司年报。
10、同意《公司高级管理人员2008年度奖励方案》。
11、同意《公司高级管理人员2009年度薪酬绩效方案》。
12、同意《审计委员会年报工作规程》。
13、同意《关于对公司资产负债表期初数据进行调整的提案》。
14、同意《关于公司2009年日常关联交易的提案》。
15、同意《关于为全资子公司提供担保的提案》。
16、同意李宏伟因个人原因辞去公司副总经理职务的请求。
17、同意《关于提请召开公司2008年度股东大会的提案》，提请于2009年5月4日在北京召开公司2008年度股东大会审议上述决议中需股东大会审议的提案。
公司全体独立董事发表尽职意见，对上述决议表示同意。
公司2008年度股东大会有关事项通知如下：
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2009年5月4日（周一）下午13：30
会议地点：北京怡生园国际会议中心
会议内容：董事会提请年度股东大会审议以下议案
1、 《董事会2008年度工作报告》
2、 《监事会2008年度工作报告》
3、 《2008年度利润分配预案》
4、 《2008年度财务决算报告》
5、 《关于续聘德勤华永会计师事务所为公司2009年审计机构提案》
6、 《关于公司2009年日常关联交易的提案》
7、 《关于提名程凤朝为公司独立董事候选人的提案》
8、 《关于修订公司章程的提案》
9、听取《独立董事2008年尽职报告》
10、《关于为全资子公司提供担保的提案》
（六）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2009年4月27日（周一）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（七）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件5）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件6），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2009年4月28日（上午8：30－11：30，下午1：00－4：00）
（八）其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021－50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年4月11日
附件1：独立董事候选人简历
程凤朝，男，49岁，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省平泉县财政局副局长，河北省财政厅办公室副主任（主持工作），河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，2001年1月任中国长城资产管理公司评估管理部总经理，2006年1月任中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，2008年8月任中国长城资产管理公司发展研究部总经理。目前还担任北京大学客座教授，北京工商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员，中国资产评估协会常务理事，清华同方股份有限公司独立董事。2009年1月任中国农业银行股份有限公司董事。
附件2：中化国际（控股）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中化国际（控股）股份有限公司现就提名程凤朝先生为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中化国际（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中化国际（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司
（盖章）
2009年4月11日于上海
附件3：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程凤朝，作为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中化国际（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：程凤朝
2009年4月11日于上海
附件4：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名： 程凤朝
上市公司全称：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”）
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
本人 程凤朝 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 程凤朝（签字）
日 期：2009年4月11日
附件5：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件6：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－002
中化国际（控股）股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2009年4月9日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、 同意《公司2008年度报告及摘要》；
2、 同意《监事会2008年度工作报告》；
3、 同意《关于为全资子公司提供担保的提案》。
此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2008年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
一、公司2008年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2008年财务状况和经营成果。
三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年4月11日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－003
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司2009年日常
关联交易的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司 2009 年度日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联单位 | 08年实际交易额 | 09年预计交易额 |
| 销售 | 中国中化集团及其控股子公司 | 3524万 | 1.2亿 |
| 采购 | 中国中化集团及其控股子公司 | 7,868万 | 1亿 |
| 其他业务收入 | 中国中化集团及其控股子公司 | 1110万 | 2000万 |
| 租赁费 | 中国中化集团及其控股子公司 | 2647万 | 3000万 |
| 借款 | 中国中化集团控股子公司 | - | 4亿 |
| 支付利息 | 中国中化集团控股子公司 | - | 2000万 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司
法人代表：刘德树先生
注册资本：101.66亿元
主要经营业务或管理活动：中国中化集团公司（简称“中化公司”，前身为中国化工进出口总公司）成立于1950年，是中国国家重要骨干企业。中化公司在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化公司是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一，已18次进入《财富》全球500强，2008年名列第257位。
与本公司的关联关系：中化国际的控股股东
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司 2009 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司2009 年4 月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议了《关于公司2009 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2009年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况，独立董事认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司2008 年年度股东大会审议。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与中国中化集团公司签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。以上协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司的关联交易严格按照该协议执行。
七、备查文件目录：
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年4月11日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－004
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司为全资子公司
提供担保的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】
●担保人：中化国际（控股）股份有限公司
●被担保人：中化国际(新加坡)有限公司、化进综合贸易有限责任公司
●本次担保数量：不超过6亿美元
●本次担保无反担保
●本公司对外担保余额数量（含）：人民币24.45亿元
●本公司对外担保逾期的累计数量：0
●被担保人2008年资产负债率超过70%，相关担保方案需提请公司股东大会审议批准
2009年4月9日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通过了关于对全资子公司提供融资担保的提案，具体担保情况如下：
一、担保情况概述
为了满足公司境外业务开展的需要，综合考虑公司未来资金需求以及整体融资成本，公司拟为海外全资子公司提供总额不超过6亿美元的融资担保，其中为中化国际(新加坡)有限公司提供不超过4亿美元的融资担保，为化进综合贸易有限责任公司提供不超过2亿美元的融资担保，资金将用于贸易融资、买造船罐以及其他资本性支出等。
二、被担保人基本情况
中化国际(新加坡)有限公司成立于2003年6月，注册资本600万美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为390,153.57万元，净资产82,935.26万元；报告期实现收入1,257,682.86万元，实现净利润29,343.84万元。
化进综合贸易有限责任公司成立于2002年5月，注册资本81.66万美元。2008年5月增资2000万美元，注册资本达到 2,081.66万美元，公司占100％的股权。主要从事船舶运输以及化工、橡胶、冶金产品的进出口贸易。2008末该公司资产总额为191,776.99万元，净资产21,815.46万元，2008年实现收入31,733.43万元，实现净利润6,742.27万元。
随着经营规模及负债规模的扩大，上述被担保人的资产负债率超过70%，相关担保方案需提请公司股东大会审议批准。
三、董事会意见
本公司董事会认为：中化国际(新加坡)有限公司和化进综合贸易有限责任公司为公司全资子公司，担保风险可控，且融资贷款是为了公司业务正常开展的需要，因此同意公司为上述两家子公司提供融资贷款担保并提请股东大会审议批准，全体独立董事发表独立意见表示同意。
四、累计对外担保及逾期担保数量
截至本公告发布之日，中化国际截至08年底的担保余额为24.45亿元，截至目前公司对外担保逾期的累计数量为0。
五、备查文件
《第四届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年4月11日