上海机电股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司第五届董事会第二十三次会议的会议通知以书面形式在2009年4月1日送达董事、监事，会议于2009年4月9日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到9人，独立董事梁恭杰先生因公出差，委托独立董事张人骥先生出席会议并代为行使表决权。董事长徐建国先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、2008年年度报告及年报摘要；
二、2008年度董事会工作报告；
三、2008年度总经理工作报告；
四、2008年度财务决算报告；
五、2008年度利润分配预案；
以公司2008年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元（含税），计102,273,930.80元。
六、公司内部控制的自我评价报告；
七、公司履行社会责任的报告
八、续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案；
九、关于修改公司章程的议案；
十、关于公司2009年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案；（详见公司2009年4月11日公告的《公司对外担保的公告》）
1、为上海绿洲实业有限公司提供5500万元的担保额度
2、为上海金泰工程机械有限公司提供6500万元的授信额度
3、为上海焊接器材有限公司提供13000万元的担保额度
4、为上海斯米克焊材有限公司提供2950万元的担保额度
十一、同意将公司2009年度日常关联交易的议案提交公司2008年度股东大会审议；（详见公司2009年4月11日公告的《公司日常关联交易公告》）
十二、审计委员会年报工作规程；
十三、公司内审章程；
十四、关于变更应收账款坏账准备提取方法的议案。
以上《2008年年度报告及年报摘要》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配预案》、《续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》、《修改公司章程的议案》、《为上海焊接器材有限公司提供13000万元的担保额度的议案》、《公司2009年度日常关联交易的议案》将提交公司2008年度股东大会审议。召开公司2008年度股东大会的通知将另行公告。
以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年四月十一日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-005
上海机电股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司第五届监事会第十一次会议的会议通知以书面形式在2009年4月1日送达监事，会议于2009年4月9日在公司会议室召开，公司监事应到4人，实到4人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
一、会议通过了如下决议：
会议审议通过了公司2008年度监事会工作报告，并提请公司2008年度股东大会审议表决。
二、本次监事会对五届二十三次董事会通过的2008年度报告和报告摘要；2008年度董事会工作报告；2008年度总经理工作报告；2008年财务决算报告；2008年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司2008年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2008年年度报告的程序和公司五届二十三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○○九年四月十一日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-006
上海机电股份有限公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●为了保证控股子公司的正常经营活动，公司2009年拟为部分控股子公司提供共计27,950万元的综合授信额度担保，主要用于这些企业经营性流动资金。具体如下：
1、为上海绿洲实业有限公司提供5,500万元人民币的担保额度；
2、为上海金泰工程机械有限公司提供6,500万元人民币的授信额度；
3、为上海焊接器材有限公司提供13,000万元人民币的担保额度；
4、为上海斯米克焊材有限公司提供2,950万元人民币的担保额度。
● 本次担保额度：27,950万元人民币。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截止2008年12月31日，公司对外担保的累计数量为：19,039万元人民币；截止2008年12月31日，公司净资产为：456,454.21万元人民币；公司对外担保的累计数量占净资产的比例为：4.17%。
● 无逾期对外担保
一、公司对外担保概述
经公司五届二十三次董事会审议，通过公司2009年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案，具体如下：
1、为上海绿洲实业有限公司提供5,500万元人民币的担保额度；
2、为上海金泰工程机械有限公司提供6,500万元人民币的授信额度；
3、为上海焊接器材有限公司提供13,000万元人民币的担保额度；
4、为上海斯米克焊材有限公司提供2,950万元人民币的担保额度。
其中，公司2009年为上海焊接器材有限公司提供13,000万元人民币的担保额度的议案将提交公司2008年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海绿洲实业有限公司（以下简称：上海绿洲）是公司的全资子公司，主要投资板材生产企业和板材销售。上海绿洲2008年度合并主营业务收入70,117万元，合并净利润3,460万元，2008年12月31日的合并净资产33,835万元，合并资产负债率35.47%。截止2008年12月31日，上海绿洲借款合计3,500万元，全部由公司提供担保。上海绿洲2009年新增2,000万元借款，主要用于补充流动资金，全部由公司提供担保。2009年公司预计为上海绿洲提供的贷款担保合计5,500万元。
2、公司持有上海金泰工程机械有限公司（以下简称：金泰工程）94.79%的股权，金泰工程的旋挖钻机和液压抓斗产品销售形势良好，已远销中东和欧洲国家。金泰工程2008年度主营业务收入37,743万元，净利润3,362万元，2008年12月31日的净资产32,295万元，资产负债率30.12%。
为了满足日益增长的生产需要和产品质量，金泰工程将从国外进口先进的加工设备和部分产品部件。2009年公司将为金泰工程提供2,500万元进出口信用证授信额度担保和2,000万元保函综合担保额度。此外，金泰工程2009将新增2,000万元长期借款，主要用于扩产增能改造项目，由公司提供担保。2009年公司预计为金泰工程提供的担保合计6,500万元。
3、上海焊接器材有限公司（以下简称：焊接器材）是本公司的全资子公司，主要从事焊接器材的生产和销售，焊接器材2008年度合并主营业务收入58,898万元，合并净利润-5,204万元，2008年12月31日的合并净资产1,552万元，合并资产负债率88.35%。截止2008年12月31日焊接器材银行借款7,900万元，全部由公司提供担保。由于厂房搬迁，再加上新生产线的生产、销售未能步入正轨而出现大额亏损，企业目前面临比较大的资金压力。焊接器材2009年将新增5,100万元借款用于补充流动资金，全部由公司提供担保。2009年公司预计为焊接器材提供的贷款担保合计13,000万元。
4、公司的全资子公司上海焊接器材有限公司持有上海斯米克焊材有限公司（以下简称：斯米克焊材）67%的股权，斯米克焊材主要从事有色金属及特殊材料的焊接材料生产和销售。斯米克焊材2008年度主营业务收入33,628万元，净利润384万元，2008年12月31日的净资产5,171万元，资产负债率51.54%。截止2008年12月31日，公司为斯米克焊材1,950万元贷款提供了担保。斯米克焊材2009年将新增1,000万元借款用于补充流动资金，全部由公司提供担保。2009年公司预计为斯米克焊材提供的贷款担保合计2,950万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属控股子公司，可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，公司对外担保的累计数量为：19,039万元人民币；无逾期对外担保。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年四月十一日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-007
上海机电股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司2009年度日常关联交易的基本情况
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对本公司2009年度的日常关联交易进行了预计。
本公司2009年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
| 关联交易的类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 2009年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的总金额 |
| 采购货物 | 压痕机配件 | 上海狮印机械有限公司 | 6,000.00 | 0.68% | 12,893.18 |
| 轴承 | 上海振华轴承总厂 | 2,500.00 | 0.28% | 2,478.85 | |
| 销售货物 | 地下施工机械 | 上海电气租赁有限公司 | 26,700.00 | 2.52% | 8,012.82 |
| 财务公司 存款 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 75,000.00 | 17.05% | 92,681.98 | |
| 财务公司借款 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 73,350.00 | 94.22% | 28,050.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）上海狮印机械有限公司（以下简称：狮印公司）
企业性质：中外合资（港澳台）；法定代表人：周志炎；注册资本：360万美元；注册地址：上海市闵行区莘朱路1388号。
经营范围：生产印刷包装，装潢机械及其零部件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证）。
关联关系：实际控制人的控股子公司。
履约分析能力：狮印公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常地履行协议。
日常关联交易总额：采购6,000万元人民币。
（二）上海振华轴承总厂（以下简称：振华轴承厂）
企业性质：国有企业（法人）；法定代表：俞云飞；注册资本：2,450万元人民币；注册地址：上海市嘉定区南门疁南街107号。
经营范围：汽车轴承及各类轴承的制造。
关联关系：实际控制人的全资附属企业。
履约分析能力：振华轴承厂依法存续经营，该厂以往的交易均能正常地履行协议。
日常关联交易总额： 采购2,500万人民币。
（三）上海电气租赁有限公司（以下简称：电气租赁公司）
企业性质：有限责任公司（国有控股）；法定代表：陆红贵；注册资本：19,500万元人民币；注册地址：上海市浦东新区枣庄路729号。
经营范围：机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售。
关联关系：实际控制人的控股子公司。
履约分析能力：电气租赁公司依法存续且经营正常，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：销售26,700万元人民币。
（四）上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）
企业性质：非银行金融机构；法定代表：徐建国；注册资本：15亿元人民币；注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼。
经营范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务。
关联关系：控股股东的控股子公司
日常关联交易总额: 存款75,000万元人民币；借款73,350万元人民币。
三、定价原则
（一）本公司与上述关联方之间的有关货物销售及采购的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行。
（二）本公司与电气财务公司的关联交易必须符合中国人民银行的有关规定，并且是在公平合理的加以如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，电气财务公司都不得要求或接受本公司在任何一项交易中给予电气财务公司优于独立第三方的条件。
四、交易的主要内容和交易对本公司的影响
（一）交易目的
1、向关联方采购货物
（1）狮印公司为本公司控股子公司上海亚华印刷包装机械有限公司（以下简称：亚华公司）提供加工配套服务，加工生产压痕机配件。
（2）振华轴承产为本公司全资子公司上海电气液压气动有限公司提供轴承产品的配套服务。
2、向关联方销售货物
本公司的控股子公司上海金泰工程机械有限公司向电气租赁公司销售地下工程机械产品。
3、与关联方的存、贷款业务
电气财务公司向本公司提供存、贷款业务。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易框架协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
（一）本公司五届二十三次董事会审议了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，关联董事对以上关联交易议案回避表决，由于公司关联董事占董事会成员的比例为66.67%，因此董事会无法就日常关联交易议案形成决议，董事会同意将公司2009年度日常关联交易的议案提交公司2008年度股东大会审议表决。尚需获得股东大会批准，与此项关联交易有利害关系的关联股东上海电气集团股份有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）与会独立董事参与了关联交易议案的审议并发表了独立意见：关于公司附属企业与关联方发生的日常关联交易为关联交易议案，独立董事同意将此项议案提交公司2008年度股东大会审议表决。公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的预计是比较合理的。公司的本次关联交易议案的审议程序符合有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
（一）交易主体：一方为本公司及本公司控股的附属企业，另一方为实际控制人及控股股东的附属关联企业。
（二）关联交易内容：关联企业之间销售、采购；在关联财务公司存、贷款。
（三）定价原则：见本公告三
（四）价款支付：按具体的交易实施合同的制定时间支付。
（五）生效条件：协议经本公司股东大会审议通过后生效。
（六）签署日期：2009年4月9日。有效期限：三年。
七、备查文件
（一）公司五届二十三次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）有关日常关联交易的框架协议。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年四月十一日