黄石东贝电器股份有限公司
四届四次董事会决议公告
暨2008年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司四届四次董事会于2009年4月10日在黄石市海观山宾馆有限责任公司名人楼会议室举行。会议应到董事9名，实到8名，董事阮正亚先生因故未出席会议，授权董事长杨百昌先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、2008年度董事会工作报告；
二、2008年度总经理工作报告；
三、2008年度报告及摘要；
四、2008年度财务决算报告；
五、关于公司2008年度利润分配的预案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现归属于母公司股东的净利润为32,841,326.44元， 2008 年度期末累计未分配利润为128,072,399.52元。
经研究公司2008 年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
六、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案；
公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司2009年审计师。同时提请股东大会授权董事会确定公司2009年度审计师报酬。
七、关于公司2009年授信额度的预案；
根据公司2009年现金流量预测，公司（含各子公司）总的授信额度将控制在15亿元，其中：中国银行3亿元，农业银行2亿元，交通银行2亿元，招商银行3亿元，中国进出口银行1亿元，浦东发展银行1亿元，中信银行1亿元，其他银行2亿元，此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
本预案经公司董事会审议后将提交股东大会审议。以上授信总额度的有效期从2008年度股东大会召开之日起，至2009年度股东大会召开之日止。
八、关于公司2009年担保的预案；(详见公司对外担保公告)
九、关于审议《审计委员会年报工作规程》的议案；（内容详见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn）
十、关于修改公司章程的预案；
公司章程第一百五十三条拟增加以下条款：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在实现盈利的情况下，公司优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
十一、关于聘请公司总经理助理的议案；
根据公司总经理方泽云先生提名，公司聘请廖汉钢先生、王新南先生担任总经理助理。（高管简历见附件）
十二、关于召开2008年度股东大会的议案。
（1）会议时间及地点：
时间：2009年5月22日上午9：00时
地点：湖北省黄石市海观山宾馆观山楼
（2）会议内容：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年度报告及摘要；
4、审议2008年度财务决算报告；
5、审议关于公司2008年度利润分配预案的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7、审议公司09年度授信额度的议案；
8、审议公司2009年担保的议案；
9、审计关于修改公司章程的议案。
（3）出席会议的对象：
1、2009年5月15日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为5月12日）。
2、本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。(授权委托书格式见附件)
（4）会议登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2009年5月18日至19日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2009年5月19日以前公司收到为准。
（5）其他事项：
联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系人：廖汉钢
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
（6）本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○○九年四月十日
附件一
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；
2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
附件二
高管简历：
廖汉钢 性别：男，年龄：46岁，大专学历，律师，曾在东贝集团法律部工作，现任黄石市海观山宾馆有限责任公司董事兼董事会秘书、黄石东贝电器股份有限公司董事会秘书、证券部长。
王新南 性别：男，年龄：41岁，大专学历，工程师，曾任黄石东贝电器股份有限公司技术开发部部长、芜湖欧宝机电有限公司副总工程师，现任芜湖欧宝机电有限公司总工程师。
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2009-004
黄石东贝电器股份有限公司对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、为关联方担保
被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司
担保数量：不超过8000万元
2、为子公司担保
被担保人名称：芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司
担保数量：为芜湖欧宝机电有限公司提供不超过2亿元担保，为黄石东贝铸造有限公司提供不超过1亿元担保、为黄石东贝机电集团太阳能有限公司提供不超过1000万元担保。
一、担保情况概述
经2009年4月10日召开的公司四届四次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过8000万元的融资担保；为芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司分别提供不超过2亿元、1亿元、1千万元的担保。
以上担保事项将提交公司2008年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司：注册资本：24184万元；2008年年末总资产为：211750.97万元、净资产为：18533.51万元、资产负债率为：77.05%，净利润：1141.70万元。
黄石东贝制冷有限公司：注册资本：206.81万元；2008年末总资产为：9180万元、净资产为：742万元、资产负债率为：91.92%，净利润：154.70万元。
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司50.04%的国有法人股；黄石东贝制冷有限公司为黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
芜湖欧宝机电有限：注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：2500 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。2008 年末总资产：73085.61 万元，净资产：10090.36万元，总负债：60986.74万元，资产负债率：83.45 %，主营业务收入：108203.92 万元，净利润：4534.76万元。
黄石东贝铸造有限公司：注册地址：黄石李家坊，注册资本：3281.41 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。2008 年末总资产：25137.51 万元，净资产：4122.57 万元，总负债：21014.94万元，资产负债率：83.60 %，主营业务收入：19150.11 万元，净利润：44.31万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司：注册地址：黄石铁山，注册资本：2486.12 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：太阳能热水器的生产、销售，压缩机零部件的加工制作。2008 年末总资产：6839.52 万元，净资产：4616.88 万元，总负债：2222.64万元，资产负债率：32.50 %，主营业务收入：4686.69 万元，净利润：58.66万元。
芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其40%的股权；黄石东贝铸造有限公司为芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，公司通过芜湖欧宝公司间接持有其51.28%的股权；黄石东贝机电集团太阳能有限公司本公司控股子公司，公司持有其83.03%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司将为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过人民币8000万元的担保；为芜湖欧宝机电有限公司提供不超过2亿元担保，为黄石东贝铸造有限公司提供不超过1亿元担保、为黄石东贝机电集团太阳能有限公司提供不超过1000万元担保。
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1）黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；且黄石东贝机电集团有限责任公司目前为本公司提供的融资担保总额近三亿元。
2）芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司均为本公司重要的核心企业，黄石东贝铸造有限公司和黄石东贝机电集团太阳能有限公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
鉴于上述情况，公司四届四次董事会审议通过了以上担保事项。在审议对黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司的关联担保时，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了该项担保。公司独立董事认为该关联担保的审核程序符合相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计量为15250万元，占公司2008年末净资产的31.94%，其中对子公司担保为12500万元、无逾期担保。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司最近一期的财务报表；
3. 黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司、黄石东贝机电集团太阳能有限公司营业执照复印件。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2008年4月10日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2009-005
黄石东贝电器股份有限公司
四届四次监事会决议公告
黄石东贝电器股份有限公司四届四次监事会于2009年4月10目在黄石市海观山宾馆有限责任公司名人楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2008年度监事会工作报告》；
二、公司2008年年度报告及年报摘要；
三、关于对公司2008年年度报告的审核意见；
监事会对公司2008年年度报告进行在全面了解和审核，发表如下意见：
1）公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于公司2008年度利润分配预案的议案。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2009年4月10目