平安证券有限责任公司关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告

　　独立财务顾问

　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

　　二零零九年四月

关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司

重大资产重组持续督导工作报告书

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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所涉及的财务数据，除特别说明外，均引自ST方源审计报告或由ST方源相关部门提供。

原上海华源制药股份有限公司（原简称“华源制药”、“S*ST源药”及“*ST源药”）于2008年8月5日变更公司名称为东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”、“公司”），本报告所称ST方源、公司均指同一上市公司。

我公司作为ST方源本次重大资产重组的独立财务顾问，自ST方源本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准后，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，在以下方面对ST方源进行了持续督导：

1、日常沟通方面： 在对ST方源的持续督导期间，仔细审阅了ST方源的信息披露文件；就ST方源交易资产过户、公司业务经营状况、原有非核心资产的剥离、债务重组进展及上市公司及其股东涉及诉讼可能造成的风险等情况与ST方源董事及高管人员进行了多次电话及函件沟通。

2、现场核查方面：ST方源本次重大资产重组后获得证监会核准后，我公司作为ST方源恢复上市的保荐机构，于2008年4月1至2008年5月30日，对ST方源本次重大资产重组实施、交易各方承诺履行和ST方源各项业务发展现状、及核心子公司东莞市方达环宇环保有限公司（以下简称“方达环宇”）进行了详细的调查和相关核查工作，并以书面形式提醒ST方源在经营管理过程中严格遵守公司治理相关规定，督促其尽快完成交易资产的过户，切实履行在公开市场做出的相关承诺；我公司分别于2008年10月26日至11月1日、2008年12月8日至12月13日和2009年1月6日至1月9日，对ST方源进行现场持续督导，重点核查交易资产过户完成情况、上市公司及核心子公司经营现况、债务重组进展、多起诉讼对上市公司造成的不良影响等问题，并就前述问题与ST方源实际控制人、ST方源董事及高管人员进行了沟通，并以书面报告方式提醒ST方源注意上述问题，督促其提出切实可行的解决方案；我公司于2009年2月11日至2月13日，结合ST方源年报审计工作，对ST方源进行现场持续督导，并与其年审会计师就关注的重点问题进行了沟通，鉴于其可能无法在核准批文有效期内完成交易资产的过户，在我公司的要求下，ST方源已于2009年3月10日向广东证监局提交了《关于请求延期完成江苏华源股权过户的报告》，申请延期完成江苏华源12%股权的过户，但目前ST方源尚未取得广东证监局的书面回复。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

ST方源以向靖江市华宇投资建设有限公司（以下简称“华宇投资”）出售其持有的全部江苏华源药业有限公司（以下简称“江苏华源”）股份方式实现重大资产重组，该交易主要包括以下内容：

ST方源、ST方源子公司上海华源医药营销公司（以下简称“医药营销公司”）向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权（其中，ST方源持有江苏华源95%股权、医药营销公司持有江苏华源5%股权）。该次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，华宇投资以现金方式支付转让价款1亿元，剩余1.62亿元由ST方源实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给ST方源（麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇27.73%股权支付给本公司，其中麦校勋支付24.63%，许志榕支付3.1%，上述股权评估价值为1.62亿元），同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务，本次出售对价全部由ST方源获得，医药营销公司应获得的出售价款作为ST方源对其的应付账款。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况

1、重大资产出售对价的收取情况

（1）华宇投资收购价款的收取情况

经查验银行汇款凭证，华宇投资已分别于2007年9月30日、10月19日、12月14日、12月19日和12月28日向ST方源支付4,000万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元和2,000万元收购款，ST方源已收到华宇投资支付的全部1亿元收购款。

（2）麦校勋和许志榕代付对价情况

根据证监会《关于核准上海华源制药股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]486号）和ST方源2008年4月25日召开的2008年第二次临时股东大会决议，ST方源实际控制人麦校勋和许志榕已将其合计持有方达环宇27.73%股权过户给ST方源，东莞市工商行政管理局已于2008年4月29日出具《核准变更登记通知书》（粤莞核变通内字第0800267414），核准该次股权过户。

2、出售资产过户情况

经向泰州市靖江工商行政管理局查询，ST方源和医药营销公司合计已办理完成合计持有的江苏华源88%股权过户手续，其中ST方源完成83%股权过户手续、医药营销公司完成5%股权过户手续。

由于ST方源子公司安徽广生药业有限公司（以下简称“广生药业”）于2004年和2005年向中国建设银行股份有限公司界首支行（以下简称“建行界首支行”）累计借款2,100万元，ST方源对其中1,500万元贷款提供了连带担保责任。由于广生药业一直未归还该借款本息，界首建行已向安徽省阜阳市中级人民法院（以下简称“阜阳中院”）提起诉讼。

2007年10月16日，阜阳中院根据建行界首支行提出的财产保全申请出具了(2007)阜民二初字第31-1号民事裁定书，冻结了ST方源持有的江苏华源价值1,500 万元（占江苏华源总股本12%）的股权。2007年12月19日，阜阳中院出具(2007)阜民二初字第31号民事判决书，判决如下：(1)被告广生药业公司于本案判决生效之日起十日内偿还原告建行界首支行借款本金人民币2,100万元，利息3,093,887.12元，违约金303,000元；(2)被告ST方源对“界建技改[2003]001号”借款合同项下的1,500万元借款本金承担连带清偿责任。(3)原告建行界首支行就“界建流[2004]002号”和“界建工流[2005]001号”两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的抵押物行使优先受偿权，最高额为800万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费163,784元，财产保全费5,000元，合计168,784元，由被告广生药业公司负担。ST方源目前正积极推进广生药业的重组，并拟于该项司法冻结解除后立刻办理江苏华源剩余12%股权的过户手续。经与靖江华宇协商，其不会因本次江苏华源12%股权的延迟过户要求ST方源进行额外补偿；由于预计可能无法在收到证监会核准批文之日起12个月内完成本次重大资产重组，ST方源已于2009年3月10日向广东证监局提交了《关于请求延期完成江苏华源股权过户的报告》，申请延期至2009年9月30日前完成江苏华源12%股权过户手续。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，ST方源早在2005年已对广生药业的长期股权投资减计为零，且不再纳入其合并报表范围。但由于广生药业一直处于半停产状态，亏损严重，无法偿还该贷款，上市公司存在重大担保风险。

由于目前仅持有江苏华源少数权益，ST方源从2008年4月25日起不再将江苏华源纳入其合并报表范围。虽然本次江苏华源股权的延迟过户没有对上市公司合并财务报表构成重大影响，但债权银行对江苏12%股权的冻结导致ST方源无法完成该部分股权的过户。本独立财务顾问在ST方源持续督导期间，已多次督促上市公司及其控股股东、实际控制人尽快解除该担保，完成江苏华源股权过户，但由于一直未与建行界首支行就解除江苏华源12%股权冻结达成一致，致使ST方源没有在规定的期限内（2009年4月6日前）完成本次重大资产重组。ST方源已于2009年3月10日向广东证监局提交了《关于请求延期完成江苏华源股权过户的报告》，申请延期完成江苏华源12%股权的过户，目前ST方源尚未取得广东证监局的书面回复。

二、交易各方当事人承诺及相关义务的履行情况

本次重大资产重组涉及的承诺事项全部为ST方源控股股东勋达投资、实际控制人麦校勋与许志榕做出的承诺，具体承诺事项及履行情况如下：

（一）方达环宇业绩承诺的履行情况

根据本次ST方源重大资产重组中《麦校勋和许志榕关于方达环宇盈利预测的承诺函》的约定“若2007、2008年东莞市方达环宇环保科技有限公司不能实现根据深圳鹏城会计师事务所出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》（深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》）所预测之净利润，则实际净利润与预测数之间的差额部分将由麦校勋和许志榕以现金方式补足。”

经核查，方达环宇2007年实现的经审计的净利润为5,942.55万元，《盈利预测审核报告》中预测的2007年净利润为6,049万元，差额106.45万元。承诺人许志榕已通过现金方式向方达环宇补足全部106.45万元盈利预测差额款；根据中兴华会计师事务（以下简称“中兴华”）所出具的方达环宇2008年《审计报告》，方达环宇2008年实现净利润12,337.70万元，高于承诺的盈利预测数（10,231.13万元），达到了业绩承诺要求。

（二）避免同业竞争承诺的履行情况

勋达投资、麦校勋和许志榕分别在ST方源本次重大资产重组中承诺如下：

1、对上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，勋达投资、麦校勋和许志榕保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。勋达投资、麦校勋和许志榕承诺在方达环宇纳入上市公司后，现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。

2、勋达投资、麦校勋和许志榕保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

经核查，ST方源控股股东勋达投资、实际控制人麦校勋和许志榕切实履行了上述承诺，不存在侵占ST方源的商业机会和形成同业竞争的情况。

（三）关于规范与上市公司关联交易承诺的履行情况

勋达投资、麦校勋和许志榕分别在ST方源本次重大资产重组中承诺：在ST方源重大资产重组完成后，承诺人将尽量避免与ST方源的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人与ST方源将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害ST方源及其他股东的合法权益。

2008年7月，ST方源根据沪证监公司字[2007]519号通知的要求并经六届董事会第二次会议审议通过，制定了《重大信息内部报告制度》并修订了《信息披露内部报告制度》，对上市公司关联交易行为进行了制度上的规范。

除本次重大资产出售涉及的关联交易外，ST方源在2008年度发生的主要关联交易及审批情况如下：

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经核查，ST方源控股股东勋达投资、实际控制人麦校勋和许志榕切实履行了规范与上市公司关联交易的承诺。

（四）保证上市公司独立性承诺的履行情况

勋达投资、麦校勋和许志榕已向ST方源出具《关于上海华源制药股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为上市公司控股股东及实际控制人后将保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

ST方源在2008年按照法定程序更换了部分董事、监事和高级管理人员；通过实施股权分置改革方案获得方达环宇51%股权，使上市公司拥有了新的核心业务。2008年通过重大资产重组和麦校勋的无偿赠与后，上市公司合计获得了方达环宇85%股权，其主营业务所在领域也由化学、化工行业变更为循环经济类的环保行业，解决了上市公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险；ST方源目前拥有独立的资产、人员、场地、品牌和经营管理系统，可以独立开展经营业务。

经核查，勋达投资、麦校勋和许志榕除依法行使股东权利外，未对上市公司的正常经营活动进行干预；许志榕作为ST方源董事会聘任的总经理，其聘任程序合法、合规，其依法行使相应的管理职责；根据中兴华出具的《关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(中兴华审字[2009]第019-1号), ST方源控股股东勋达投资、实际控制人麦校勋和许志榕及其关联方未发生占用上市公司资金的情况。

（五）其他义务的履行情况

平安证券有限责任公司作为ST方源本次重大资产重组的独立财务顾问和股权分置改革、恢复上市的保荐机构切实履行了相关职责和义务。根据协议约定支付相关费用是ST方源本次重大资产重组的组成部分和应切实履行的义务，虽经多次催促，但ST方源至今尚未支付大部分财务顾问费用和保荐费用。

独立财务顾问核查意见：ST方源控股股东勋达投资、实际控制人麦校勋和许志榕切实履行了避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的相关承诺，但应切实和全面履行相关义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

ST方源在本次重大资产重组后已成为控股型公司，随着非核心资产的陆续剥离，ST方源本部已定位于公司的运营和管理机构，不再直接从事经营性业务。上市公司主要利润来源于其核心资产——方达环宇，方达环宇主要业务包括废旧轮胎处理设备、胶粉、再生胶粉及胶粉制品的生产和销售。2008年方达环宇的各项业务取得较大的发展和较好的经营业绩，实现营业收入33,173.45万元、净利润12,337.30万元，同比2007年分别增长了94.87%和107.61%。2008年方达环宇主要产品销售情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，废旧轮胎处理设备业务的销售收入和销售毛利已分别占到方达环宇销售收入和销售毛利的80%以上，单一产品风险严重。借助上市平台，方达环宇各项业务在2008年取得了较大的发展，但受全球金融危机的影响，其各项业务所面临的市场环境已发生重大变化，导致其经营业绩可能出现重大不确定性，具体分析如下：

（一）废旧轮胎循环再利用处理设备业务发展现状

废旧轮胎循环再利用处理设备的销售作为方达环宇最主要的利润来源，2008年该项业务实现营业收入28,152.74万元，占方达环宇营业收入的85.36%。

方达环宇废旧轮胎处理设备业务采取订单制生产模式，在收到客户的预付款后开始根据订单要求进行生产。成套设备的核心部件由企业自主生产，其他零配件通过委托加工和外购方式取得，最后在方达环宇设备车间完成最后成套设备的组装。由于客户在下订单前支付部分定金，方达环宇在该类业务沉淀的营运资金较少。

方达环宇在该业务采用代理商销售模式，即将废旧轮胎再处理设备直接销售给国外的代理商，由代理商再销售给终端客户；根据与国外代理商达成的《出口合同》，一般在其支付30%～50%左右预付款后90天内方达环宇根据订单要求完成设备生产，在出口前代理商需支付到总订货款的90%左右，在方达环宇负责对出口设备进行安装调试验收合格后3个月内以T/T方式结算剩余10%左右的尾款，外汇汇率以收到定金当月1日人民银行公布的基准价为准。

为提高生产效率、降低生产成本，方达环宇于2009年1月15日～2009年3月31日对废旧轮胎处理成套设备制造车间进行停产改造；鉴于金融危机对国外客户影响不断加剧，大批客户纷纷推迟原有订单交货进度，2009年上半年交货的成套设备数量大幅下降，导致方达环宇成套设备制造车间生产能力严重过剩，为压缩开支、减少库存，方达环宇暂定自2009年4月1日至6月30日对成套设备制造车间实行半停产轮休。

由于方达环宇2008年的所销售的废旧轮胎处理设备大部分为以前年度和2008年上半年签订的销售订单，因此在2008年方达环宇该类业务的毛利率较2007年略有上升，在销售量大幅上升的情况下，方达环宇该类业务在2008年取得了较好的业绩，方达环宇2008年废旧轮胎处理设备的销售及毛利率如下表所示：

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注：１、FCC10000、FCC5000和FCC3000分别表示年处理废旧轮胎能力为1万吨、5千吨和3千吨的设备

2、俄罗斯特克诺进口有限公司（以下简称“特克诺公司”）和伊朗PAKZIST TYRE RECYCLING PTY LTD分别为方达环宇第一大和第二大销售客户

单位：万元

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虽然方达环宇废旧轮胎处理设备业务在2008年取得了较好的业绩，但受全球金融危机影响，其海外客户从2008年下半年开始出现了延期付款的情况。截至2008年12月31日，方达环宇应收账款余额已达7,399.74万元，废旧轮胎处理设备采购客户欠款已占应收账款总额的70.45%，其中第一大客户特克诺公司已欠款达3,183.64万元，占应收账款总额的43.02%。

受零配件采购成本上升、客户订单变化及延期付款等因素的综合影响，方达环宇2009年废旧轮胎处理设备类产品的毛利率已开始出现下降趋势。

经核查，受全球金融危机的影响，方达环宇废旧轮胎处理设备业务在2008年出现较大幅度的波动，其主要客户出现了延期下单和延期付款的情况，导致方达环宇该类业务的产能严重过剩；2009年客户订单的变化（订单大部分为小型号的成套设备），也将导致方达环宇该类业务的单位毛利率出现一定程度的下降；受金融危机影响，部分零配件供应厂商大幅压缩了信用付款期限或要求现款现货，增大了公司资金压力。

考虑到目前的市场环境和废旧轮胎处理设备业务的生产模式（客户订金和预付款不到位导致营运资金的紧张）和销售模式（仅面对代理商，无法掌控终端客户，对市场需求反应相对滞后）的局限，2009年方达环宇将在一定程度上压缩废旧轮胎处理设备的产能，因此该业务的销售额和毛利率在2009年存在大幅下降的风险。

（二）胶粉、再生胶及橡胶制品类产品业务现状

1、胶粉、再生胶业务发展现状

2008年方达环宇胶粉、再生胶及橡胶制品的销售收入(含副产品钢丝和纤维)为5,022.50万元，实现营业利润1,989.63万元，占方达环宇同期营业收入和营业利润的15.14%和13.68%。

受主要原材料（废旧轮胎）、电费等生产成本上升的影响，方达环宇自产胶粉的成本已高于市场同类胶粉售价，其目前采取外购胶粉精细加工后出售给客户的生产模式。

出于成本和战略等方面的考虑，2008年方达环宇在胶粉、再生胶及橡胶制品的产品结构方面做出了较大幅度的调整，该类业务发展重点已由直接（自行收购废旧轮胎处理后）销售胶粉转向外购胶粉进行深加工或制成橡胶制品后再行销售，力求通过提升产品附加值获得更大的利润空间。

经核查，受全球金融危机对珠三角加工企业（如鞋厂、塑胶制品厂）的影响，方达环宇胶粉、再生胶的订单大幅减少，其该类业务收入和利润在2009年1季度同比出现了较大幅度的下降；同时，该类业务发展定位的转变将使胶粉、再生胶的直接销售收大幅减少。

2、橡胶制品业务的拓展

为拓展产业链，发展高附加值的衍生产品业务，加快废旧轮胎胶粉应用的发展步伐， ST方源六届董事会第六次会议审议通过了由方达环宇环及其控股子公司东莞市鑫路翔改性沥青有限公司（以下简称“东莞鑫路翔”）投资设立东莞市润源橡塑有限公司（以下简称“润源橡塑”）的议案。润源橡塑注册资本500万元，目前正在办理商业登记手续。根据方达环宇的战略规划，润源橡塑将承接方达环宇胶粉、再生胶及以再生胶、胶粉为主要原料的橡胶制品的研发、生产和销售业务。

为延伸橡胶制品的应用、开拓俄罗斯市场、加快废旧轮胎胶粉应用的发展步伐，ST方源六届董事会第六次会议审议通过了由方达环宇与特克诺公司共同出资设立中俄橡塑制品有限公司（以下简称“中俄橡塑”）的议案。中俄橡塑拟注册于俄罗斯东部城市加里宁格勒，注册资本为100万美元，其中方达环宇以设备和产品技术出资49万美元，占总股本的49%；特克诺公司以现金出资51万美元，占总股本的51%。中俄橡塑主营业务为橡塑制品的开发、橡塑制品的生产、销售及售后服务。目前，方达环宇已按照合作要求完成相关出资，该新设公司正在筹建中。

经核查，方达环宇拟通过产业升级和拓展海外市场的方式应对全球金融危机带来的不利影响；但新产品的市场前景和利润空间仍存在一定不确定性；新设橡胶制品业务子公司能否迅速投产并取得效益具有一定的不确定性。

（三）其他业务发展情况

1、 改性沥青业务发展现状

为增强公司的持续经营能力和盈利能力，上市公司已将改性沥青作为其未来发展的重点产业，2008年至今上市公司已在该业务投入了大量的资金。

方达环宇于2008年先后组建了东莞鑫路翔、陕西鑫路翔改性沥清有限公司（以下简称“陕西鑫路翔”）和广州市鑫路翔改性沥青有限公司，其目的是为了加快开拓废旧轮胎胶粉在沥青改性领域的应用，抢占各地的橡胶沥青设备、及高速公路施工及养护等市场份额。

ST方源六届董事会第二次会议审议通过了方达环宇与自然人赵金华分别出资400万元和100万元设立东莞鑫路翔的议案，其中方达环宇持股80%。鑫路翔主营业务为：橡胶沥青反应设备、公路沥青加温设备、筑路养护设备的研制、开发、销售及售后服务；橡胶沥青的运用研究、生产及销售。

ST方源六届董事会第六次会议审议通过东莞鑫路翔与陕西诚信石化有限公司分别出资350万元和150万元设立陕西鑫路翔的议案，其中东莞鑫路翔持股70%。陕西鑫路翔的设立旨在拓展西北沥青市场，加快废旧轮胎胶粉在沥青改性领域应用的发展步伐，该公司主营业务定位于橡胶沥青反应设备、公路沥青加温设备、筑路养护设备的销售及售后服务；橡胶沥青的生产及销售。

2009年1月5日广州市天阳经济发展有限公司（以下简称“广州天阳”）召开的股东会审议通过了原股东董浪静和李钟志分别以50万元和20万元将持有的合计占该公司70%股权转让给东莞鑫路翔，同时广州天阳更名为广州市鑫路翔改性沥青有限公司，该公司注册资本100万元。方达环宇下属沥青业务公司股权结构如下图所示：

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鑫路翔系列公司的利润将主要来源于改性沥青加工设备的租售、改性沥青（SBS改性沥青、橡胶沥青、乳化沥青）的加工、出售及道路施工建设。其中，东莞鑫路翔的主要业务为改性沥青加工设备的租售；陕西鑫路翔的主要业务为SBS沥青和橡胶改性沥青的加工及销售。

随着中央4万亿投资计划，特别是其中铁路、公路、机场、水利等重大基础设施建设和城市电网改造15,000亿元投资的逐步落实，改性沥青业务将具备良好的市场前景。但经现场核查，发现如下问题：

一、上市公司对改性沥青产业投资缺乏系统论证和详细的可行性研究；

二、上市公司力推的胶粉改性沥青缺乏国家统一标准，在我国仅北京、天津等地颁布了地方性废轮胎胶粉改性沥青路面技术规程及标准，仅应用于全国部分地区少量路段的实验性铺建。因此，在国家相关技术规程及施工标准等行业标准出台前，橡胶改性沥青无法在全国范围内大规模应用。方达环宇目前主要从事SBS改性沥青的生产、销售及道路铺建，但公司在该领域并无明显的技术优势；

三、上市公司和方达环宇对该业务缺乏详细的资金安排，在无具体融资方案的情况下，该项业务存在着较大的投资风险。

独立财务顾问核查意见：ST方源核心资产方达环宇2008年的各项业务收入增长迅速，实现了预定的业绩目标，上市公司因而具备了持续经营能力和盈利能力。

受全球金融危机影响，方达环宇原有各项业务的市场环境在2008年下半年出现较大变化，导致其经营风险大幅增加，其业务的盈利能力在2009年存在大幅下滑的风险；ST方源拟通过产品升级和产业转型应对目前的金融危机，但新产品和新业务能否取得预期的经济效益存在较大的风险。

五、公司治理结构与运行情况

自ST方源重大资产重组恢复上市后根据《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。2008年ST方源在公司治理方面主要开展了如下工作：

1、修订了《股东大会议事规则》，明确了股东大会的职责、股东大会的召开条件、会议通知、议题和提案等；制定了《董事会专门委员会议事规则》，和各专门委员会的人员组成程序、主要职责、决策程序等；制定了《总经理工作细则》，规定了总经理、副总经理的产生方式、主要职责、工作权限、报告制度等。

2、ST方源在2008年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正案，对上市公司注册名称、住所、经营范围等按照重组后的情况进行了修改； ST方源已于2009年3月27日召开的六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟根据重组后上市公司的最新情况对公司章程进行修订和完善，该议案拟将提交上市公司2008年度股东大会审议；

3、ST方源制定了《重大信息内部报告制度》，规定了重大信息的范围、报告程序第以及责任与处罚；制定了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的责任划分、信息披露的内容、信息披露的程序和要求、未公开信息和敏感信息的管理、信息披露工作的执行监督。

4、ST方源制定了《内部审计制度》，规定了审计机构和职权、审计职责与内容、内部审计工作流程、审计档案管理等，公告了《关于公司专项治理整改情况的说明》，并提出了详细的整改计划。

综上，ST方源在2008年已根据《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，修订了公司治理、内控方面的规则、制度，从制度上完善了公司治理结构。但经独立财务顾问现场核查，发现该公司在公司治理制度的执行方面存在问题，具体如下：

广汇科技投资担保有限公司（以下简称“广汇科投”）分别于2007年11月14日和2008年4月30日为东莞市长荣置业有限公司（以下简称“长荣置业”）、东莞市方达集团有限公司（以下简称“方达集团”）向兴业银行贷款提供合计4,206万元贷款提供担保。同时，麦校勋、卢润田、东莞市方达电子工业有限公司（以下简称“方达电子”）、东莞市银河工业城开发有限公司（以下简称“银河工业城”）、勋达投资、方达环宇向广汇科投提供反担保。因长荣置业和方达集团未按期归还借款，广汇科投已替长荣置业和方达集团向兴业银行归还了该笔贷款。2008年12月广汇科投向东莞市第二中级人民法院提起诉讼，要求长荣置业、方达集团归还该笔欠款，同时要求麦校勋、卢润田、方达电子、银河工业城、勋达投资、方达环宇承担相关的反担保责任，诉讼标的金额为21,299,788,68元，东莞市人民法院已经根据广汇科投申请财产保全要求，冻结了勋达投资所持ST方源39,978,070 股限售流通股及孳息，冻结期限自2008年12月1日起至2010年11月30日止，目前此案正在审理中。

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相关规定，方达环宇本次为实际控制人控制的关联企业方达集团和长荣置业借款提供连带反担保责任未按相关规定提交ST方源股东大会审议，亦未对该次担保行为作出相关信息披露，严重违反了公司法及上市公司治理准则等相关法律、法规的规定。

独立财务顾问核查意见：ST方源在2008年根据《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，制定和完善了一系列的公司治理制度，但存在执行力度不足的问题；本次方达环宇为实际控制人控制的企业提供反担保的行为属于违规担保，该行为严重违反了公司等相关法律法规的规定。ST方源对本独立财务顾问隐瞒了上述担保事宜，未按照相关规定及本独立财务顾问的要求及时履行告知义务。本独立财务顾问在现场核查过程中方发现该问题。发现问题后，本独立财务顾问立即要求上市公司进行整改，积极敦促上市公司及其实际控制人与广汇科投进行沟通，寻求妥善处理方案，并督促上市公司就该问题及时向监管部门进行汇报和履行信息披露义务。

六、上市公司其他重大风险提示

（一）资金风险

1、银行债务风险

截至2008年12月30日，上市公司逾期贷款本金余额为29,031.90万元，具体明细如下表所示：

■

注：根据2007年10月13日广东发展银行上海外滩支行与上市公司、勋达投资、麦校勋等各方达成的债务重组《合作备忘录》，由于麦校勋未按照备忘录约定将持有的上市公司1,000万股股份质押给该行，导致该备忘录失效，该笔贷款重新转为逾期贷款。

2、公司现金流不足风险

方达环宇主要客户已从2008年10月份开始出现延迟付款的情况；借款银行已同意方达环宇短期借款的展期申请，但仍存在一定的还款压力；橡胶制品及橡胶沥青产业的发展尚需投入大量的营运资金。营运资金的短缺已对上市公司各项业务的发展构成重大影响。

3、银行账户被司法冻结导致的风险

根据北京市第一中级人民法院民事裁定书［（2009）一中民初字第4866号］，就中国高新投资集团公司（以下简称“中国高新”）诉麦校勋、方达集团、方达环宇股权转让纠纷一案中所提财产保全申请，北京市第一中级人民法院裁定冻结、查封、扣押东莞市方达环宇环保科技有限公司在深圳发展银行股份有限公司广州花城支行所设账号中30,473,957.96 元财产，该项诉讼将于2009年5月8日开庭；因尚未归还中国银行上海分行7,022万元借款本金及相应利息、罚息，ST方源的银行账户已被法院冻结。

（二）担保及诉讼风险

1、上市公司本部涉及的诉讼风险

■

2、 上市公司子公司涉及的担保及诉讼风险

■

经核查，目前，上市公司债务重组进展缓缓，因债务问题引发的诉讼已对上市公司正常经营造成不良影响；方达环宇涉及的诉讼为违规担保所引发，该行为严重违反了公司等相关法律法规的规定。目前，本财务顾问正在敦促上市公司推进债务重组，妥善处理各项诉讼。

（三）重大资产重组实施完毕时间不确定性风险

ST方源因承担广生药业15,00万元逾期借款担保责任，导致其所持江苏华源12%股权被司法冻结，ST方源拟于该项司法冻结解除后办理江苏华源其余12%股权过户手续。受广生药业剥离的影响，本次重大资产重组实施完毕具有不确定性。

（四）其他非核心资产无法剥离风险

1、广生药业剥离风险

经ST方源五届董事会第三十七次会议审议通过《关于授权经营层负责办理转让所持上海华源制药安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》，但由于广生药业股权转让未与其债权银行达成一致意见，导致广生药业的剥离存在重大不确定性。

2、安徽金寨华源天然药物有限公司剥离风险

虽然安徽金寨华源天然药物有限公司（以下简称“金寨华源”）实际早已不在经营，且不再纳入上市公司合并报表范围，但由于ST方源与金寨华源另一股东辽宁华源无法达成公司注销的股东会决议，暂时无法办理公司注销手续。

（五）股权纠纷风险

1、控股股东及其一致行动人股权冻结导致的风险

2008年12月1日，东莞市第二中级人民法院冻结勋达投资所持ST方源39,978,070 股限售流通股及孳息，冻结期限自2008年12月1日起至2010年11月30 日止；2008年12月4日，因广东发展银行上海分行诉ST方源并申请财产保全，上海市第一中级人民法院冻结勋达投资所持ST方源12,300,000 股限售流通股，冻结期限自2008年12月4日起至2010年12月3日止，并轮候冻结勋达投资所持ST方源39,978,070 股限售流通股，轮候冻结起始日为2008年12月4日，冻结期限两年（自转为正式冻结之日起计算）；2009年1月6日，许志榕将其持有的ST方源的限售流通股1,000万分别质押给自然人金卫东（质押300万股）、冯卫星（质押700万股）。

经核查，上市公司控股股东及其一致行动人所持上市公司股份大部分已被冻结或质押，上市公司存在控股股东及实际控制人变更的风险。

2、方达环宇股权转让纠纷导致的风险

因股权转让纠纷，中国高新向北京市第一中级人民法院对麦校勋、方达集团、方达环宇提起诉讼。其诉讼请求为：1、请求判令麦校勋回购中国高新所持方达环宇等目标公司股权；2、请求判令麦校勋退还股权转让款3,000万元，并由中国高新收回6,450万元留置款；3、请求判令方达环宇对上述第二项请求负担协助履行义务。同时，中国高新提出财产保全申请，要求对方达环宇在深圳发展银行股份有限公司广州花城支行所设帐号中30,473,957.96元财产进行保全。

经核查，根据2007年6月28日，中国高新与麦校勋、方达集团签订的股权转让协议，中国高新出资9,450万元分别取得方达环宇、银河工业城、广东盛世方达节能有限公司各15%股权，麦校勋将9,450万元股权转让款无偿赠与方达环宇。作为ST方源本次重大资产重组的独立财务顾问，我公司在尽职调查过程中查阅了方达环宇股权转让工商登记证明文件原件（东莞市工商行政管理局《核准变更登记通知书》（粤莞核变通内字[2007]第0700638393号））、股权转让协议原件、方达集团和中国高新关于本次股权转让的相关董事会、股东会决议原件及深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2004年—2007年1-6月审计报告》，对方达环宇股东结构进行了核实。北京大成律师事务所就ST方源本次重大资产重组出具的《北京市大成律师事务所关于上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案之法律意见书》亦对方达环宇及其股东的主体资格予以确认。

在ST方源2007年9月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》，根据勋达投资及许志榕的提名，中国高新的代表汤剑平成为ST方源董事会成员，并全程参与了本次ST方源的重组。

综上，本独立财务顾问在尽职调查过程中，认真的核查了中国高新协议认购方达环宇等目标公司股权的行为，未发现中国高新与麦校勋、方达集团之间存在股权纠纷。目前中国高新与麦校勋、方达集团之间的股权纠纷引发的诉讼将可能对方达环宇持续经营构成重大不利影响。

（五）违规担保处罚风险

因关联企业长荣置业和方达集团未按时偿还到期银行借款，广汇科投在履行担保责任替其偿还银行贷款的同时，要求包括方达环宇在内的公司承担反担保责任。

经核查，由于本次违规担保涉及金额已超过上市公司合并净资产的10％，根据《上海证券交易所上市规则》及《上市公司2008年年度报告工作备忘录第四号--资金占用或违规担保的其他特别处理程序及其他》的相关规定，上市公司未能纠正资金占用或违规担保事项的，自2009年6月的第一个工作日，公司股票交易被实行其他特别处理。由于目前ST方源股票交易至今尚未被取消特别处理，如本次违规担保问题无法妥善处理，将给上市公司带来巨大的担保风险，其股票也将继续被实行特别处理。

（六）业绩承诺无法实现风险

ST方源在2007年实施了“公积金转增、资产无偿和业绩承诺”的股权分置改革方案，在该方案中勋达投资和许志榕对股权分置改革实施后的ST方源2008年、2009年业绩作出了承诺，“承诺公司股权分置改革实施后两个完整会计年度（即2008年、2009年），上市公司2008年归属于上市公司普通股股东的净利润不低于4,500万；上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元。若上市公司2008年归属于上市公司普通股股东的净利润低于4,500万元，则实际净利润与4,500万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2008年度报告披露后10日内；若上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。”

经核查，根据中兴华出具的ST方源2008年《审计报告》（中兴华审字（2009）第019号），ST方源2008年归属于母公司所有者的净利润为4,609.31万元，高于承诺的盈利预测数（4,500万元），达到了业绩承诺要求；根据勋达投资和许志榕在ST方源股权分置改革时做出的业绩承诺，ST方源2009年归属于母公司所有者的净利润不低于5,390.69万元时才能达到业绩承诺要求。受全球金融危机导致市场环境急剧恶化的影响， 2009年1季度，ST方源预计亏损额将达到1,900万元，该股权分置改革业绩承诺能否实现具有重大不确定性。

（七）董事会和管理层变动风险

2009年4月7日，ST方源董事汤剑平已向董事会提出书面辞呈；总经理许志榕向董事会提交辞呈申请。根据《公司章程》的有关规定，汤剑平和许志榕的辞职自辞呈送达董事会之日起均已生效，目前许志榕仍担任ST方源董事。

经核查，虽然ST方源董事和高管因工作变动和个人原因申请辞职，但董事会、核心高管人员的变动对不利于ST方源管理团队的稳定，对上市公司的持续经营造成一定负面影响。

（八）其他风险

中兴华对ST方源2008年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告[中兴华审字（2009）第019号］，该审计报告强调事项为：“方达资源公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”

经核查，2006年8月31日，ST方源因涉嫌违反证券法规被证监会上海稽查局立案稽查，迄今已超过两年。期间，上市公司积极配合证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。

上市公司已结合2005年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了追溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，勋达投资及其一致行动人许志榕本着“换人换资产”的指导方针对上市公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人员更换。因此，该强调事项已不会对上市公司持续经营构成实质性影响。

独立财务顾问意见：上市公司债务重组进展缓慢，逾期债务引起的诉讼已对上市公司持续经营构成不良影响；上市公司控股股东所持上市公司股权大部分已被司法冻结，上市公司存在控股股东及实际控制人变更风险；方达环宇股权转让纠纷将可能对其持续经营构成重大影响。因此，我们认为ST方源在持续经营方面存在较大风险，本财务顾问正督促上市公司尽快解决前述问题，切实化解公司经营风险，切实保障全体股东的合法权益。

平安证券有限责任公司

年    月    日

证券代码：600656    证券简称：ST方源 公告编号：临2009-23

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

关于担保追偿权纠纷诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司收到的广东省东莞市人民法院送达的传票［（2008）东法民二初字第9341号］、应诉通知书［（2008）东法民二初字第9341号］，公司向相关方面进行了查询并查阅了广东省东莞市人民法院民事裁定书［（2008）东法民二初字第9341号］，现将有关担保追偿权纠纷诉讼事项披露如下：

一、诉讼具体情况

广汇科技投资担保有限公司（以下简称“广汇科投”）分别于2007年11月14日和2008年4月30日为东莞市长荣置业有限公司（以下简称“长荣置业”）、东莞市方达集团有限公司（以下简称“方达集团”）向兴业银行合计4,206万元贷款提供担保。同时，麦校勋、卢润田、东莞市方达电子工业有限公司（以下简称“方达电子”）、东莞市银河工业城开发有限公司（以下简称“银河工业城”）、东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达投资”）及本公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称“方达环宇”）向广汇科投提供反担保。因长荣置业和方达集团未按期归还借款，广汇科投已替长荣置业和方达集团向兴业银行归还了该笔贷款。

2008年12月8日，广汇科投向东莞市第二中级人民法院提起诉讼，要求长荣置业、方达集团归还上述欠款，同时要求麦校勋、卢润田、方达电子、银河工业城、勋达投资、方达环宇承担相关的反担保责任，诉讼标的金额为21,299,788.68元。

二、裁定情况

东莞市人民法院根据广汇科投申请财产保全要求裁定如下：冻结勋达投资所持ST方源39,978,070 股限售流通股。（该项冻结公司已于2008年12月4日公告）。

三、本公司将进一步对有关担保情况进行核实查证并及时披露本诉讼进展情况。

四、备查文件

1、广东省东莞市人民法院传票［（2008）东法民二初字第9341号］；

2、广东省东莞市人民法院应诉通知书［（2008）东法民二初字第9341号］；

3、广东省东莞市人民法院民事裁定书［（2008）东法民二初字第9341号］。

特此公告。

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二OO九年四月十日

独立财务顾问名称	平安证券有限责任公司	上市公司A股简称	ST方源
报告年度	2008年	上市公司A股代码	600656
报告提交时间：2009年4月10日

序号	主要关联交易事项	关联交易程序的核查
1	实际控制人麦校勋向上市公司无偿赠与其所持方达环宇6.27%股权	ST方源五届董事会第三十八次会议和2007年年度股东大会审议并通过了该无偿赠予议案；本次无偿赠与行为及时履行相关公告义务，ST方源独立董事也就该事项发表了肯定意见；2009年9月23日，该次赠予完成过户手续。
2	出售医药营销公司、上海华源医药科技发展有限公司股权事项	ST方源五届董事会第三十六次会议表决通过该议案；该次关联交易及时履行相关公告义务，ST方源独立董事也就该事项发表了肯定意见；2008年3月，ST方源完成了出售资产的过户手续。
3	江苏江源热电有限公司向江苏华源提供产品及劳务	该项关联交易以市场价格作为交易基础，以合同方式明确各方的权利和义务；由于江苏华源已不再纳入ST方源合并报表，该项交易已不再构成ST方源的关联交易。
4	应付上海联源物业发展有限公司房租	该项关联交易以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确各方的权利和义务；ST方源已于2008年1月28日迁至新办公地址，该关联交易已终止。

品 名	数量	销售收入		销售成本		销售毛利
		平均单价	金额	单价	金额
废旧轮胎处理设备	36套	7,820,204.66	281,527,367.82	3,900,966.54	140,434,795.62	141,092,572.2
胶粉	5,255吨	6,455.69	33,924,643.54	4,023.34	211,426,64.02	12,781,979.52
环保胶	1,819.5吨	5,332.35	9,702,218.38	2,625.13	4,776,427.57	4,925,790.81
钢丝	730.7吨	2,890.42	2,112,030.38	2,111.29	1,542,722.04	56,9308.34
纤维	827.97吨	3,071.26	254,2910.1	2,395.37	1,983,293.52	55,9616.58
合计	—	—	329,809,170.22	—	169,879,902.77	159,929,267.45

	产品型号	具体型号	客户名称	销售数量	销售单价 （单位：元）	销售额 （单位：元）	占该类产品销售额 比例（％）	售额 比例（％）
2008年	FCC10000	A型	俄罗斯特克诺进口有限公司	9	11,432,671.33	102,894,042.00	79.23%	36.55%
			马来西亚SIN FATT TYRE RCYCLE SDN	2	13,488,640.00	26,977,280.00	20.77%	9.58%
	FCC5000	A型	俄罗斯特克诺进口有限公司	4	7,790,446.50	31,161,786.00	32.64%	11.07%
			伊朗PAKZIST TYRE RECYCLING PTY LTD	3	8,028,418.33	24,085,255.00	25.23%	8.56%
		B型	伊朗PAKZIST TYRE RECYCLING PTY LTD	2	7,205,200.00	14,410,400.00	15.09%	5.12%
		C型	俄罗斯特克诺进口有限公司	4	6,455,670.00	25,822,680.00	27.05%	9.17%
	FCC3000	A型	湖南省新生橡胶细粉有限公司	1	5,769,230.76	5,769,230.76	10.27%	2.05%
		B型	俄罗斯特克诺进口有限公司	5	4,487,904.00	22,439,520.00	39.95%	7.97%
			伊朗PAKZIST TYRE RECYCLING PTY LTD	5	4,790,016.00	23,950,080.00	42.63%	8.51%
		C型	厦门中信隆进出口有限公司	1	4,017,094.02	4,017,094.02	7.15%	1.43%
	合 计			36		281,527,367.78

年 份	设 备	型 号	总销售额	总成本	毛 利	毛利率
2007年	FCC10000	A型	7,001.92	3,631.94	3,369.98	48.13%
	FCC5000	A型	3,262.36	1,334.27	1,928.09	59.10%
		B型	2,162.09	1,210.54	951.55	44.01%
	FCC3000	B型	782.59	427.63	354.96	45.36%
2008年	FCC10000	A型	12,987.1322	5,408.4772	7,578.6550	58.36%
	FCC5000	A型	5,524.7041	2,366.2812	3,158.4229	57.17%
	FCC5000	B型	1,441.0400	648.5638	792.4762	54.99%
	FCC5000	C型	2,582.2680	1,340.5014	1,241.7666	48.09%
	FCC3000	A型	576.9230	233.5124	343.4107	59.52%
	FCC3000	B型	4,638.9600	2,519.6084	2,119.3516	45.69%
	FCC3000	C型	401.7094	2,14.4189	187.2905	46.62%

序号	贷款银行（具体到分/支行）	贷款余额 (单位：万元)	目前状况
1	工行上海第二营业部	9,800.00	已逾期，尚未达成和解协议
2	招商银行外高桥支行	3,809.90	已逾期，尚未达成和解协议
3	中信银行外滩支行	2,000.00	已逾期，尚未达成和解协议
4	中国银行上海分行	7,022.00	已逾期，尚未达成和解协议
5	兰溪市财政局	900.00	已逾期，尚未达成和解协议
6	广发行上海外滩支行	5,500.00	和解备忘录已失效
合　计		29,031.90	－

ST方源诉讼统计表
序号	被告	原告	案由	诉讼标的	受理 法院	诉讼进展	核查结论
１	ST方源	上海联源物业发展有限公司	被告以原告拖欠物业管理费用为由提起物业管理纠纷诉讼	物业管理等各项费用合计110万元；逾期滞纳金暂计69万元	上海市普陀区人民法院	法院于2007年12月11日对该案进行了开庭审理，2007年11月21日的《应诉通知书》（[2007]普民三(民)初字第2630号）显示原告请求法院判令被告支付中山北路1958号华源世界广场25楼物业管理等各项费用合计110万元；判令被告偿付逾期滞纳金暂计69万元；判令被告承担全部诉讼费用。	经核查，该案件尚在调解中，ST方源已与联源物业达成合解，尚需向原告支付相关的物业管理费、逾期滞纳金等各项费用共计179万元
２	ST方源、上海纺域贸易发展有限公司	中纺资产管理有限公司	原告以要求被告归还委托理财款为由提起委托合同纠纷诉讼	300万元	上海市浦东新区人民法院	2008年4月16日，法院下达《民事裁定书》（[2007]浦民二(商)初字第3585号）判决：“(1)被告应于本判决生效之日起十日内返还原告290万元；(2)被告上海纺域贸易发展有限公司对被告上海华源制药股份有限公司的第一项判决义务承担连带清偿责任；(3)原告的其他诉讼请求本院不予支持。”	经核查，该委托理财纠纷是上市公司重组前历史遗留问题，尚存争议，上市公司正积极与中纺资产管理有限公司协商，争取妥善处理该项纠纷
３	ST方源	中国华源辽宁公司	原告以被告未偿还借款为由提起借款纠纷诉讼	借款人民币300万元及利息74.082万元	上海市浦东新区人民法院	审理终结，ST方源需向中国华源辽宁公司支付借款300万元	经核查，该项诉讼是上市公司重组前历史遗留问题，ST方源尚需向原告归还借款本息
４	广生药业、ST方源	建行界首支行	原告以被告无法偿还到期借款为由提起借款担保诉讼，并要求华源制药承担连带担保责任	借款本金2100万元及拖欠利息309.39万元、违约金30.30万元	安徽省阜阳市中级人民法院	22007年12月19日，阜阳中院下达《民事判决书》（[2007]阜民二初字第31号）判决：“(1)被告广生药业于本案判决生效之日起十日内偿还原告借款本金人民币2,100万元，利息3,093,887.12元，违约金303,000元。(2)被告华源制药对‘界建技改「2003」001号’借款合同项下的1,500万元借款本金承担连带清偿责任。(3)原告就‘界建流「2004」002号’和 ‘界建工流「2005」001号’两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的抵押物行使优先受偿权，最高额为800万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费163,784元，财产保全费5,000元，合计168,784元，由广生药业负担。”	经核查，该诉讼导致广生药业的剥离受到重大影响，由于上市公司对广生药业的担保责任无法解除，导致债权银行冻结的江苏华源12％股份无法办理过户手续，对本次重组的实施构成重大不利影响
５	浙江凤凰化工分公司、ST方源	浙江丰登化工股份有限公司	买卖合同纠纷	氢气款873,430.96 元	浙江省兰溪市中级人民法院	2008 年9 月18 日，浙江省兰溪市人民法院（2008）兰民二初字第322 号民事判决定书判决如下：被告凤凰化工分公司、华源制药应于本判决生效后十日内支付原告浙江丰登化工股份有限公司氢气款873,430.96元。本案受理费13,876 元，保全案件执行费5,000元，合计人民币18,876 元，由原告负担1,800元，二被告负担17,076元	经核查，该案件尚在执行中
６	ST方源	方达环宇	ST方源与方达环宇民间借贷纠纷	5100万（实际借贷金额1421.5万）	广东省东莞市中级人民法院	2008年9月12日和10月7日，法院分两次裁定冻结ST方源持有达环宇环保全部股权	经核查，由于ST方源尚未归还其子公司方达环宇借款，方达环宇申请冻结ST方源持有的方达环宇85%股权，双方拟协商解决该债务纠纷
７	ST方源、方达集团	中信银行上海分行	金融借款合同纠纷诉讼	2,000万元借款本金、及欠息、罚息、逾期利	上海市黄浦区人民法院	根据上海市黄浦区人民法院民事判决书 [（2008）黄民二（商）初字第5030 号、5031 号、5032 号]判决如下：（1）ST方源应于判决生效之日起十日内支付中信银行上海分行三笔借款合计人民币2,000万元；（2）ST方源应于判决生效之日起十日内，按合同约定利率支付欠息、欠息利息、逾期利息、逾期罚息；（3）对中信银行上海分行主张方达集团针对上述给付义务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持	经核查，ST方源尚需支付中信银行上海分行2,000万元借款本金及欠息、罚息、逾期利
８	ST方源、方达实业、麦校勋、勋达投资	广东发展银行上海分行	金融借款合同纠纷诉讼	5,500万元借款本金；截止2008年11 月30日的借款利息2,958,874.48元、罚息181,912.5元；2008 年12月1日起按年息11.907%至付清本息日止的罚息	上海市第一中级人民法院	根据上海市第一中级人民法院民事判决书[（2008）沪一中民三（商）初字第100 号]判决如下：(1) ST方源应于判决生效之日起十日内归还广东发展银行上海分行借款54,998,112.18元，并支付利息及律师代理费；（2）勋达投资、方达实业及麦校勋对上述本公司还款义务承担连带共同清偿责任；广东发展银行上海分行已经对担保方勋达投资持有上市公司的12,300,000股限售股实施冻结；对勋达投资持有ST方源39,978,070 股限售流通股轮候冻结起始日为2008年12月4日，进行轮侯冻结	经核查， ST方源尚需支付广发银行上海分行借款本息合计5,499.81万元；ST方源实际控制人及其关联企业东莞市方达实业有限公司承担共同清偿责任
9	ST方源、方达集团	中国银行上海分行	金融借款合同纠纷诉讼	7,022万元借款本金、及欠息、罚息、逾期利	上海市第二中级人民法院	原告申请诉前财产保全，法院裁定如下：1、冻结ST方源存款36,719,164.40 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益；2、冻结ST方源存款人民币24,710,329.58 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益；3、冻结ST方源存款人民币25,384,262.44 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益；目前，该项诉讼尚在审理中	经核查，ST方源对原告的欠款属重组前尚未解决的债务问题，尚需向中国银行上海分行7,022万元借款本金、及欠息、罚息、逾期利息
10	ST方源	杨黔明、蒋彦	以前年度证券虚假陈述赔偿纠纷	诉讼标的金额未知	广东省广州市中级人民法院	广州市中级人民法院已于2009年3月受理此案，该项诉讼尚在审理中	由于该项诉讼的涉诉金额尚未确定，对上市公司的影响暂时无法判断

上市公司子公司涉讼统计表
序号	被告	原告	案由	诉讼标的	受理 法院	诉讼进展	核查结论
１	长荣置业、方达集团、麦校勋、卢润田、方达电子、银河工业城、勋达投资、方达环宇	广汇科投	广汇科投为长荣置业和方达集团银行贷款提供担保的同时，包括方达环宇在内的公司向广汇科投提供反担保。由于长荣置业和方达集团未按时偿还到期贷款，广汇科投在替其偿还银行贷款的同时要求长荣置业和方达集团归还代偿款、其他提供反担保的被告承担连带责任	代偿款1,910.64万元,利息2,19.34元元	东莞市第二中级人民法院	广东省东莞市第二中级人民法院冻结勋达投资所持ST方源39,978,070 股限售流通股及孳息，冻结期限自2008 年12 月1 日起至2010 年11 月30 日止。 该项担保追偿债权纠纷案现正在审理中。	经核查，本次方达环宇为实际控制人控制的企业提供反担保的行为属于违规担保，该行为严重违反了公司等相关法律法规的规定。