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中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
签署日期：二〇〇九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本实施报告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 本公司、上市公司、公司、发行人、中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行股票购买中天发展持有的14家参股公司股权之交易行为 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行A股普通股股票 |
| 本报告书 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》 |
| 中天发展 | 指 | 天津中天科技发展有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、本次购买资产、认购股份资产、目标公司少数股权 | 指 | 中天发展拥有的天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益而信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14家公司少数股东权益 |
| 天津院公司 | 指 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 |
| 中天仕名 | 指 | 中天仕名科技集团有限公司 |
| 益尔信 | 指 | 天津益尔信控制工程有限公司 |
| 淄博仕名 | 指 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 |
| 常熟仕名 | 指 | 常熟仕名重型机械有限公司 |
| 仕名机电 | 指 | 天津仕名机电备件有限公司 |
| 仕名粉体 | 指 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 |
| 唐山中材 | 指 | 唐山中材重型机械有限公司 |
| 江苏中材 | 指 | 江苏中材水泥技术装备有限公司 |
| 邯郸中材 | 指 | 邯郸中材建设有限公司 |
| 中材建设 | 指 | 中材建设有限公司 |
| 装备公司 | 指 | 中国建材装备有限公司 |
| 苏州中材 | 指 | 苏州中材建设有限公司 |
| 成都院公司 | 指 | 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团公司 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概况
本公司向中天发展非公开发行A股普通股股票购买中天发展持有的14家参股公司的股权，该14家公司均为本公司的控股子公司（含直接控股与间接控股），即本次交易是本公司收购控股子公司少数股权的行为。交易前后本公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所减少。
1、发行方式、类型、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：42,898,391股
发行价格：45.37元/股
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、股份限售承诺
本次发行完成后，中天发展认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行前滚存利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
4、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为168,000,000股，中材股份持股比例为53.31%，为公司的控股股东。本次交易，本公司拟向中天发展非公开发行42,898,391股收购中天发展持有的14家参股公司的股权。本次交易后，公司的股本结构如下：
| 项 目 | 发行前 | 发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 89,556,948 | 53.31% | 42,898,391 | 132,455,339 | 62.80% |
| 其中：中材股份 | 89,556,948 | 53.31% | 89,556,948 | 42.46% | |
| 中天发展 | - | - | 42,898,391 | 42,898,391 | 20.34% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 78,443,052 | 46.69% | 78,443,052 | 37.20% | |
| 三、总股本 | 168,000,000 | 100% | 210,898,391.00 | 100.00% | |
本次交易后，本公司的总股本为210,898,391股，中材股份持股比例为42.46%，仍是公司的控股股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
1、2008年9月24日，中材集团出具《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产的批复》（中材工程发[2008]388号），同意公司向中天发展非公开发行不超过4500万股人民币普通股股票，用于购买中天发展持有的目标资产；同意本次非公开发行股份购买的目标资产的作价以双方协商并参照评估报告确定。
2、2008年10月9日，本次交易涉及购买目标资产的评估结果经中国中材集团公司备案。
3、2008年10月10日，中材国际第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。目标资产的评估价值为194,630.84万元，交易双方协商确定目标资产交易价格为194,630万元。
4、2008年10月10日，中天发展召开董事会会议、股东会会议，审议通过以目标资产评估价值为参考，交易双方协商交易价194,630万元为对价，认购中材国际向中天发展定向发行的股份。
5、2008年10月10日，中材国际与中天发展签署《非公开发行股票购买资产协议》。
6、2008年10月27日，中材国际2008年第四次临时股东大会会议以特别决议审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
7、2008年12月16日，中材股份2008年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的关联交易的议案》等相关议案。
8. 2009年3月30日，中国证监会以证监许可[2009]258号文批准了本次交易。
9、截至2009年4月3日，本次交易标的天津院公司等14家参股公司的股权，已全部过户至中材国际名下。
10、2009年4月3日，利安达信隆会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2009]第1010号《验资报告》。
11、2009年4月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向中天发展发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）相关资产过户或交付
在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与中天发展进行了目标资产相应股权变更登记手续。目标资产股权过户的实施情况如下：
1、中天发展持有的天津水泥工业设计研究院有限公司7%股权已于2009年4月1日在天津市工商行政管理局北辰分局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
2、中天发展持有的中天仕名科技集团有限公司45%股权已于2009年4月1日在天津市工商行政管理局北辰分局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
3、中天发展持有的天津仕名机电备件有限公司45%股权已于2009年4月1日在天津市工商行政管理局北辰分局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
4、中天发展持有的天津仕名粉体技术装备有限公司20%股权已于2009年4月1日在天津市工商行政管理局北辰分局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
5、中天发展持有的中天仕名（淄博）重型机械有限公司35%股权已于2009年4月3日在淄博市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
6、中天发展持有的天津益尔信控制工程有限公司5%已于2009年4月1日在天津市工商行政管理局北辰分局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
7、中天发展持有的常熟仕名重型机械有限公司50%已于2009年3月30日在苏州市常熟工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
8、中天发展持有的成都建筑材料工业设计研究院有限公司46.87%股权已于2009年3月31日在成都市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
9、中天发展持有的唐山中材重型机械有限公司45%股权已于2009年4月1日在唐山市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
10、中天发展持有的江苏中材水泥技术装备有限公司45%股权已于2009年4月2日在江苏省工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
11、中天发展持有的苏州中材建设有限公司18.09%股权已于2009年3月31日在苏州市昆山工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
12、中天发展持有的邯郸中材建设有限公司17.57%股权已于2009年4月1日在邯郸市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
13、中天发展持有的中材建设有限公司23.42%股权已于2009年4月1日在唐山市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
14、中天发展持有的中国建材装备有限公司35%股权已于2009年3月25日在北京市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为中材国际。
2009年4月3日，利安达信隆会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2009]第1010号《验资报告》。
（三）相关债权债务处理
本次交易是本公司收购控股子公司少数股权的行为。交易前后本公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所减少。
因此，本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。
（四）证券发行登记事项的办理情况
1、根据发行人与中天发展于2008年10月10日签署《非公开发行股票购买资产协议》的约定，发行人向中天发展发行股份的发行价格为46.37元/股，发行人向中天发展发行股份的数量为41,973,259股，发行人股份在发行定价基准日(即发行人第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日)至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行数量随之相应调整，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
发行人于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，发行人以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。
中国证监会以证监许可[2009]258号文核准，按照调整后的发行价格45.37元/股，发行人向中天发展发行的股份数量调整为42,898,391股。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年4月8日出具的《证券变更登记证明》及《上市公司股份网下登记数据清单》，发行人本次向中天发展发行的股份已于2009年4月8日完成，登记数量为42,898,391股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，中材股份将持有本公司42.46%的股权，中天发展将持有本公司20.34%的股权，本次发行不会导致本公司控制权的变化。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易有关的协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
2008年10月10日，中材国际与中天发展签署了《非公开发行股票购买资产协议》，截至2009年3月30日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。《非公开发行股票购买资产协议》在执行过程中无违约情况。
此外，中天发展在《非公开发行股票购买资产协议》及相关文件中，对新增股份锁定、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施完毕后，相关后续事项主要为中天发展在《非公开发行股票购买资产协议》及以承诺函的形式出具的系列承诺。
七、律师意见和独立财务顾问
竟天公诚认为，“本次交易已取得必要的各项批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至发行人名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；发行人向中天发展发行的人民币普通股股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；发行人已就本次交易引致的增资事宜尚需工商变更登记；本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意”。
西南证券认为：“中材国际本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中材国际已合法取得购买资产的所有权。发行人向中天发展发行的人民币普通股股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券登记。本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上证所审核同意”。
备查文件
一、备查文件
1、利安达信隆会计师事务所出具的利安达验字[2009]第1010号《验资报告》。
2、竞天公诚律师事务所出具的《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》。
3、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》。
5、中国证券监督管理委员《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258号）。
6、中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国中材国际工程股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话：010-64399503
传真：010-64399500
联系人：杨泽学
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092037
联系人：田磊、李旭、刘冠勋
3、指定信息披露报刊
中国证券报 上海证券报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
中国中材国际工程股份有限公司
2009年4月10日