债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司
2008年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议上无否决或修改提案的情况；
本次会议上没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
康美药业股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月10日上午10时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。本次会议采取现场投票的表决方式。
出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份327,060,900股，占公司总股本的比例为42.79%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。
二、提案审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：
（一）审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（三）审议通过了《公司2008年度报告（正文及摘要）》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（四）审议通过了《公司2008年度财务决算报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（五）审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字〔2009〕第 09000220013号”审计报告，本公司2008年度实现净利润294,575,387.85元，加上年末结转未分配利润310,316,425.01元，2008年度可供分配的利润为604,891,812.86元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金29,614,429.89元，2008年度可供股东分配的利润为575,277,382.97元。
公司2008年度利润分配方案是：
以公司2008年末总股本764,400,000.00股为基数，每10股送红股5股，并派发现金0.60元(含税)。本次实际用于分配的利润共计428,064,000.00元，剩余未分配利润147,213,382.97元，结转以后年度分配。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（六）审议通过了《公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
经公司研究，决定将资本公积金转增股本。具体方案为：以2008年末公司总股本764,400,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增382,200,000股，本次转增后资本公积金尚余1,086,454,707.25元。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，决定2009年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2008年度该会计师事务所的年度审计费用为50万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（八）审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2009年向相关金融机构申请总额为人民币120，000万元的综合授信借款。
公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（九）审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
选举马兴田先生、许冬瑾女士、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生、马汉耀先生为公司第五届董事会董事。表决情况为：
1、马兴田先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
2、许冬瑾女士：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
3、林大浩先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
4、李建胜先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
5、钟辉先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
6、马汉耀先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
（十）审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
选举罗家谦先生、马焕洲先生为公司第五届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的监事王廉君先生共同组成公司第五届监事会。表决情况为：
1、罗家谦先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
2、马焕洲先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
（十一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；
选举江镇平先生、张弘先生、韩中伟先生为公司第五届董事会独立董事。表决情况为：
1、江镇平先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
2、张弘先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
3、韩中伟先生：
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%。
（十二）审议通过了《关于公司收购集安市新开河有限责任公司资产的议案》；
为实现产业网络的全国化和开拓人参产业，公司按照第四届董事会2008年度第三次临时会议决议精神，通过充分考察和论证，决定收购集安市新开河有限责任公司(下称“新开河公司”)整体资产和负债，交易的主要内容如下：
1、交易概述
2009年3月11日，公司与新开河公司订立了《资产收购合同》。合同约定由公司在集安市投资设立的全资子公司(下称“子公司”)收购新开河公司的整体资产和负债(下称“标的资产”)，标的资产的范围按照广东正中珠江会计师事务所有限公司审定的截至2009年2月28日新开河公司的财务报表核定的范围确定，主要包括存货、固定资产、无形资产、应收帐款、短期借款、应付帐款、长期借款等，收购标的资产的价格为3,900万元。
新开河公司为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
2、交易对方的基本情况
新开河公司，成立于1999年5月4日，住所在集安市创业路788号，法定代表人刘建民，注册资本600万元，为依法设立并有效存续的企业法人，从事人参的种植、加工、研发以及销售，拥有“新开河”、“玩都”、“高句丽”等中国驰名商标、吉林省著名商标。
3、标的资产的基本情况
根据《资产收购合同》的约定，标的资产包括：
（1）货币1,208,807.00元；
（2）应收账款9,775,099.36元；
（3）其他应收款4,856,414.73元；
（4）存货70,459,965.17元；
（5）固定资产44,132,097.57元，主要为位于集安市友谊路9号的“集房权证权字第00013496号”房产、“集房权证权字第00013497号”房产、“集房权证权字第00013498号”房产、“集房权证权字第00013499号”房产以及机器设备；
（6）无形资产3,017,817.45元；
（7）长期待摊费用151,555.55元；
（8）递延所得税资产7,490,852.72元；
（9）新开河公司所拥有的8项商标及1项注册商标申请；
（10）人参生产、加工所采用的所有配方及加工工艺等专有技术和专利权；
（11）销售网络等其他无形资产；
（12）新开河公司的负债，包括短期借款20,244,138.00元、应付帐款38,865,983.19元、预收帐款98,804.91元、其他应付款26,304,089.85元、长期借款45,756,692.42元和其他非流动负债4,601,833.33元。
（13）新开河公司拥有的五处房产和五辆汽车。
4、《资产收购合同》的主要条款
（1）收购价格：3,900万元。
支付期限：分两期支付，第一期为合同生效之日起七个工作日内，支付收购总价款的70%，即2,730万元；第二期为资产交割完毕后，支付收购总价款的30%，即1,170万元。
（2）标的资产的交割：无需变更产权登记的资产，应在合同生效之日起三个工作日内交付；需变更产权登记的资产，应在合同生效之后尽快办理；涉及债权债务转让的，应尽快办理通知事宜。
（3）税费承担：除合同另有约定外，资产收购实施过程中所产生的一切税费由新开河公司承担。
（4）过渡期的安排：自合同订立之日起至资产交割完毕之日为过渡期。自过渡期开始之日，由公司委派人员参与新开河公司的生产、销售、财务等工作。过渡期内，新开河公司不得处置固定资产，处置流动资产金额在5万元以上的，需告知公司委派人员，且应每日向公司委派人员提供当日的现金流量情况。
（5）职工安置：新开河公司登记在岗的职工(不包括离退休人员)，由子公司依照有关法律、法规接收并与其确立新的劳动关系。
（6）合同的生效条件：
1）、新开河公司董事会、股东会批准本次交易；
2）、新开河公司职工代表大会批准职工安置方案；
3）、本公司董事会、股东大会批准本次交易。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（十三）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
公司要充分利用地处全国十大中药材专业市场之一、中国中药名城和中医药大省的区位优势和便利条件，结合公司的资源优势，挖掘公司新的利润增长点，全面发展壮大中药饮片产业。公司决定增加经营范围：保健食品经营、直接口服饮片、蛋白同化制剂、肽类激素。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》以及中国证监会2008年10月颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的要求，结合本公司的实际情况，对公司章程部分条款进行修改。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（十五）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
（十六）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票327,060,900票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所的程秉、李彩霞律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、康美药业股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月十一日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2009-010
债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司第五届董事会
2009年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2009年度第一次临时会议于2009年4月10日下午1:30在公司五楼小会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》，个人简历详见附件1；
1、选举马兴田先生为公司第五届董事会董事长；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举许冬瑾女士为公司第五届董事会副董事长。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》，个人简历详见附件1。
1、聘任马兴田先生为公司总经理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、聘任邱锡伟先生为公司第五届董事会董事会秘书；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、根据总经理提名，聘任许冬瑾女士为公司副总经理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、根据总经理提名，聘任邱锡伟先生为公司副总经理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、根据总经理提名，聘任林国雄先生为公司副总经理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、根据总经理提名，聘任李建华先生为公司总经理助理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、根据总经理提名，聘任王敏先生为公司总经理助理；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、根据总经理提名，聘任庄义清女士为公司财务总监。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司第五届董事会独立董事江镇平先生、张弘先生、韩中伟履行独立董事职责，对本次董事会审议的第二项议案《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》向董事会发表了独立意见，同意公司聘任上述高级管理人员。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○○九年四月十一日
附：
第五届董事会董事长、副董事长及高级管理人员基本情况：
1、马兴田，男，40岁，广东省普宁市人，工商管理博士，工程师职称，十一届全国人大代表，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，现担任本公司第四届董事会董事长、总经理职务，兼任中华中医药学会副主任委员、中国中药协会副会长、中药饮片专业委员会理事长、世界华商协会副理事长、广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省食品医药协会副会长、广东省青年企业家协会常务理事、广东省医药商会常务理事、广东省光彩事业促进会理事、广东省信用协会常务副会长等社会职务。先后荣获“全国劳动模范”、“2005年度中国十大工商英才”、“广东省五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“广州军区爱国拥军民营企业家”、“2007感动中国百名优秀企业家” 、“改革开放30年，中药工业现代化，卓越领军企业家”、“改革开放三十年广东省医药行业十大经济风云人物”、“2008中国最值得人民记忆的十大公益模范人物”、“时代先锋——第五届改革创新百佳人物”等荣誉称号。
2、许冬瑾，女，39岁，广东普宁市人，工商管理硕士，主管药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，本公司发起人之一，持有本公司股票1,790.67万股，现担任本公司第四届董事会副董事长、副总经理职务，兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、广州中医药大学兼职副教授、全国中药标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获全国“三八红旗手”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、 “全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、 “广东省首届 ‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。
3、邱锡伟先生，38岁，工商管理硕士，经济师，担任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会副秘书长、第五届普宁市青年联合会副主席等社会职务；曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号；历任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。现担任本公司第四届董事会秘书兼副总经理，已通过上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训并取得证书，不持有本公司股票。
4、林国雄先生，男，50岁，大专文化、会计师，担任政协普宁市第八届委员会委员；曾任本公司财务总监、总经理助理；现担任本公司第四届董事会副总经理。不持有本公司股票。
5、李建华先生，男，34岁，工商管理硕士，现担任本公司第四届董事会总经理助理兼广州分公司总经理；曾任本公司西药生产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理；不持有本公司股票。
6、王敏先生，男，38岁，汉族，医学硕士学历，现任本公司上海分公司总经理；曾任本公司第四届监事会监事；历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。不持有本公司股票。
7、庄义清，女，38岁，大专学历，会计师。现担任本公司第四届董事会财务总监；先后在普宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司及本公司工作，历任康美药业股份有限公司财务部会计、财务主管等职务。
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2009-011
债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司第五届监事会
2009年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会2009年度第一次临时会议于2009年4月10日下午1:00在公司五楼小会议室召开。参加会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由王廉君先生主持。
一、根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议确定议程为：
审议《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》。
二、本次会议经与会的监事表决，审议通过《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》。
会议选举王廉君先生为公司第五届监事会监事会主席。其个人的基本情况如下：
王廉君先生，男，45岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士。历任国防科工委指挥技术学院教员、中国社会科学院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑等职务；现任本公司第四届监事会监事会主席兼证券部总经理。不持有本公司股票。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二○○九年四月十一日