西藏旅游股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
西藏旅游股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2009年4月7日上午10时整在北京明慧茶院会议室召开。欧阳旭董事长主持会议，会议应出席董事8人，实际出席董事7人，独立董事万里哈斯木委托独立董事齐凌峰代为出席会议并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2008年度董事会工作报告》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2008年财务决算报告》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2008年利润分配预案》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
经四川君和会计师事务所有限公司审计，2008年度公司净资产为291,543,543.97，其中归属于上市公司股东的净资产为282,169,766.28元，利润总额为-41,557,528.33元，净利润为-41,557,528.33元，其中归属于上市公司股东的净利润为-41,591,393.24元；母公司净资产为263,434,047.87元，利润总额为-28,564,536.85元，净利润为-28,564,536.85元，因此本年度不进行利润分配。
（四）审议通过公司《2008年年度报告及摘要》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
《2008年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（五）审议通过关于修改《公司章程》的议案，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票； 《公司章程》具体修改条款为：
一、原《西藏旅游股份有限公司章程》第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币 11000 万元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币 16500 万元。
二、原《西藏旅游股份有限公司章程》第十九条为：
第十九条 公司股份总数为11000万股，均为人民币普通股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为16500万股，均为人民币普通股。
三、原《西藏旅游股份有限公司章程》第一百五十五条为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修订为：
第一百五十五条 公司实施积极的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露原因；
（四）公司应当在年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
修订后的《西藏旅游股份有限公司章程》，请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（六）审议通过关于提名汝易先生为公司独立董事候选人的议案并提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
有关《西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明》以及《西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明》见附件。
附：汝易先生简历：
基 本 信 息
姓 名： 汝易 性 别： 男
出生日期： 1973年01月10日 居 住 地： 北京市
电子邮件： ruyi@263.net
移动电话： 086-13910395544
教 育 经 历
1991/09--1995/07 北方交通大学 会计学专业本科，获得经济学学士学位
证 书
2002/11 国际注册内部审计师（CIA）
1999/09 中国注册会计师（CPA）
1999/06 中国注册税务师（CTA）
1999/05 会计师
工 作 经 历
1995/07--1999/09：华通会计师事务所
审计部 项目经理
主要从事独立审计工作，负责完整的审计项目的计划、组织、协调、管理，重要项目的复核，汇总审计结果，编制完整审计报告。完成的主要项目包括中国远洋运输（集团）总公司、中国华润总公司、中粮粮油进出口总公司等大中型企业的年度报表及专项审计工作，以及中国招商国际旅游总公司等企业的股份制改造、资产评估工作。
1999/10--2002/08：联想集团有限公司
历任 联想电脑公司财务监控部 内部控制主管
北京联想软件有限公司财务部 财务经理
联想集团有限公司财务部 投资管理经理
在多个工作岗位上全方位从事了公司内部管理控制体系的研究与评价，优化财务管理流程，制定税务筹划方案并监督实施，子公司的日常财务管理工作，维护政府关系，参与公司对外收购项目，协调、支持并监督被收购公司财务经理工作，跟踪监控被收购企业的财务运作等项工作。
2002/09--2003/09：香港新世界集团
北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部 财务经理
全面负责公司的财务管理工作，推进成本控制、费用监督工作；监督各项财务制度的执行情况；负责公司财务预、决算的编制；建立和协调与工商、银行、税务等相关部门的关系。
2003/09--2005/01：建昊投资集团有限公司
集团财务部 财务总监
作为集团财务总监对公司以往投资进行了全方位的梳理和整合，建立、健全了集团财务监控体系和资金运作体系，并对业务战略决策和规划提供财务决策意见。
2005/01—至今 ：北京万德圆融投资有限公司
财务部 财务总监
全面负责公司的财务管理和法律事务工作。
（七）审议通过了关于修订公司《西藏旅游股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
修订后的《西藏旅游股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（八）审议通过关于续聘四川君和会计师事务所的议案；提交2008年度股东大会审议；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
聘任四川君和会计师事务所为公司2009年审计机构,审计费为每年32万元。
（九）审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
2008年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2009年4月10日
附件；
西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会现就提名汝易先生为西藏旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是西藏旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西藏旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与西藏旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会
2009年 4月 7日
西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汝易作为西藏旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是西藏旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西藏旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与西藏旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从西藏旅游股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合西藏旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职西藏旅游股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汝易
2009年 4月 7日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2009—03号
西藏旅游股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
西藏旅游股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年4月7日下午2：00在北京明慧茶院会议室召开。谢航监事长主持会议，应出席监事3人，实际出席监事2人，白玛玉珍监事委托谢航监事长代为出席会议并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2008年度监事会工作报告》，提交2008年度股东大会审议，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2008年财务决算报告》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2008年利润分配预案》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（四）审议通过公司《2008年年度报告及摘要》，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（五）审议通过关于修改《公司章程》的议案，提交2008年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（六）审议通过关于续聘会计师事务所的议案,提交2008年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（七）审议通过关于召开2008年度股东大会有关事项的议案；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）监事会对以下事项发表了独立意见：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为:报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2008年财务报告经公司聘请的四川君和会计师事务所审计，出具了2008年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作规范，资金管理使用有序，帐目完整，财务人员业务培训还需加强。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007年，公司非公开发行3000万股，募集资金207,000,000元，扣除相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用2,720,000元，实际募集资金净额为204,280,000元，按照公司2005年度股东大会决议，该募集资金全部投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合项目。监事会认为：公司对募集资金进行专户储备管理，与开户银行签定了募集资金专户管理协议，制定了募集资金使用管理制度，严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。通过跟踪项目进度，监事会认为募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。
(六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
四川省君和会计师事务所对本公司出具了2008年度标准无保留意见的审计报告。
(七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司利润实现与预测不存在较大差异。
（八）本年度公司未发生对外担保事项。
（九）对董事会编制的年报审核情况
公司全体监事认真审核了《2008年度报告》及《2008年报摘要》，认为：
1、 年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；
2、 年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2008年度的经营情况和财务状况；
3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
2009年4月7日