上海市天宸股份有限公司第六届
董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海天宸股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2009年4月1日以电话、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2009年4月9日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁主持。本次会议应参会董事8人，实际参会董事6人，董事芮友仁因公出差，委托杨良骐董事投票表决，董事谢晓云因公出差，委托杨钢董事投票表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议并通过如下议案：
一、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于公司《2008年年度报告》及摘要，同意提交2008年年度股东大会审议；
二、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《2008年度董事会工作报告》，同意提交2008年年度股东大会审议；
三、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》，同意提交2008年年度股东大会审议；
四、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《2007年度利润分配预案》，同意提交2008年年度股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2008年度实现归属于母公司利润42,033,820.08元，母公司本年度未可供分配利润85,110,184.70元。
根据公司实际经营情况及2009年业务安排，公司拟以2008年末的股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东每10股送红股1股，送股数总额为32，012，919股，送股后股本总数为352，142,109股。剩余未分配利润53,097,265.70元结转下一年度。
五、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《关于聘请2009年度公司审计机构并决定其报酬》的预案，同意提交2008年年度股东大会审议；
公司2008年度审计机构为立信会计事务所有限公司，考虑公司2009年财务审计工作的需要，拟续聘上海立信会计师事务所有限公司为本公司2009年财务审计机构。
六、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过审议《关于聘用曲明光先生为公司总经理》的议案（曲明光先生简历附后）；
七、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案；
《审计委员会年报工作规程》全文登载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
八、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；
九、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《公司内部控制自我评估报告》；
《公司内部控制自我评估报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
十、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《公司2008年度社会责任报告》；
《公司2008年度社会责任报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
十一、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过《关于上海天宸信息科技开发有限公司股权转让》的议案；
上海天宸信息科技开发有限公司是本公司下属全资子公司，该公司注册资本500万元，本公司出资440万元，占88%的股份；上海和泰航运有限公司出资60万元，占12%的股份，该公司主要的经营范围为计算机软件开发。由于上海天宸信息科技开发有限公司主营业务和本公司关联不大，公司本着对现存资源布局进行整合，突出房地产经营为主的目标，拟将上海天宸信息科技开发有限公司股权进行转让，具体内容如下：
经评估报告作出的评估结论，截止2008年12月31日上海天宸信息科技开发有限公司净资产总额为1,179,296.20元，评估值为1,327,321.24 元。现本公司将持有的上海天宸信息科技开发有限公司88%的股权以117万元转让给陈媛琳，本公司全资子公司上海和泰航运有限公司将持有的上海天宸信息科技开发有限公司12%的股权以16万元转让给陈媛琳。转让后陈媛琳将持有100%的股权，股权权属转移后由新股东按其持股比例享有权利和履行义务。
上海天宸信息科技开发有限公司欠上海市天宸股份有限公司债务累计7,581,582.56元，本次股权转让中由陈媛琳承担上海天宸信息科技开发有限公司欠本公司债务447万元，余额3,111,582.56由本公司做坏账核销处理，
此次股权转让陈媛琳共计付款580万元给本公司。
十二、会议以8票同意、0弃权、0反对，审议通过关于召开公司2008年年度股东大会的议案。
根据2009年4月9日董事会决议，现将公司召开2008年度股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2009年5月13日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：上海市新华路160号上海影城
三、会议审议事项：
1、审议公司2008年年度报告及摘要；
2、审议公司2008年度董事会工作报告并听取了2008年度独立董事述职报告；
3、审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议聘请2009年度公司审计机构并决定其报酬的议案。
四、出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月5日（星期二）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。
2、登记时间：2009年5月8日（星期五） 上午9:30—11:00
下午13:30—16:00
登记地点：上海市仙霞路8号29楼天宸股份办理登记手续。
3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地 址：上海市仙霞路8号29楼
邮 编：200336
联 系 人：傅小姐
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
七、其它事宜：
会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东帐户 | 受托人身份证号码 | ||
| 持股数 | 委托人签名 | ||
| 股东身份证号码 | 受托人签名 |
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2009年4月11日
附曲明光先生简历：
曲明光 男 1949年3月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000年-2008年，任金融街控股股份有限公司副董事长。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2009-008
上海市天宸股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司第六届监事会第七次会议于2009年4月9日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事贾岭因公出差，委托监事施嘉伟代为表决。本次监事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度监事会工作报告》
该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》
该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度报告正文及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、公司2008年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2008年度实现归属于母公司利润42,033,820.08元，母公司本年度未可供分配利润85,110,184.70元。
根据公司实际经营情况及2009年业务安排，公司拟以2008年末的股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东每10股送红股1股，送股数总额为32，012，919股，送股后股本总数为352，142,109股。剩余未分配利润53,097,265.70元结转下一年度。
该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月九日