上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十次会议，于2009年4月9日在上海召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事高勇因重要公务，未能亲自出席会议，委托曹惠民独立董事代为行使表决权，监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长李培忠先生主持，会议审议情况如下：
1、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海二纺机股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
2、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海二纺机股份有限公司2008年度经营回顾及2009年工作展望》；
3、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海二纺机股份有限公司2008年度报告正文和摘要》；
4、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
5、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务预算报告》；
6、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所有限公司审计确认的2008年度本公司会计报表实现的利润为 9,556,404.40元，公司未分配利润为-307,939,354.83元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
7、 会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司将持有的爱建股份转为可供出售金融资产的认定议案》；
公司持有爱建股份（600643）3,710,148股，因爱建股份2007年未实行股改，因而在会计核算上列为长期股权投资，2008年1月爱建股份完成了股改，因此，公司将持有的爱建股份3,710,148股转为可供出售金融资产。
8、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘审计会计师事务所的议案》；
公司2009年拟聘请立信会计师事务所有限公司为本公司审计的会计师事务所；聘用期为一年，审计费用按照有关规定支付；2008年度，公司支付立信会计师事务所有限公司审计费为人民币90万元。
9、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审定公司2009年度持续性销售经营关联交易的议案》；公司的关联方董事李培忠、张敷彪回避了本议案的表决；内容详见《上海二纺机股份有限公司2009年度持续性销售经营关联交易公告》。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事及高级管理人员薪酬
考核的议案》；依据上海二纺机股份有限公司《中高级管理人员考核办法》、《分类评价工资方案实施细则》和董事会制定的年度经营工作目标及薪资分配激励考核办法，进行考核确定。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈上海二纺机股份有
限公司公司章程〉的议案》；根据中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，修改了《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈上海二纺机股份有
限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；根据中国证监会（2008）48号公告的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，修订了董事会审计委员会年报工作规程的有关条款。
13、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十六次（暨2008年度）股东大会事宜的议案》；
有关内容详见《上海二纺机股份有限公司关于召开公司第二十六次（暨2008年度）股东大会的公告》
上述一、三---六、八、九、十一项议案须提交公司第二十六次（暨2008年度）股东大会审议通过。
本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 编号：临2009-008
上海二纺机股份有限公司
2009年度持续性销售经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的两名董事张敷彪先生、李培忠先生回避本关联交易议案的表决
● 本次关联交易，有利于充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，为进一步拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2009年度公司产品持续性销售经营关联交易。
一、关联交易概述
2009年将会是纺机产品市场销售最困难的一年。根据《上市公司治理准则》的要求，在规范公司法人治理结构的前提下，充分发挥上海电气租赁有限公司（以下简称：租赁公司）的资金与市场优势，针对公司产品销售市场的变化情况，抓住市场机遇，拓展销售市场，提高公司经营运行的质量，公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2009年度持续性销售经营关联交易。
预计2009年度持续性销售经营关联交易的基本情况：
| 类 别 | 范 围 | 关联人 | 2009年度预计总额 （万元） |
| 销售经营 | 公司产品 | 租赁公司 | 10,000 |
在上述关联交易范围内，预计2009年度将发生持续性销售经营关联交易10,000万元。
二、关联方介绍
1、关联方概况：
租赁公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。
注册资本： 20000万元人民币；
法定代表人：陆红贵；
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
2、关联关系：租赁公司由上海电气（集团）总公司投资组建；本公司的控股大股东太平洋机电（集团）有限公司是上海电气（集团）总公司的全资子公司；本公司与租赁公司之间进行的交易行为形成关联交易。
3、关联方承诺：
（1）、租赁公司销售网络对本公司全面开放；
（2）、经营活动中形成的持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
4、上年度与租赁公司关联交易情况：
2008年度，公司与关联方形成的持续性销售经营关联交易总额为 7311.46万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与租赁公司之间的关联交易，有利于充分发挥电气租赁的资金与市场优势，抓住市场机遇，拓展公司产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
由于本年度持续性销售经营关联交易金额较大，而产品市场销售及价格不断发生变化。根据《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规规定，公司在履行上述审批程序后，实施销售经营关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，提高公司的经营运行质量。
本年度销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不会损害上市公司及其他股东的利益。
五、独立董事意见
高勇独立董事、曹惠民独立董事、邓伟利独立董事在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2009年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见（2009）第1 号］，认为第六届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2009年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，不会损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将放弃在下一次股东大会上对本议案的投票表决权，因此该关联交易对全体股东是公正的。
六、持续性销售经营关联交易授权的有效期
上述持续性销售经营关联交易获得股东大会通过后，有效期为2009年1月1日起至2009年度股东大会召开之日止。
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码:600604 900902 股票简称:*ST二纺 *ST二纺B 编 号2009-009
关于大股东占用上市公司资金的
情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截止2008年12月31日，公司控股大股东太平洋机电（集团）有限公司的下属控股子公司上海太平洋纺织机械成套设备有限公司由于租用本公司的生产场地，应付本公司（隔月收取）的水电费、通讯费等共计28.26万元，造成大股东临时性占用该资金。
目前本公司已全部收回该笔占用款。
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码：600604 900902 股票简称：*ST二纺 *ST二纺B 编号：临2009-010
上海二纺机股份有限公司
关于召开公司第二十六次
（暨2008年度）股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十次会议审议决定，公司第二十六次（暨2008年度）股东大会于2009年5月11日(星期一)下午1:00点正，以现场方式召开，现将股东大会的有关事项公告如下：
一、审议事项：
1、 审议《上海二纺机股份有限公司2008年度董事会工作报告》
2、 审议《上海二纺机股份有限公司2008年度监事会工作报告》
3、审议《上海二纺机股份有限公司2008年度报告正文和摘要》
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
5、审议《公司2009年度财务预算报告》
6、审议《公司2008年度利润分配预案》
7、审议《关于续聘公司审计会计师事务所议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2009年度持续性销售关联交易的议案》
9、审议《关于修改〈上海二纺机股份有限公司公司章程〉的议案》
二、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、凡于2009年4月29日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2009年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东（包括ＡＤＲ）。
（Ｂ股的最后交易日为2009年4月29日）
三、会议登记办法
1. 凡符合上述会议出席资格的法人股东，请持有单位介绍信及股东帐户磁卡，社会个人股东持股东帐户磁卡、本人身份证办理登记手续；
2. 异地或境外股东可填写会议登记表（附后）,于2009年5月7日前邮寄（以收到邮戳为准）或传真至本公司；
3. 凡有参加会议资格但因故无法出席会议的股东，可委托他人代表前往登记、出席会议（该股东代理人不必是公司股东），并填写授权委托书（附后）；
4. 登记时间：2009年5月7日
上午 8:30～11:30
下午 12:30～15:30
5. 登记地点：上海市场中路687号（凉城路口向北方向到底）
（公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可）
6. 联系人：倪 丽 联系电话：021—65318494、51265073
7. 传 真：021—65421963
四、其它事项
1、 会议地点：上海市场中路687号（凉城路口向北方向到底）公司本部
2、公司重申：根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证券监督管理委员会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通和食宿费用均为自理。
| 股东电话 股东联系地址 | 受托人（签名）： 委托日期： |
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码:600604 900902 股票简称:*ST二纺 *ST二纺B 编 号2009-011
上海二纺机股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司第六届监事会第十次会议于2009年4月9 日在本市召开，应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席吴桂生主持，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议表决和作出的决议合法有效。
1、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》；
2、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告正文和摘要》；
3、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度持续性销售经营关联交易的议案》；
4、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《监事会对公司2008年度报告的独立意见》；
5、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司将持有的爱建股份转为可供出售金融资产的认定议案》；
6、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事会监事人员变动的议案》；
特此公告。
上海二纺机股份有限公司监事会
2009年4月10日
证券代码:600604 900902 股票简称:*ST二纺 *ST二纺B 编 号2009-012
上海二纺机股份有限公司
职工监事变更的公告
鉴于公司原职工监事张复海先生因个人原因辞去监事会监事的职务，经公司第二十届七次职代会第二次联席会议选举，公司职工王晓星先生当选为公司第六届监事会职工监事。任期与公司第六届监事会其他监事成员一致。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司监事会
2009年4月9日
王晓星先生主要简历：
姓名：王晓星，性别：男，出生年月：1980年2月，中共党员，文化程度：大专，专业职称：助理工程师，现任公司团委书记、党群工作部副部长。
工作简历：
2004年10月至2005年3月，任发展规划部经理助理（见习）。2005年4月至2006年4月，任公司办公室主任助理。2006年5月至今，任公司团委副书记、团委书记；2009年1月至今，任党群工作部副部长。