1、资产出售信息披露与事实不符。2007年12月3日，吉林制药公告称，其与自然人石立更于2007年11月30日签订股权转让协议。协议约定：（1）吉林制药以1200万元的价格（占吉林制药2006年经审计净资产55%）将其控股子公司吉林省恒和维康药业有限公司（以下简称“恒和维康”）99.9%的股权转让给石立更；（2）恒和维康股权过户时间为2007年11月30日协议签订后20日内。根据吉林证监局的核查结果，事实是：（1）2007年7月，吉林制药就已与自然人石立更签订恒和维康股权转让协议；（2）恒和维康99.9%的股权在2007年8月27日就已过户至石立更名下；并在2007年9月27日将恒和维康法定代表人变更为石立更。
2、提供虚假股东大会决议。2007年7月27日，吉林制药为配合石立更办理股权过户工商登记变更手续，在未召开股东大会的情况下为其提供了虚假股东大会决议。
3、2007年定期报告关于恒和维康的信息与事实不符。恒和维康法人代表已于2007年9月27日发生了变更，但吉林制药2007年年报仍披露为前法人代表；恒和维康大股东已于2007年8月27日变更为石立更，但吉林制药2007年年报仍披露其持有恒和维康99.9%的股权。
4、资产出售进展信息披露严重滞后。2008年1月31日，吉林制药对外公告与石立更解除了关于转让恒和维康99.9%股权的协议。但吉林制药于2008年1月31日又与石立更签订了《解除股权转让补充协议》，双方同意在签署补充协议后未来12个月内，受让方若能全额支付转让余款，双方可重新签订正式股权转让协议。此补充协议所涉金额占吉林制药2007年经审计净资产57%，但吉林制药迟至2009年1月10日才披露该协议。
本所认为，吉林制药股份有限公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.7条、第9.2条的规定。该公司董事长兼总经理张守斌，董事兼副总经理匡文，财务总监刘英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第3.1.5条、3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
鉴于吉林制药股份有限公司及有关当事人的上述违规事实和情节，根据《上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对吉林制药股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对公司董事长兼总经理张守斌、董事兼副总经理匡文、财务总监刘英给予公开谴责的处分。
对于吉林制药股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。
本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所
二OO九年四月十日