南京新街口百货商店股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、传闻情况
近期，有部分媒体报道公司重大资产重组预案。现为投资者的投资决策提供必要的判断信息，充分维护投资者利益，本公司按照有关规定，对此予以澄清。
二、澄清说明事项
经公司核实，说明如下：
1、关于南京珠江壹号置业发展有限公司转让程序问题
南京珠江壹号置业发展有限公司前身为“南京国际同仁发展有限公司”，其核心资产“国际同仁大厦”系1992年立项的房地产开发项目。该项目因资金问题，长期停工达十多年之久，曾是本地最难解决的烂尾楼。
该项目由于闲置时间长，规划、工程等方面遗留问题多而迟迟得不到有效地开发。
2006年5月31日，公司主楼项目启动在即，为盘活资源，筹集建设资金，本公司及全资子公司新百房产将其各自持有的珠江壹号64.85%股权及5.15%股权转让给新鹏房产，股权转让价格分别为人民币7,762.10万元及人民币616.42万元，同时，本公司收回债权金额为1846万元，新百房产收回债权金额为4219万元。2007年8月28日，本公司将持有的珠江壹号30%股权转让给新鹏房产，转让价格为人民币4,500万元；同时，本公司收回债权11,500万元。
经上海市瑛明律师事务所核查、并出具《法律意见书》，在受让南京珠江壹号置业发展有限公司时，泰州新鹏房地产开发有限公司及其投资人和实际控制人均为非关联第三方，与本公司及本公司股东没有任何关联关系，上述两笔交易为非关联交易。
之后，泰州新鹏房地产开发有限公司因战略调整，其投资人向独立第三方转让该公司股权；直到2008年底，金鹰国际集团由于具有工程改造方面的丰富专业经验并因金鹰天地购物中心与珠江壹号的租赁关系而以购买股权及承担债务的方式从独立第三方并购了珠江壹号。因此，2009年3月23日，本公司拟发行股份购买珠江壹号股权时，因珠江壹号与金鹰国际的股权关系而构成关联交易。
2、关于珠江壹号及上海富得溢价幅度问题
珠江壹号及上海富得评估值均由具有证券从业资格的评估机构预估，并将由资产评估报告最后确定。
首先，由于珠江壹号及上海富得主要均由股东方借款投入，净资产较小、而资产规模较大，在该财务结构下，其计算的评估溢价比例自然较高。
其次，珠江壹号或上海富得由金鹰国际集团接手后，投入大量资金予以改造，并因其合理的市场定位、专业的运营能力以及金鹰商贸长期稳定增长的租约，而大幅提升了该两处物业的内在商业价值，使该两处物业实现从烂尾楼工程到优质商业地产的跨跃。
再次，珠江壹号或上海富得公司成立时间早，账面资产低。珠江壹号或上海富得均系金鹰国际从第三方收购得到，珠江壹号或上海富得的账面净资产不因股权关系改变而变化，但其账面净资产与金鹰国际收购该两公司股权所支付的对价是两个不同的概念，因此，该两公司的账面净资产溢价并不等于金鹰国际转让该两公司股权所能获得的利润。
3、关于国有资产及中小股东利益保护问题
公司本次重大资产重组预案明确阐述，拟收购资产的定价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为2008年12月31日。公司非公开发行股份的定价不低于7.35元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.22元/股（根据有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”）。本次重大资产重组中对拟收购资产的定价和公司非公开发行股份的定价完全符合相关法律法规，并充分考虑了国有股东及其他中小股东利益。
目前，相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，公司将于上述相关工作完成后，召开本次交易的第二次董事会审议并编制和公告变更主营业务及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。召开股东大会时，关联股东将回避表决，参股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司将作为非关联股东参与表决，符合国有资产管理的相关规定。
公司拥有多处优质商业地产资产，但之前资源并没能得以有效利用。公司通过本次重组，将原有百货业务经营转为商业地产运营，并通过约20万平方米增量优质商业地产的注入，其目的正是为了引入先进的经营理念，合理有效地利用所有优质资产。建立在全新运营机制基础之上的现有优质资产加上新注入的优质资产，将会形成合力和规模，从而大幅提高公司的核心竞争力和可持续发展的能力，以回报全体股东。
三、董事会意见
董事会对有关报道高度重视，立即委托律师事务所、资产评估事务所等中介机构对有关传闻进行了核查。公司董事会认可律师事务所、资产评估事务所等中介机构出具的相关情况说明，公司董事会认为，本次重大资产重组的各项工作程序合法、所涉资产价值预估方法得当，并且本次重大资产重组中对拟收购资产的定价和公司非公开发行股份的定价完全符合相关法律法规，并充分考虑了国有股东及其他中小股东利益。
四、必要的提示
公司提醒广大投资者，上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有法定信息披露均以上述媒体和网站刊登的公告为准。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2009.04.09
南京珠江壹号实业有限公司评估差异情况说明
江苏中天资产评估事务所有限公司于2007年8月和2009年3月分别对南京珠江壹号实业有限公司（2007年名称为南京珠江壹号置业发展有限公司，以下简称珠江壹号）进行了评估（2009年为评估初步结果，尚未定稿），两次评估结果如下： 单位：万元
| 评估基准日 | 账面净资产 | 评估后净资产 | 评估增减值 |
| 2007年5月31日 | 9930.84 | 14340.88 | 4410.04 |
| 2008年12月31日 | 7802.00 | 163501.00 | 155698.00 |
主要资产评估情况
| 评估基准日 | 企业核算科目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 |
| 2007年5月31日 | 开发产品 | 36322.87 | 40687.68 | 4364.82 |
| 2008年12月31日 | 固定资产—房产 | 75450.00 | 226930.00 | 151480.00 |
| 差异 | 39127.13 | 186242.33 | 147115.18 |
2007年5月31日与2008年12月31日珠江壹号股东全部权益评估结果增减值差异151288万元,主要是对于珠江壹号房产评估差异而引起的。
2007年5月31日开发成本与2008年12月31日固定资产评估增值相差147115.18万元，差异的主要原因分析如下：
一、评估资产基本情况与财务核算情况介绍
2007年5月31日评估基准日时该公司属于房地产开发企业，委估房产在开发成本中核算，帐面投入成本36322.87万元，属于在建开发状态，主体土建部分尚未完工，整体形象进度约为40%，由于当时公司资金紧张，公司管理层对该房产的前景不太乐观，经核查，至评估基准日前近一年中该房产的投入资金速度与工程进度较缓。
2008年12月31日评估基准日时该项目已完工，且已领取房屋所有权证和土地使用权证，后续投入资金39127万元，帐面成本为75450万元，企业已将该房产在固定资产—房屋建筑物中核算，该资产属于投资性房地产。
金鹰国际集团于2007年12月从泰州鹏欣公司取得珠江壹号项目，对珠江壹号大厦的设计与建设进行重新定位，后续建设投入大量资金保证项目顺利完工。珠江壹号大厦首推“ALL in one”集成型商务办公模式，集购物中心、酒店、商务写字楼为一体，国内外知名企业陆续入驻，现已达到75%出租率。通过金鹰品牌的专业化经营，提升了珠江壹号的商业地产价值。
二、评估对象与评估技术思路
根据上述项目情况与核算的介绍，2007年5月31日与2008年12月31日两次评估的具体情况分别如下：
| 评估基准日 | 评估对象 | 完工状况 | 评估方法 |
| 2007年5月31日 | 开发成本 | 未完工 | 重置成本法（假设开发法验证） |
| 2008年12月31日 | 固定资产—房产 | 已完工-权证齐全 | 市场比较法 |
1．按照资产评估准则、评估操作规范，2007年5月31日评估基准日对开发成本采用重置成本法进行评估，假设开发法作为验证；2008年12月31日评估基准日，由于该房产已竣工且权证齐全，企业已作为投资性房产核算，所以评估时采用市场比较法进行评估；
2．采用重置成本法对存货--开发成本进行评估时，评估技术思路为：采取土地使用权与建筑物分别估算然后加总；采用假设开发法评估技术思路为：售价扣除销售费用、销售税金、所得税、土地增值税、利润等；
而采用市场法评估时，评估技术思路为：选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值的方法。
由此可见，作为固定资产—房产评估的评估价值中不需扣相关费用和税金；而作为开发产品评估时，评估价值中已扣除相关的费用、税金及未来项目投入所应得的利润。两次评估增值差异的主要原因在于：一个是属于企业尚在开发的产品，一个属于企业已完工的投资性房产，不同的实物形态、不同的核算，按评估规范选择不同的评估方法，使其评估价值构成和内涵不同而造成的。
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇九年四月一日
预评估情况说明
江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京新街口百货商店股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产涉及的南京金鹰国际集团有限公司分别持有的南京珠江壹号实业有限公司等七家公司100%股权进行了评估，本次评估基准日为2008年12月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法（对房地产的评估采用市场法），对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作了评估，预评估值为32.76亿元，增值30.47亿元，增值较大的原因为被投资公司的房地产的预估值与帐面值相比有较大幅度增值。该部分房地产增值大的原因为：被投资单位取得房地产时间较早，属于自行建设项目，故帐面体现的房地产成本较低，近几年房地产市场价格与帐面成本相比有较大幅度的上涨。现就增值较大的房地产评估情况作简要说明如下：
1、上海富得世纪，建筑面积40328.3㎡，帐面净值3.89亿元，帐面单价9600元/㎡，预估值16.43亿，增值12.55亿，预估单价40750元/㎡（其中1楼100100元/㎡）
评估对象位于上海市静安区最繁华的南京西路商圈内的核心位置，位于恒隆广场和中信泰富两个商业物业的中间，该地段汇集了恒隆广场、中信泰富、梅陇镇广场三个上海顶级的商业零售商场，其他各种名牌专卖店更是汇集于此，商业条件非常优越。该房屋为框架结构，共计地上9层，地下1层。1楼层高6米，2楼-8楼3.5米，9楼3米。基础为筏板基础，现浇混凝土框架梁板柱共同承重，铝合金窗，外墙面为干挂花岗岩，内部目前处于全面停业装修状态。设货梯一部、消防电梯一部、中央空调系统，自动扶梯、消防喷淋、消防报警、内部监控等弱电系统以及上水系统、热水系统正在更换改造中。两部观光电梯也在改造中。
预估时选取周边类似物业的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 新闸路店面 | 威海路商铺 | 南京西路商铺 |
| 所处位置 | 新闸路 | 威海路 | 南京西路 |
| 交易价格（元/㎡） | 86630.09 | 86956.52 | 94285.71 |
2、珠江路壹号（南楼），建筑面积116657.65㎡，帐面净值7.55亿元，帐面单价6500元/㎡，预估值22.69亿元，增值15.14亿元，预估单价19450元/㎡（其中商铺均价3.3万元/㎡（1楼商铺6.02万元/㎡），写字楼1.39万元/㎡,酒店1.63万元/㎡)。
评估对象地处新街口商圈，位于城市中轴中山路与珠江路黄金交汇点——珠江路1号，地铁珠江路站与大厦地下停车场相连，行人出入口经裙楼与地面相通，周边多达17条公交线路，实为南京市首例立体交通无缝连接的样板，是名副其实的地铁物业和城市交通枢纽。该物业地上51层，地下4层。1-5层为南京金鹰天地购物中心商场，6层为餐厅，7-22层为酒店，23层至51层为写字楼。地下1层及2层部分为商场和餐厅，其余为停车位，地下3至4层为设备用房和停车位。该物业具备有线局域网和无线局域网的服务功能，选用美国Honeywell楼宇自动控制系统和美国AD安保监控系统，顶部还设有停机坪。珠江壹号大厦首推“ALL in one”集成型商务办公模式，集商务办公、酒店、会务、社交为一体，满足国际化企业对办公的全方位需求。
商铺预估时选取周边商铺的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 木马公寓 | 新街口 | 珠江路488号 |
| 所处位置 | 玄武区珠江路丹凤街卫巷1号 | 新街口万达广场 | 珠江路未来城西北角 |
| 交易均价（元/㎡） | 62500 | 64900 | 53800 |
写字楼预估时选取周边写字楼的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 置地广场 | 商贸世纪广场 | 汇金广场 |
| 所处位置 | 洪武北路55号 | 中山南路49号 | 中山路268号 |
| 交易均价（元/㎡） | 14000 | 15000 | 12500 |
酒店预估时选取周边类似物业的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 金轮国际广场 | 凯润金城 | 木马公寓 |
| 所处位置 | 汉中路6、8、10号 | 玄武区长江路2号 | 玄武区丹凤街卫巷1号 点 |
| 交易均价（元/㎡） | 19500 | 18000 | 18000 |
3、金纪业（筹），汉中路89号8层，建筑面积5420.79㎡，帐面净值0.20亿元，帐面单价3700元/㎡，预估值0.84亿元，增值0.64亿元，预估单价15500元/㎡
评估对象位于南京新街口商业区的金鹰国际商城，金鹰国际商城是一幢集商贸、办公、酒店于一体的大型综合商城，总建筑面积14.8万平方米，总楼层为60层，其中地上58层，总高度214米。被评估物业为该商城的第8层，其内部装修情况如下：电梯厅及公共走道处为大理石地面，墙面大理石干挂，天棚为石膏板造型顶；卫生间地砖地面，瓷砖墙面，塑铝扣板吊顶，高级卫生洁具；办公区域地毯地面，轻钢龙骨石膏板吊顶，格栅灯照明，墙面为工艺墙裙及软包面，局部墙面实木板装饰，周边用玻璃隔断成单个办公室或会议室。
预估时选取周边类似物业的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 绿地广场 | 商贸世纪广场 | 南京长发中心 |
| 所处位置 | 中央路9号 | 中山南路49号 | 中山东路300号 |
| 交易均价（元/㎡） | 17000 | 15000 | 18000 |
4、金纪业（筹），汉中新城1-5层，建筑面积12462.02㎡，帐面净值0.27亿元，帐面单价2200元/㎡，预估值1.64亿元，增值1.37亿元，预估单价13200元/㎡（其中1楼20400元/㎡）。
评估对象位于秦淮河畔、莫愁湖边，临近汉中门广场，区域内有汉中门大街、莫愁湖东路、虎踞南路等交通主次干道，道路等级较高，正在建设中的地铁2号线就从汉中门大街经过。区域内银行、超市、医院、公园等各种公共配套设施齐全。汉中新城为一幢地面28层，地下一层局部2层的建筑，1-5层为商场，6层位设备用房，7-28层为办公用房。本次评估的物业为1-5层商业用房，外墙为幕墙装饰，局部塑铝板装饰，商场入口为钢化玻璃地弹门，室内镜面地砖地面，墙面乳胶漆粉刷，柱面塑铝板装饰，轻钢龙骨石膏板吊顶，格栅灯结合筒灯照明，装有中央空调系统、监控设备系统及烟感报警、消防喷淋等设施，设有八部上海三菱自动扶梯。
预估时选取周边类似物业的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 物业名称 | 虎踞南路商铺 | 雨花西路沿街商铺 | 集庆门商铺 |
| 所处位置 | 虎踞南路47号 | 雨花西路中华门附近 | 集庆门大街 |
| 交易均价（元/㎡） | 18000 | 16000 | 17843 |
5、国仕达酒店，建筑面积6024㎡，帐面净值0.26亿元，帐面单价4200元/㎡，预估值0.68亿元，增值0.42亿元，预估单价11300元/㎡。
评估对象位于市中心繁华的CBD和商业中心新街口地区，周围高档写字楼与大型商场林立，地理位置优越。该房屋共六层，现用途为商务快捷酒店，酒店拥有客房201间。房内地面采用木质地板，提供标准席梦思床具、24小时热水淋浴及配套洗漱用品，电视电话及宽带上网等设施一应俱全。
预估时选取周边类似物业的市场交易价经修正后得预估值，案例如下：
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 所处位置 | 华侨路片区 | 华侨路豆菜桥 | 管家桥 |
| 交易价格（元/㎡） | 10855 | 10855 | 11160 |
以上数据只是初步数据，至提交本说明日止，审计尚未正式定稿，本次评估工作也未正式完成，正式报告出具的数据会根据后续资料的进一步收集作相应的调整。
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇九年四月一日