二、担保人财务情况
单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日（未经审计） | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 5,308,055.38 | 3,706,702.65 |
| 所有者权益(不含少数股东权益) | 1,106,494.46 | 885,907.90 |
| 利润总额 | 252,367.74 | 112,300.84 |
| 归属于母公司净利润 | 58,467.90 | 12,990.23 |
三、担保人资信情况
担保人位于河南省平顶山市，是国家规划建设的十三家大型煤炭基地之一，2007年全国企业500强中排名第176位，2008年排名第139位。产量规模居全国煤炭行业第6位、河南省第1位。担保人长期以来与工商银行、建设银行、农业银行、中信银行等金融机构建立了良好的合作关系，拥有较为充足的外部资金来源支持。同时，担保人拥有上市子公司平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”，代码601666），为公司提供了良好的直接融资通道。担保人分别于2006年4月和2008年5月在银行间市场成功发行10 亿元企业债券和10亿元短期融资券。担保人主体信用等级由大公国际资信评级有限公司评定为AA+。总体上，担保人资信水平较高。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户。
五、本期债券偿债计划
发行人将遵照以下偿债计划，按照本期债券的约定，向债券投资者还本付息。
（一）本期债券需每年定期支付的利息部分偿付计划
发行人现金流量情况良好，每年经营活动产生的现金流量净额足以偿付本期债券需每年定期支付的利息支出。
（二）本期债券本金偿付计划
1、本期债券期限为7年，将于2016年到期兑付（如本期债券的投资者行使回售权,则其回售部分债券将于2014年到期兑付）。发行人将于2012年的付息首日在银行开立偿债专户，并于每年年底利用当年的资产折旧和公司净利润作为偿债基金的来源。
2、如本期债券的投资者行使回售权以及存续部分的本期债券到期时，偿债专户中的资金全部用于支付本期债券本金后尚有缺口，发行人将利用所属的其他营运资产所产生的稳定收益及自有流动资金支付本期债券本金。
3、为保持偿债基金一定的收益性、高流动性和安全性，可适当投资于国债、货币市场基金等低风险固定收益产品，直到偿债基金及其收益累计达到本期债券偿付本金止。
六、本期债券偿债保障措施
（一）发行人具有较强的盈利能力和偿债能力
从盈利能力来看，发行人2005 年、2006 年和2007 年经审计的合并报表营业收入分别为45.05亿元、62.11 亿元和103.60 亿元，分别实现净利润0.70 亿元、0.80 亿元和1.10 亿元，三年平均净利润足以支付本期债券一年的利息。从现金流状况来看，公司产生的经营性现金流充沛，具有良好的偿债能力。
（二）发行人具有通畅的外部融资渠道
发行人与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等进行了广泛的合作，有良好的信誉，建立了稳固的合作关系，融资渠道畅通，如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，发行人将向上述商业银行申请流动性贷款，用于向债券投资者还本付息。
（三）平顶山煤业（集团）有限责任公司提供担保
平顶山煤业（集团）有限责任公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致无法履行本期债券按期兑付义务的情况，平顶山煤业（集团）有限责任公司以其自身的强大实力为本期债券以自身信用的形式提供担保，可提高本期债券的信誉度、流动性、安全性，进一步增加了债券到期按时兑付的可靠性。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。
（二）与煤炭行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人在煤炭采掘产业的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
2、环保风险
煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。
3、能源结构变化风险
为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。
（三）与发行人有关的风险
1、安全生产风险
发行人的煤炭开采为地下开采，部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到公司的盈利能力。
2、募集资金投资项目的风险
本期债券募集资金用于煤炭矿井建设项目、结构调整项目、煤矿安全及技术改造项目。上述项目的投资建设，可以实现公司效益规模的扩张和产业链的延伸，但也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资收益不能达到预期水平。
3、市场竞争风险
尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着众多煤炭企业的竞争，是否具备竞争优势将直接影响到发行人的经营发展。
二、风险对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在合法证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制资本支出，加强现金流量管理，不断提升自身的持续发展能力和盈利能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。
此外，平顶山煤业（集团）有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与煤炭行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
随着我国经济的持续健康发展，煤炭采掘业也将保持稳步增长。发行人将进一步优化产业投资布局，不断提高公司的核心竞争力，切实降低经济周期对发行人的影响。
2、环保风险对策
发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，对废水、废气、固体废弃物、噪声等排放污染物均采取了相应处理措施，建有污染防治设施，并对重点污染源配有在线监测系统，随时掌握污染物排放情况。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。
3、能源结构变化风险对策
从我国能源消费结构来看，能源结构变化对发行人不会造成较大影响。目前煤炭在中国一次能源结构中占约70%的份额，并占发电燃料的90％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。
为应对可能的能源结构变化风险，发行人依托煤炭、电力和铝土矿资源优势，稳步构建煤电铝、煤化工、煤电建三大产业链。一是形成以大型坑口电厂为主体，低热值燃料以及煤层气电厂协调发展的电力产业格局；二是大力发展技术含量高、附加值高的煤化工及电解铝行业；三是重点发展新型干法水泥和新型墙材两大主体建材产业，这些项目的开发为规避未来能源结构变化可能产生的风险奠定了基础，符合能源行业可持续发展的新趋势。
（三）与发行人相关的风险对策
1、安全生产风险对策
针对所面临的生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列规章制度，包括安全管理、生产管理、开拓掘进、一通三防、机电运输、地质测量、矿井防治水等七类二十六项安全作业制度。发行人注重安全投入，对各矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等都进行了更新和改造，提高了矿井抗灾能力和安全水平。
2、募集资金投资项目风险对策
本期债券募集资金所投项目均属于技术较为成熟的项目。发行人对投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工。发行人将继续采取有效的管理措施，努力使项目如期完成，并达到预期收益。
3、市场竞争风险对策
发行人煤炭资源储备充足，能够保证公司持续发展。生产的无烟煤、贫煤属特低硫、中高发热量、可磨性好的优质煤炭，具有燃点低、起火快、无烟、无异味、灰熔点高的独特优点，是发电、建材、冶金、化工、特种型煤和城乡居民生活的优质燃料和原料，公司在竞争中能处于有利地位。公司还加快实施跨省占有资源步伐，积极探索实施走出去战略，寻找、开发、利用当地富足而国内急缺的煤炭资源，构建安全的煤炭储备，为公司发展奠定坚实基础。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA-级。
一、信用评级观点
评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富、生产规模较大、地理位置优越、产业链不断延伸等方面的优势；同时也反映了煤炭需求增速放缓、公司成本费用上升、安全管理难度加大、目前非煤业务盈利能力弱等不利因素。平顶山煤业（集团）有限责任公司对本期企业债券提供不可撤销连带责任全额担保，进一步保障了本期企业债券本息的到期偿还。综合分析，公司偿债能力很强，本期企业债券违约风险很低。
预计未来1～2年，随着新建项目陆续发挥效益以及整合矿井的相继投产，公司业务规模将继续保持增长，大公对郑煤集团的评级展望为稳定。
二、跟踪评级安排
大公国际资信评估有限公司将对郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师河南金苑律师事务所已出具法律意见书。河南金苑律师事务所认为：
1、发行人系依《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行公司债券的主体资格。
2、发行人本次发行公司债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。
3、发行人本次发行公司债券的募集资金用途符合国家产业政策，已获得了必要的批准，符合《证券法》、《企业债券管理条例》等相关规定。
4、担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本次发行债券的担保人资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效，并且《担保函》的格式符合相关规定。
5、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
6、发行人编制的《2009年郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
结论意见：发行人为依据《公司法》设立的有限责任公司，具备本次公司债券发行的法律主体资格。发行人本次公司债券发行，符合《证券法》、《企业债券管理条例》及相关法规所规定的法定条件和国家有关主管部门的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文
2、《2009年郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》
3、发行人2005、2006、2007年经审计的财务报告和2008年三季度财务报表
4、担保人2007年经审计的财务报告和2008年三季度财务报表
5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、平顶山煤业（集团）有限责任公司为本期债券出具的担保函
7、河南金苑律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询方式
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
联系人：郭新法、张毅、李建超、张玉敏、王银修
查询地址：河南省郑州市中原区伏牛路209号金帝大厦12层
联系电话：0371-68698066
传真：0371-68698908
邮政编码：450000
（二）平安证券有限责任公司
联系人：万春兰、于春洪、杨浩、廉晶、崔志军
查询地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层609室
联系电话：010-59734901、59734907
传真：010-59734978
邮政编码：100140
互联网网址：http://www.pingan.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2009年郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2009年郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表：
2009年郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华交易广场裙楼8楼 | 张东 | 0755-82057470 |
| 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层 | 陈晴、胡婷婷、梁莉、廖敏 | 010-88656399 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号 | 邢欣、吉爱玲、赵锦燕、张奕敏 | 010-85252652 |
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 | 樊莉萍、陈丹 | 010-66211553 |
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 销售交易部 | 广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层 | 周涛、韩乐 | 010-66276879 |
| 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市庐阳区长江中路357号 | 王晓明、孙萍、程蕾 | 0551-5161708 |