公司认为，房地产市场已步入调整期，调整期的长短很大程度上取决于宏观经济情况，行业调整将更加有利于房地产行业健康成长。在行业调整过程中，房地产行业的利润将趋于平均化，房地产行业的优胜劣汰过程将加速，品牌度高、稳健经营、资金充足的优质公司将获得更大的发展空间。

针对上述风险，公司将通过增强品牌影响力，加强资源整合能力，提高销售执行力，拓宽融资渠道等措施提升公司的整体竞争力，把握市场机会。

2）房地产市场变化风险

房地产市场已进入调整阶段，调整时间长度、房价调整幅度、成交量萎缩程度都存在较大的不确定性；在当前国际国内宏观经济前景不明朗的情况下，房地产市场仍存在变化风险。

为此，公司将加强宏观经济走势研究，分析行业变化，采取灵活应对措施，降低市场变化风险。同时，公司将加强项目所在地的区域市场研究，及时获取市场信息，合理安排销售进度和规划销售策略，追求公司利益最大化。

3）房地产存货贬值风险

由于一级市场土地成交价量齐跌，水泥、钢材等建筑材料价格持续回落，公司在建项目存货存在贬值风险。公司一贯采取稳健的经营策略，未在土地价格高峰期拿地，因此，公司房地产开发项目的楼面成本价一直较低。另外，公司还通过积极谈判等方式，降低了新储备土地的成本，有效地规避了存货的贬值风险。

同时，公司积极整合内部运作流程，以“效率提升、成本降低”的运营理念为指导，优化项目设计和工程管理；增强技术资源的整合能力和综合项目开发能力，做到项目开发“四可控”，即品质可控、进度可控、成本可控、现金流可控；以设计优化为抓手，提升产品品质和管理水平，提高运行效率、节约成本，减少浪费及不必要的损失，优化产品性价比，增强抵御政策变化和市场波动的风险。

B、外贸行业

1）行业风险

2008年．全球经济下滑，对纺织品的需求持续下降，同时，企业经营成本上升、贸易摩擦依然严重，这些都给公司的经营发展带来了一定的影响。

受金融危机影响，截至2008年10月以美元计价的纺织品总出口额增长率由去年15%下降至7%。若以人民币计价，则出口增长率已出现负增长（-2%）。世界银行在2008年12月初发表的《2009年全球经济展望》报告预测，由于遭受国际金融危机的冲击，2009年度的世界贸易额还将会有2.1%的收缩，这是自1982年以来世界贸易额首次下滑。针对纺织品行业量大利薄的情况，需求的下降会进一步压低企业的利润空间，经营风险加大。

2009年2月14日，《参考消息》报道题为“全球经济衰退名单越来越长”的文章，指出美国、日本、德国、英国、意大利、西班牙等经济体国家开始走向衰退，其他也已陷入衰退的国家和地区包括爱尔兰（它在2008年年中成为欧元区第一个经济连续两季度下滑的国家）以及加拿大、新西兰、新加坡、香港、瑞典、克罗地亚和爱沙尼亚。结合中大贸易的数据进行分析，已衰退国家占中大外贸业务比例为44.2%，即将衰退国家占中大外贸比例为10.6%，因此，中大外贸54.8%的市场已经出现或预计会出现经济衰退。

中国纺织鞋帽出口列受国外技术性贸易措施影响较大的行业中第四位。2008年，仅美国就对中国的管线管等产品发起5其反倾销反补贴合并调查，涉及金额5.1亿美元，1起反规避调查涉及金额2.8亿美元，6起反倾销调查。随着国外经济衰退加重，出于对本国经济的保护，贸易壁垒会呈增加的趋势。

针对上述行业风险，首先，公司坚持“安全、特色、规模、效益和可持续发展”的外贸发展经营总策略；其次，积极扩大与专业性中介渠道合作力度，及时调整市场结构，努力寻求新市场，开发多元市场，走市场多元化战略，重视开发南亚、中东、中亚、南美、东欧等新兴经济体和发展中国家出口市场；第三，公司努力控制经营成本，提升精细化管理能力，加强与优势企业的供应链构建和产品流通环节的提升，降低经营成本；第四，公司加快产业结构调整，积极开展市场调研与产品开发，进行产品贸易升级研究，努力做好服务和贸易的升级，适时引入新品种，推动公司外贸业务不断发展。

2）财务风险

2008年上半年汇率继续走高，随着下半年汇率的走稳，但2008年12月份仍同比升值7.13%，外贸企业正在逐步消化汇率上升带来的影响。在防止热钱大量出逃保证金融市场稳定、外围国家货币贬值影响我国产品竞争力以及逐步放开人民币业务的影响下，汇率变动的不确定性加大，汇率市场的不稳定增加了对交易成本，抑制了进口商的需求，也给公司贸易业务的管理和发展带来风险。

此外，随着进口国陷入衰退，企业和个人支付能力下降，信用降低，出现支付困难，产品出口到货后不能及时收回货款或者根本无法收回货款。应收款项出现延期支付甚至坏账的风险加大，银行信贷政策的不断调整也使企业的资金安排面临考验。

对于汇率风险，公司一方面积极发展与客户及供应商的战略合作关系，形成共担风险的机制，并采用适当采取各种金融工具以规避汇率变动的风险。同时积极分析并利用我国产业调整以及外汇储备中结构调整的契机，选择多种结算货币。对于信用风险，公司充分重视对进口商资信的采集和评估，重视出口信用保险，进一步完善企业财务制度以和风险控制制度；加强客户及应收账款管理，合理安排投融资活动，确保公司有充足的营运资金。

C、期货行业

随着宏观经济形势日益动荡，风险管理和控制能力成为期货经纪公司稳健经营的核心，也是期货经纪业务发展的基础。随着股指期货和更多商品期货的推出，我国期货衍生品市场将迎来一个新的发展阶段，风险控制将会变的尤为重要。

为此，公司的期货业务在快速发展的同时，也在加强风险控制和制度建设，建立和健全突发事件应急处置机制，提高风险控制能力和水平，努力有效地化解潜在的风险隐患。采取的措施可以从以下三个方面展开：一是加强对业务人员和客户进行交易规则的培训，使之具有足够的风险意识，避免由于过度主观判断和侥幸心理，而导致的风险事故发生。二是提高风控处理手段，在极端行情下处理风险时，需要研发、专业团队充分发挥参谋的作用，对多品种持仓的客户如何选择强平品种提出建议；风控人员尽量在风控制度允许的范围内建议客户平单，适当减少对客户反应的主观评估，以免错过化解风险的机会。三是改进风控、交易及客户管理等信息系统建设，全面提升现有交易系统的自动化信息功能，避免过多手工操作，提高在极端行情下的风险集中处理能力；风控软件加入风险预算功能，通过系统自动试算，实现提前测算风险客户未来可能的风险状况和需要追加的资金，早做准备，避免被动。

D、汽车销售及后服务业务

重组风险

公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案已于2007年12月28日经公司第四届第十六次董事会审议通过，并经2008年1月18日召开的二○○八年第一次临时股东大会审议通过。公司向特定对象发行股票购买资产（以下简称“本次交易”）的申请已于2008年7月2日经中国证券监督管理委员会的并购重组审核委员会有条件审核通过。

同时，在2008年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189号）、《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1190号），核准我公司向浙江省物产集团公司发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产；并核准豁免浙江省物产集团公司因以资产认购我公司本次发行股份64,423,340股，导致其合计持有、控制我公司34.02%的股份而应履行的要约收购义务。

目前，物产元通(非公开发行购买的资产)涉及大额诉讼。常熟科弘、常熟星岛的第一次债权人会议已分别于2009年2月9日、2009年2月13日召开。本次第一次债权人会议主要是完成债权的申报和审核，公司还无法估计可能造成的损失情况，可能对公司正在进行的向特定对象发行股份购买资产工作造成不利影响。公司将积极探讨资产注入方案的优化方案。

（四）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

1）房地产业

2009年，房地产业将受国家宏观经济、国家政策以及开发企业个体市场行为三方面重要因素影响。

首先，宏观经济的基本面变化将继续对房地产业走向产生重要影响。国家启动巨额投资计划及产业振兴规划，对国内经济的复苏提供有力支撑；但国内经济能否如愿率先复苏？复苏时间的跨度？等问题都有待观察，这将对房地产行业的走势带来不确定性影响。

其次，国家针对房地产业的政策将起关键作用。货币政策对房地产的作用逐渐势微，而直接面向房地产的政策如政府收购小面积存量住房作为保障房源；制定固定利率长期贷款等优惠措施，鼓励企业提供长期稳定的租赁住宅以及探索建立独立的、专业性住宅金融机构协调整个住宅金融业务，尽快开放房地产投资信托基金(REITs)通道等政策其他政策性质的政策推出，将房地产市场走势产生重要影响。

第三，开发企业个体市场行为将对整个房地产行业的短期走势产生重要影响，尤其是标杆企业。标杆企业以敏锐的洞察力率先行动，给市场带来示范效应，并且通过率先行动，达到了优胜劣汰的效果，进而影响房地产市场走势。

因此，综合多种因素的影响，我们得出以下结论：

第一、中国房地产发展趋势与宏观经济基本面紧密相连，在中国经济不出现恶化的前提下，中国房地产业出现长期性衰退的可能性很小。

第二、国家政策将对房地产发展趋势起关键性作用，目前房地产业仍发挥着中国经济“火车头”作用，国家对于房地产业的政策仍将有所侧重。

第三、标杆企业之所以能作为市场的风向标，对市场走势起着示范效应，是其优质的品牌信誉、雄厚的实力、敏锐的市场洞察力等因素做支撑，这是我公司需要关注和借鉴之处。

2009年的房地产走势，我们认为：

国家政策方面，中央再次肯定房地产业是国家经济的支柱性产业，可以预期国家将会出台相关产业政策或规划，对房地产业的长期稳定健康发展，而2009年国家针对房地产业的政策或规划预计以促进房地产市场交易活跃为主，主要基调将是加大民居保障工程建设力度，鼓励开放企业合理定价、消化库存，支持企业间并购重组，增大房地产企业融资渠道等。

受宏观经济的影响，拿地规模、施工建设以及新盘供应速度等房地产企业的投资行为将更加谨慎。当前，企业首要任务是“去库存化”，在加紧销售库存的同时，还将通过谨慎拿地、延长开发周期来变相降低库存过高、资金紧张的风险。总体来讲，2009年房地产市场供应速度和规模将明显下降，库存消化程度取决于国家对购房优惠政策的深度以及开发企业降价促销的力度。

消费者方面，基于自主消费的刚性需求仍大量存在，但鉴于当前宏观经济以及个人收入预期不明朗等因素，消费者观望行为可能仍将持续。受房价走势预期影响，投资性需求将大幅降低。

此外，作为供需矛盾关键因素的房价可能以向下调整为主，但房价下跌幅度受开发成本及区域市场供应总量等因素综合影响。经过2008年的调整，虽然全国整体房价出现小幅下跌，但某些区域如北京、上海等一线城市房价仍偏高，成交量的活跃必然以房价下降为前提。而房价下跌幅度有限的原因，一是2008年积累的真实的刚性需求对房价能够形成一定支撑。二是国家拉动内需而进行的巨额投资将在今年发挥作用，在宏观经济好转的预期下，消费信心会得到提振，从而增加对房地产的消费需求。

2）外贸行业

2008年随着经济危机的不断加深，众多欧美发达国家纷纷宣布经济陷入衰退，2009年经济发展遇到巨大的挑战。世界经济贸易的高开低走，中国对外贸易也受到了巨大冲击，保增长成为了中国经济发展的重要目标。

一方面，面对金融危机突然爆发、市场预期急剧转向、商品价格普遍下跌的形式，国内外进口商、出口商和生产厂家不得不大规模调减和消化库存，签订新合同时也会比原来谨慎许多。美国需求下降，其他国家短期内很难弥补缺口。随着生产成本提高，贸易需求明显萎缩，企业出口增长速度大幅下降，利润被进一步压缩。虽然欧盟纺织品市场的全面放开为纺织品出口注入一支强心剂，但北美及亚洲地区市场持续萎缩，整体出口下降明显。预计2009年北美及亚洲持续低迷，而政策效应的减弱以及欧盟国家陆续进入衰退也会使欧洲国家的需求减少，新兴市场国家虽然保持了一定的增长速度，但市场份额较小，不足以抵消主要经济体衰退的影响。

另一方面，我国目前是消费类商品的主要生产地，产业聚集度高，技术、质量和产品档次也都在不断提升。浙江省劳动密集型出口产品主要以中低档次的日用消费品为主，与欧美主要发达国家的出口产品相比，产品结构具有一定的互补性，且产品本身物美价廉，多为生活必需品，价格弹性不大。同时金融危机导致欧美消费者收入水平下降，原有的高档消费群体纷纷向中低档消费群体转移，反而有可能会增加这些产品的需求。去年八月份以来，国家数次上调出口退税率，人民币汇率也比较稳定。相信经过一段时间的调整后，市场需求逐渐恢复，企业整合使行业集中度进一步提高，在长期外贸行业依然会有稳定的发展。

从短期来看，世界经济下滑趋势仍未扭转，外部需求将持续萎缩，市场环境继续恶化，中国对外贸易发展减速；长期来看，随着市场结构的变化以及需求的恢复，中国对外贸易依然会保持稳定的发展。

3）期货行业

本次金融危机将对世界金融格局产生的深远影响，也对国际经济和政治秩序产生不可忽视的影响。中国金融行业在此次全球金融危机中，受到的冲击相对较小。

就商品期货来说，中国期货市场已经是全球第二大期货市场，与国际市场的差距在缩小，此次金融危机使各国经济实力对比发生变化，巨大的经济总量使中国期货市场有条件成为世界性商品价格形成中心之一。2008年爆发的百年不遇的商品期货市场系统性风险，检验了我国期货市场的风险防范和控制能力，表明我国已经具备加快发展期货市场的基础和条件，中国期货市场将迎来历史的发展机遇。

2009年，期货公司依然面临历史的发展机遇，随着钢材期货等新品种的上市，以及股指期货即将推出，期货公司的客户数量将呈现几何级增长，期货公司的地位也将得到提高。我国期货市场从此将进入一个全新的发展阶段。面对这样的历史机遇，我们将发扬优势，努力提高经营管理能力与市场开发能力，实现企业的持续稳健经营，长期致力于成为具有优秀品质和声誉的期货公司。

2、公司发展规划和 2009 年经营计划

2009年中央经济政策的主轴是“保增长、扩内需、调结构”，这将有助于增强中国经济活力，有助于企业抵御经济危机，有助于提升民众消费信心。在2009年总体趋紧的经营环境下，公司各个产业都要审时度势，认真研究；要采取“当前应对、长远转型”的经营方针，努力克服经营困难，争取实现更大胜利，在关键之年做出关键作为。

具体而言，要着力做好以下工作：

1）市场拓展，千方百计确保平稳健康成长

以市场为导向，推动业务线、技术线、管理线和服务线建立快速反应机制，以进一步适应国内外细分市场的多样化需求。千方百计整合行业资源，积极巩固存量市场，着力拓展增量市场，确保经营平稳健康成长。

地产业务，积极整合外部供应链资源，与地产中介机构合作加大销售力度，与设计单位加强合作提升品质和成本控制能力，与物业机构加强协调提高服务水平，以逐步形成的行业较高品牌地位和项目所在区域较高性价比优势，有效拓展市场份额和提高市场占有率。

期货业务，加快期货业务的营业部扩张步伐，计划在宁波、昆明、武汉、南京及浙江省内等地共设立7家营业部。积极应对监管机构对期货公司分类监管要求，力保获得A类资格。加强与银行及非银行金融机构的合作，围绕中小客户、上市公司客户、商品产业链客户和关联商品期货基金客户实施分类开发。

外贸业务，一是利用已有的国际市场基础，积极与现有客户进行深度合作挖潜，扩大对主要客商的影响力和增加对主要市场的占有率；二是利用当前扩大内需的政策支持，依托中大的品牌和资金实力积极开拓进口业务；三是利用并加强现有研发力量，千方百计开发新产品和新服务，提高贸易服务集成水平；四是利用规模优势整合贸易服务链，加强与信保等机构合作，推动子公司共性外包资源的集约化。

2）抓资金平衡，坚守量入为出的原则

采取“审慎决策、现金为王和量入为出”的策略，加强资金管理和有序安排支出，确保现金流的安全，进一步夯实把握战略性机会的基础。

一是加强资金管理。做好现金日报表、周报表、月报表的统计分析工作，从公司总部层面统筹现金流管理、“存货、应收、预付”三项资金占用管理、成本费用控制和预算管理，加快资金周转效率；采取多样化融资手段，拓宽融资渠道。

二是有序安排支出。对占用资金量大的地产业务采取“量入为出”的资金调度策略，合理有序地安排现金流，加快存货的销售力度，加速资金回笼；控制新建、在建项目的投资节奏。

3）抓内控规范，加强信息化的支撑作用

公司决定2009年为“内控规范年”，通过一系列内控完善和信息化建设，以制度规范、流程透明、运行高效为目标，实施精细化管理，提高营运效率和风险防范水平。

一是完善内控，加强风险防范。以资金安全为经营前提，加强重大经济合同、重大经营事项、重要客户、重大款项支付等环节的管控力度。2008年底，成立执行力审计部，加强内部审计和内控体系建设，同时，对各产业公司的创新性经营业务进行事前审核，对超过授权的大额业务进行事前审核；成立信息化与客户管理部，增设客户管理职能，加强客户管理政策执行和负责客户资信管理制度的检查工作。近期，公司调整了授权体系，规范了公司总部与各产业公司之间的资产、费用、大额资金、人力资源等方面授权，通过强化总部职能力量，将公司管控环节提前，强化对各项风险的防范能力。

二是运用信息化手段，加强过程监督。将根据公司的信息化规划、规范和标准，制订公司信息化建设三年期阶段性详细规划，分期分批建立集财务、业务和客户管理的ERP信息系统和集团内部共享的综合办公管理系统。重点做好地产运营管理系统建设包括成本管理、项目进度、供应商管理和售楼系统，以及公司综合办公管理系统。通过提高信息化水平，加强过程监控，提高营运效率和风险控制能力。

4）抓研发集成，提升创新商业模式的能力

围绕为经营和管理服务，为产业升级、业务转型和开拓市场服务，整合内外部研发力量，加强研发集成组织和资源配置力度，创新商业模式，推动业务转型升级。一方面，加强研发力度，以已经成立的企业发展研究中心和公司发展研究委员会为载体，积极整合内外部技术和市场研发力量。另一方面，各产业公司找标杆企业深入研究，学习标杆企业的先进经营之道和管理之道，并由公司统一调配和组织，发挥人才、资金、技术、信息等方面的整体性综合优势，创新商业模式、提升竞争优势，提升创利能力。

地产业务，增强技术资源的整合能力和综合项目开发能力，做到项目开发“四可控”，即品质可控、进度可控、成本可控、现金流可控。以设计优化为抓手，提升产品品质和管理水平，节约成本，减少浪费及不必要的损失，优化产品性价比。推动地产品牌战略，提高非价格的竞争能力。探索创新地产商业模式，在现有地产模式：拿地、设计、营造、销售的基础上，探索基于品牌经营的地产股权转让的提前变现方式，逐步探索形成输出管理和品牌连锁经营的方式等。

期货业务，贯彻“经纪为本，集成服务”的经营理念，以经纪人模式为基础，加强呼叫中心、研发体系和交易通道建设，增强客户集成服务水平，提高期货公司竞争力。抓住钢材期货品种推出的机遇，充分利用各种资源，以高水平的集成服务，有效实现业务扩张。

外贸业务，借鉴先进贸易企业的发展经验，依托现有人才、资金、品牌和技术等优势，推动产品结构和发展模式的转型升级，围绕资金密集和技术密集的方向，开展现代服务业产业链整合的业务创新和尝试，跳出服装，发展外贸，围绕外贸向现代服务领域拓展，完善商务模式，提高盈利水平。

投资业务，加强对资本市场的研究，利用当前国内国际经济困难时期的契机，尝试采用收购、兼并、合营、合作等资本运作的手段，积极扩大公司主业规模。围绕主业选择一些有技术、有市场、有规模、有能力但是缺资金的公司和成熟项目，探索新业态，尝试新领域，为产业升级、商业模式的创新服务。

5）抓管控升级，完善集团化管理方式

以管控升级为抓手，全面提升公司的集团化管理水平和经营运作效率，提升资产管理、经营分析与财务管理、营销管理、人力资源管理和风险管理等水平，增强应对不确定性经营环境的综合能力，提高达成经营管理目标的保证能力。

一是完善运行机制。在充分研究论证的基础上，出台了《公司管理机制改革方案总则》，围绕“专业化经营、集团化管理”的管控模式总要求，推动管理机制改革，推动决策机制、职能管理机制和产业公司法人治理结构适当调整。

“专业化经营”是指以现有中大地产、中大期货、中大国际和中大投资四个产业公司为专业化经营平台，以可持续的经营绩效获得所在行业内所在区域的较高地位和良好市场影响力为经营目标，不断提升各产业公司专精特新的经营能力。

“集团化管理”是指在公司办公会议领导下，根据各产业公司的经营特点和发展阶段，以“契约化、信息化、精细化”为管理目标，分别采取有针对性的管控模式，形成有序、制衡、高效的集团化管控模式。

二是强化集团化管理能力。通过五个“强化”，即强化产业公司董事会的决策功能、监事会的监督功能、执行总裁的执行功能、专职委员会的决策支持功能与公司总部的职能管控功能，来全面提升公司的集团化管理水平。

以“内控规范年”为载体，对现有的管理制度体系和业务（产品/服务）体系进行重点梳理，建立起适应新时代要求的高标准的现代企业制度体系。上半年，将通过引进外部咨询机构，落实五部委对上市公司的《企业内部控制基本规范》要求，梳理和完善包括管理机制、授权体系、制度流程、报告、会议、考核激励、信息平台等管理系统的建设，建立起应对当前环境挑战的，适应新时代要求的，有较高标准的企业新秩序。

6）抓人才队伍，深入开展职业化建设

根据“知识型员工、专家型经营者”两支队伍建设的总体要求，按照“工作专业化、人才职业化”的原则，公司决定集中两年时间深入开展全员职业化建设。在2009年内，公司一是要认真开展“职业标准”大讨论活动；二是优化胜任素质模型，积极开展职业培训；三是树立榜样，开展职业标兵评选；四是建立健全职业化建设的长效机制。通过深入开展职业化建设，牢固树立“奋发有为，有为光荣”的职业理念，进一步提升人才队伍的职业素质和技能，展示优秀职业作为，为全面推进公司的转型升级提供坚实的人力资源保证。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,846.58	-134.1			1.09
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	65,180.89		-39,426.67		22,988.71
金融资产小计	67,027.47	-134.1	-39,426.67		22,989.8
合计	67,027.47	-134.1	-39,426.67		22,989.8

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

1) 中大国际受让瑞丽服饰70.00%股权

① 中大国际与浙江物产国际贸易（以下简称物产国际）有限公司于2007年12月28日签约，作价3,977,317.37元受让物产国际持有的瑞丽服饰70.00%股权，转让基准日为2008年1月30日。中大国际已于2008年1月30日支付股权转让款3,977,317.37元，自当日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，将其纳入合并财务报表范围。子公司瑞丽服饰相关财务数据如下：

项 目	2008年2月1日
	账面价值	公允价值
各项可辨认资产	7,856,493.96	7,856,493.96
各项可辨认负债	2,258,199.20	2,258,199.20
可辨认净资产	5,598,294.76	5,598,294.76

项 目	2008年2－12月
收入	16,762,551.61
净利润	-41,162.29
经营活动产生的现金流量净额	588,192.14
现金及现金等价物净增加额	51,810.46

② 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明

合并成本为合并对价支付的现金，其账面价值和公允价值均为3,755,067.85元。

③ 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明

经交易双方协商确定以账面价值作为公允价值确认。

④ 商誉（负商誉）的金额及确定方法

合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额为58,511.04元。经对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后无误，中大国际将该差额计入本期损益。

2）中大投资受让中扬投资100.00%股权

① 中大投资与浙江省经济建设投资公司、本公司、杭州久利投资有限公司、浙江省电力公司、浙江省经协集团有限公司于2008年3月25日签约，作价780,000.00元受让上述公司持有中扬投资73.0565%的股权，转让基准日为2008年3月31日。中大投资另与浙江省财务开发公司、浙江华财实业发展有限责任公司于2008年4月2日签约，作价287,666.32元受让上述公司持有中扬投资26.9435%的股权。中大投资已于2008年4月2日支付上述两项股权转让款合计1,067,666.32元，并自2008年3月31日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自2008年4月起，将其纳入合并财务报表范围。相关财务数据如下：

项 目	2008年3月31日
	账面价值	公允价值
各项可辨认资产	11,361,732.56	11,361,732.56
各项可辨认负债	10,293,539.79	10,293,539.79
可辨认净资产	1,068,192.77	1,068,192.77

项 目	2008年4－12月
收入	0.00
净利润	-3,528,469.24
经营活动产生的现金流量净额	1,884,582.24
现金及现金等价物净增加额	1,404,221.07

② 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明

合并成本为合并对价支付的现金，其账面价值和公允价值均为1,067,666.32元。

③ 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明

经交易双方协商确定以账面价值作为公允价值确认。

④ 商誉（负商誉）的金额及确定方法

合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值526.45元，并在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后无误，故将该差额计入本期损益。

(2) 以其他方式增加子公司的情况说明

中大房产与江西中大城市房地产有限公司（以下简称江西中大城市）、富阳市城市建设投资有限公司共同出资设立富阳中大，注册资本10,000万元，其中中大房产出资6,000万元，占其注册资本的60%。该公司于2008年5月21日办妥工商设立登记手续，取得注册号为330183000022407的《企业法人营业执照》。因中大房产对富阳中大拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。截止2008年12月31日，富阳中大的净资产为98,197,629.49元，成立日至期末实现的净利润为-1,802,370.51元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经浙江天健东方会计师事务所审计，公司2008年度实现合并净利润151,083,432.67元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提10%的法定盈余公积金7,683,487.18元，当年可供分配的利润为143,399,945.49元，加上年初未分配利润 256,532,139.14元，减去当年已分配的利润37,475,206.80元，本年实际可供股东分配的利润为362,456,877.83元。

根据2009年4月11日五届七次董事会审议通过的2008年度利润分配预案，对本公司2008年实现的净利润提取10%的盈余公积，并以2008年12月31日的股本为基准，每10股派发1元的红利（含税），计37,475,206.80元。上述分配方案尚待股东会决议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

6.8 公司前三年分红情况

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	37,475,206.80	55,327,905.38	67.73
2006	29,980,165.44	71,286,454.82	42.06
2007	37,475,206.80	147,570,924.58	25.39

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

公司在报告期对持有的三花股份的股票进行了部分减持，共减持310.12万股,取得投资收益3,043.87万元。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	19,875
报告期末对子公司担保余额合计	29,375
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	29,375
担保总额占公司净资产的比例(%)	19.27
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	29,375
上述三项担保金额合计	29,375

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
余姚新泰			11,337,207.74	0.45
物产国际	1,811,618.46	0.07	1,878,381.47	0.07
嘉兰服饰			1,693,830.26	0.07
合计	1,811,618.46	0.07	14,909,419.47	0.59

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,811,618.46元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
浙江嘉兰服饰有限公司		10,030,959
浙江中大新时代纺织品有限公司		59,800		219,768.67
浙江中大明日纺织品有限公司		3,885,938.43		767.26
浙江物产国际贸易有限公司		31,900
浙江物产化工集团有限公司				200,000
浙江中大和源房地产有限公司				52,350,751.12
浙江物产实业控股有限公司				70,000,000
江西中大城市房地产有限公司		104,450,678.7		910,185.97
合计		118,459,276.13		123,681,473.02

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
浙江省物产集团公司	注1、	均按承诺履行
浙江省财务开发公司	注1、	均按承诺履行
中国中纺集团公司	注1、	均按承诺履行
其余30家法人股东	注1、	均按承诺履行

注1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	002257	立立电子	10,905.00	500	10,905.00	100	0
合计				10,905.00	/	10,905.00	100%	0

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002050	三花股份	70,404,782.79	6.79	221,067,435.02	34,610,415.37	150,662,652.23	可供出售金融资产	法人股
002263	大东南	2,713,269.38	0.75	8,819,636	365,960	6,106,366.62	可供出售金融资	法人股
合计		73,118,052.17	/	229,887,071.02	34,976,375.37	156,769,018.85	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
国泰君安证券股份有限公司	8,000,000	9,529,993	0.16	9,715,398.56	0	0	长期股权投资	法人股
广东发展银行	60,000,000	24,142,305	0.21	60,000,000.00	0	0	长期股权投资	法人股
国泰君安投资管理股份有限公司	0	2,394,998	0.17	3,049,597.44	0	0	长期股权投资	法人股
合计	68,000,000		/	72,764,996			/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	招商银行		20,000		279,643.52	-36,502.00
卖出	海利得		1,000		14,690.00	17,988.76
卖出	鲁能泰山		340,000		3,277,959.81	-1,123,542.67
卖出	福建南纸	138,000	138,000		1,027,125.78	66,619.32
卖出	兖州煤业		76,600		1,824,072.00	11,264.00
卖出	新和成		10,900		600,180.99	17,696.27
卖出	鑫富药业		126,400		3,321,658.07	-46,985.06
卖出	紫金矿业		40,000		285,200.00	115,592.88
卖出	水晶光电		500		7,645.00	3,285.29
卖出	新大陆		100,000		415,732.32	-65,364.12
卖出	立立电子	0	500	500	10,905.00	0
卖出	恩华药业		500		2,840.00	3,437.41
卖出	天药股份		200,000		1,699,779.25	-386,853.08
卖出	浙江东方	47,743	262,305		2,514,058.81	-33,904.35
卖出	东方航空		60,000		1,189,562.99	-53,954.99
卖出	三维通信		70,000		1,160,516.44	-408,178.51
卖出	中国中铁		256,900		2,892,144.47	-166,813.55
卖出	南车股份		11,000		23,980.00	16,517.82
卖出	上港债		5,120		512,000.00	102,384.13
卖出	首创股份		6,800		62,900.00	1,704.00
卖出	福晶科技		500		3,895.00	4,307.06
卖出	中国银行	345,000	345,000		2,280,450.00	-29,632.58
卖出	民生银行		80,000		365,334.03	-34,510.74
卖出	舒卡股份		54,000		1,134,514.84	-133,931.56
卖出	浙富股份		500		7,145.00	4,082.50
卖出	通产丽星		1,500		11,670.00	5,665.25
卖出	科大迅飞		1,000		12,660.00	16,781.00
卖出	金钼股份		16,000		265,120.00	72,707.24
卖出	武汉凡谷		60,000		1,447,544.42	-315,087.04
卖出	浙大网新	386,718	1,499,718		17,137,248.94	-941,787.22
卖出	法因数控		500		4,350.00	1,469.17
卖出	奥特迅		1,000		14,370.00	12,276.60
卖出	联合化工		1,000		11,390.00	16,488.03
卖出	中国国航		803,484		8,005,410.51	250,877.19
卖出	拓日新能		500		5,395.00	20,600.60
卖出	美邦服饰		500		9,880.00	3,652.88
卖出	中国石油	10,000	10,000		167,000.00	-4,573.56
卖出	工商银行		495,000		2,470,050.00	59,400.00
卖出	南洋股份		1,000		15,120.00	12,917.40
卖出	海亮股份		1,000		11,170.00	17,216.00
卖出	淮油股份		1,500		11,775.00	23,583.00
卖出	陕天然气		1,000		10,590.00	3,671.41
卖出	中视传媒		49,400		945,300.00	35,180.00
卖出	威华股份		2,500		39,250.00	14,408.46
卖出	天茂集团		180,000		1,516,437.47	-358,518.70
卖出	新华都		500		6,000.00	8,136.66
卖出	升达林业		500		2,280.00	1,907.81
卖出	龙头股份		17,000		200,260.00	15,640.00
卖出	中煤能源		84,000		1,425,407.97	359,504.29
卖出	莲花味精		500,000		3,205,267.66	-729,557.72
卖出	中海油服		9,000		224,538.98	-21,955.99
卖出	彩虹精化		500		6,280.00	1,214.99
卖出	工大首创		48,100		316,789.00	22,170.57
卖出	五 粮 液		40,000		1,770,301.68	16,088.09
卖出	中国联通	793,000	2,505,801		25,057,115.89	-2,337,830.75
卖出	中国铁建		89,000		808,120.00	203,428.23
卖出	国电发债		1,280		128,000.00	22,614.95

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额399,086.67元。

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，公司本着审慎经营的态度，不断建全和完善内部控制制度。公司董事会、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发生。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期没有募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189号），核准我公司向浙江省物产集团公司发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产。目前，浙江物产元通机电（集团）有限公司(非公开发行购买的资产)涉及大额诉讼。公司尚无法估计浙江物产元通机电（集团）有限公司与常熟星岛新兴建材有限公司等四家公司诉讼程序的最终结束时间，公司也无法估计可能造成的损失情况，物产元通注入资产的验资工作尚无法开展。监事会认为，公司董事会决定成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施等相关安排是合理的。

监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为浙江天健东方会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师 陈 彬                                                                                                                                                  报告日期：2009年4月11日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:浙江中大集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	1,175,765,529.11	1,625,621,678.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	10,905.00	18,465,831.25
应收票据			36,000,000.00
应收账款	3	213,689,639.74	346,174,199.26
预付款项	4	246,354,878.72	288,568,036.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	5	439,616.44
应收股利
其他应收款	6	295,837,014.79	247,509,121.71
买入返售金融资产
存货	7	3,845,972,819.02	2,730,349,493.32
一年内到期的非流动资产			85,196,142.23
其他流动资产	8	284,368,113.97	380,151,022.84
流动资产合计		6,062,438,516.79	5,758,035,524.78
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	9	229,887,071.02	651,808,889.40
持有至到期投资	10	10,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	11	175,135,269.01	141,172,654.78
投资性房地产	12	30,452,520.35	15,128,455.10
固定资产	13	311,165,046.26	326,607,285.62
在建工程	14	4,846,302.16	22,156,522.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	15	263,461.00	2,431,543.00
开发支出
商誉	16	23,664,954.45	25,147,087.73
长期待摊费用	17	8,536,002.50	4,820,234.36
递延所得税资产	18	29,640,125.57	38,416,404.29
其他非流动资产
非流动资产合计		823,590,752.32	1,227,689,076.97
资产总计		6,886,029,269.11	6,985,724,601.75
流动负债：
短期借款	19	1,346,704,147.69	1,134,432,622.73
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	20	44,785,756.00	9,635,000.00
应付账款	21	544,800,406.21	417,019,251.46
预收款项	22	588,667,420.35	1,349,760,782.01
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	23	44,311,235.23	37,922,580.65
应交税费	24	-28,458,902.33	-40,093,767.45
应付利息	25	34,231,740.24	6,070,130.55
应付股利
其他应付款	26	239,318,966.28	113,778,194.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	27	174,700,000.00	722,300,000.00
其他流动负债	28	1,468,104,666.77	884,412,907.64
流动负债合计		4,457,165,436.44	4,635,237,702.37
非流动负债：
长期借款	29	538,750,000.00	241,000,000.00
应付债券
长期应付款	30	750,448.89	750,448.89
专项应付款			2,250,000.00
预计负债
递延所得税负债	31	39,585,776.39	142,346,071.77
其他非流动负债
非流动负债合计		579,086,225.28	386,346,520.66
负债合计		5,036,251,661.72	5,021,584,223.03
股东权益：
股本	32	374,752,068.00	374,752,068.00
资本公积	33	627,910,990.04	938,580,358.71
减：库存股
盈余公积	34	159,131,834.33	151,448,347.15
一般风险准备
未分配利润	35	362,456,877.83	256,532,139.14
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,524,251,770.20	1,721,312,913.00
少数股东权益		325,525,837.19	242,827,465.72
股东权益合计		1,849,777,607.39	1,964,140,378.72
负债和股东权益合计		6,886,029,269.11	6,985,724,601.75

公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:浙江中大集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		61,619,859.20	273,708,507.19
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1
预付款项		1,400,747.35	303,927.27
应收利息		1,411,666.67
应收股利		42,300,000.00
其他应收款	2	1,239,132,455.60	48,018,301.69
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,345,864,728.82	322,030,736.15
非流动资产：
可供出售金融资产		229,887,071.02	651,808,889.40
持有至到期投资		480,000,000.00	581,446,837.32
长期应收款
长期股权投资	3	695,384,523.04	736,629,028.55
投资性房地产		3,735,704.99	3,918,540.71
固定资产		234,483,656.57	238,020,462.47
在建工程		4,055,265.61	3,167,682.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		615,989.87	876,474.55
递延所得税资产		6,508,777.47	10,907,180.48
其他非流动资产
非流动资产合计		1,654,670,988.57	2,226,775,095.48
资产总计		3,000,535,717.39	2,548,805,831.63
流动负债：
短期借款		790,000,000.00	586,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		109,834.41	51,072.80
预收款项		597,273.33	58,574.89
应付职工薪酬		11,435,689.54	9,758,505.55
应交税费		-297,720.30	-1,423,099.88
应付利息		30,114,537.50	1,391,580.83
应付股利
其他应付款		77,122,882.20	61,155,061.59
一年内到期的非流动负债			100,000,000.00
其他流动负债		451,050,894.71
流动负债合计		1,360,133,391.39	756,991,695.78
非流动负债：
长期借款		220,000,000.00
应付债券
长期应付款		750,448.89	750,448.89
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		39,585,776.39	142,346,071.77
其他非流动负债
非流动负债合计		260,336,225.28	143,096,520.66
负债合计		1,620,469,616.67	900,088,216.44
股东权益：
股本		374,752,068.00	374,752,068.00
资本公积		645,239,715.34	953,250,894.83
减：库存股
盈余公积		159,131,834.33	151,448,347.15
未分配利润		200,942,483.05	169,266,305.21
外币报表折算差额
股东权益合计		1,380,066,100.72	1,648,717,615.19
负债和股东权益合计		3,000,535,717.39	2,548,805,831.63

公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝

(下转C29版)