浙江中大集团股份有限公司
五届七次董事会决议
暨召开2008年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届七次董事会会议通知于2009年3月27日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2008年4月11日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。会议应到9人,实到8人，张飚董事因故未能参加董事会，委托陈继达董事长行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
1、《2008年度总裁工作报告》；
2、《2008年度董事会工作报告》；
3、《2008年度财务决算报告》；
4、《2008年度利润分配的议案》；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现合并归属于母公司股东的净利润151,083,432.67元，本公司按母公司净利润与合并归属于母公司股东的净利润孰低原则计提10%的法定盈余公积金7,683,487.18元，当年实现可供股东分配的利润为143,399,945.49元，加上年初未分配利润 256,532,139.14元，减去当年已分配的利润37,475,206.80元，本年度实际可供股东分配的利润为362,456,877.83元。
2008年度的利润分配预案为：以2008年末总股本37,475.2068万股为基数，每股分配现金股利 0.10元（含税），总计分配现金股利 37,475,206.80元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
以上议案须提请年度股东大会审议。
5、《2008年年度报告正文及摘要》；
6、关于申请继续发行短期融资券的议案；
公司2008年2月发行的4.5亿元短期融资券已于2009年2月27日全部到期归还。为了促进公司主营业务的持续发展，改善负债结构，降低筹资成本，公司在2009年度仍将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元人民币，期限为1年的短期融资券。
以上议案须提请年度股东大会审议。
7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2009年度对外担保计划。
（1）2008年公司本部计划为控股子公司担保总额为114,000万元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为114,000万元。
| 被担保单位名称 | 2008年12月31日 资产负债率 | 2009年度担保 计划(万元) |
| 宁波国际汽车城开发有限公司 | 75.35% | 12,000 |
| 无锡中大房地产有限公司 | 93.78% | 10,000 |
| 武汉市巡司河物业发展有限公司 | 94.40% | 15,000 |
| 富阳中大房地产有限公司 | 86.98% | 20,000 |
| 上海中大亮桥房地产有限公司 | 93.02% | 15,000 |
| 中大房地产集团有限公司 | 84.94% | 20,000 |
| 浙江中大集团国际贸易有限公司 | 70.18% | 22,000 |
| 合计 | 114,000 |
（2）截止2009年3月31日，公司对外担保总额为66,375万元（不含子公司对关联公司的担保），占最近一期经审计的公司净资产的43.55%。
公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。
董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。
以上议案须提请年度股东大会审议。
8、关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案；
1）互保情况概述:本公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方拟签订以下《互保协议》，为双方向金融机构借款提供连带责任担保。
①互保总额度：人民币1亿元
②互保有效期： 1年
③互保形式：连带责任担保
2）互保单位的基本情况:
公司名称：浙江物产元通机电（集团）有限公司；注册地址：杭州市延安路511号；法定代表人：隋剑光；注册资本：46471.8155万元；经营范围：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；装卸服务；物业管理。进出口业务，汽车维修。
截至2008年12月31日，该公司未经审计资产总额为651,981万元，负债总额为556,941万元，净资产为95,040万元，实现营业总收入2,213,889万元，实现净利润12,402万元。
以上议案须提请年度股东大会审议。
9、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；
公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》，授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
鉴于目前上述股东大会对董事会的授权有效期已到期，而公司向特定对象发行股票购买资产的交割实施工作仍在进行过程中，因此，董事会拟提请股东大会将原授权的有效期限延长12个月，即授权有效期延长至2010年1月18日止。
公司原2008年第一次临时股东大会审议通过的具体授权内容和事宜不变。
本议案须提请年度股东大会审议。
10、关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案；（详见附件1）
11、关于修改《公司章程》的议案；（详见附件2）
12、关于审议《公司管理机制改革方案总则》的议案；（详见上海证券交易所网站）
13、关于修改《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等公司治理制度的议案；（详见上海证券交易所网站）
14、关于修改《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等基本业务制度的议案；（详见上海证券交易所网站）
15、关于聘任特聘专家委员的议案；
因工作需要，聘任俞吉兴先生担任特聘专家委员会委员。同时夏冬林先生不再担任特聘专家委员职务。（简历详见附件3）
16、关于聘任公司证券事务代表的议案；（简历详见附件4）
经陈继达董事长提议，聘任颜亮先生为公司证券事务代表。任期至2011年4月本届董事会届满。
17、审议关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年审计机构的议案；
18、关于召开2008年度股东大会的议案；
公司拟定于2009年5月8日（星期五）上午9时30分在杭州市中大广场A座本公司五楼会议室召开公司2008年度股东大会。
（一）会议审议事项：
1、《2008年度董事会工作报告》；
2、《2008年度监事会工作报告》；
3、《2008年度财务决算报告》；
4、《2008年度利润分配的议案》；
5、《2008年年度报告正文及摘要》；
6、关于申请继续发行短期融资券的议案；
7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
8、关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案；
9、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；
10、关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案；
12、关于修改《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等公司治理制度的议案；
13、关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年审计机构的议案；
（二）参加会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
2、截止2009年4月30日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表。
（三）登记办法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。
3、登记时间 ：2009年5月4日-5日上午9:00至下午5:00。
4、登记地点：杭州市中大广场A座29楼公司董事会办公室。
（四）其它事项
1、参加会议的股东食宿及交通费用自理；
2、公司联系人：祝卸和、颜亮、狄世英
联系电话：0571-85777029、85777020
传 真：0571-85778008
邮 编：310003
（五）备查文件
1、 关于上述议案有关的详细资料；
2、 经与会董事签字确认的会议决议。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年4月13日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会,并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股 东 登 记 表
兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件1
浙江中大集团股份有限公司
关于评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案
各位董事：
公司向浙江省物产集团公司(“物产集团”)发行人民币普通股股票(A股)收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限公司(“物产元通”)100%股权 (“本次交易”)，已于2008年10月14日经中国证监会证监许可[2008]1189号《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》核准通过。
在本次交易获准实施过程中，物产元通在日常经营中发生涉及争议金额约为人民币176,906,424.00元的大额诉讼（详见公司2009年4月9日《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司有关诉讼情况的公告》）。本着审慎和稳妥原则，公司已着力督促物产元通和物产集团积极主张债权及开展各项应对工作，确保将后续风险防控至最低；但截至目前，受限于有关信息获取渠道/范围和救济路径选择，物产元通尚难以有效落实实质性债务保全安排，无法预估可能造成的损失，进而亦无法准确评估对本次交易可能造成不利影响的程度。
公司需要同时提出的是，随着国际金融危机影响不断加剧和深化，国际国内经济形势变化及其对实体经济的不利影响和趋向目前尚难以充分估计。当前的经济形势对物产元通的汽车经销、机电产品贸易等主营业务均构成了极大的挑战，加之证券市场自去年至今已发生根本性变化，公司股票的估值水平巨幅波动，本次交易安排下物产元通的收购价格和估值体系因此随之发生变化。
在上述情形下，继续无条件执行本次交易将影响全体股东利益；据此，公司需要对未来公司每股收益和净资产、资金状况、业务开展、再融资、持续稳定发展等方面进行检讨和评估，对后续措施进行优化安排
基于上述，为加强和改善本次交易工作的科学性、灵活性和可操作性，切实评估及安排优化本次交易后续各项措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上持续稳定地保护公司及全体利益，公司就本次交易后续措施提出相关评估及优化安排如下：
1. 公司拟指定5至7名成员组成特别委员会(“特别委员会”)，专项负责本次交易后续措施的评估及安排优化，提供咨询和论证意见。其中，公司董事会审计委员会成员（不含关联董事）和独立董事为特别委员会成员；余下成员在具社会公信力的机构（审计、评估、法律、行业分析等机构）中拥有适当资格人员的外部人士中选择，届时由公司董事会审计委员会酌情及全权予以具体确定。
专门委员会自本议案审议通过后即始组建，并履行相关职责，具体负责前述有关后续承诺的评估及优化安排等工作，原则上逐月（亦可视情况不定期）形成阶段性评估意见并直接向公司董事会和物产集团提出意见和建议。特别委员会履行职责的期限暂定为3个月（公司董事会有权视情况决定提前终止）；此后，特别委员会视情况适时、择要采取适当方式进行持续评估。
2. 若在上述评估和优化安排过程中发现物产元通、或其业务/资产存在可能损害公司利益的情形（无论是直接或间接）或其他潜在风险，若继续安排收购，存在对公司及投资者构成重大不利影响的风险，在此情况下，特别委员会应向物产元通及公司及时提出意见或建议；公司（或特别委员会可代表公司）应单方聘请具适当资格的会计师事务所、律师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算，或对有关风险及其影响进行充分论证和评估，并形成建议提交与公司。
3. 为提高执行过程中的透明度和公信力，公司应采用临时公告或定期报告方式及时准确披露对有关评估跟进情况。
4. 公司责成相关部门和人员按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，就该等评估及优化安排工作制定相关的机制和内部制度，并适时公告披露，以确保该项工作制度化和规范化。
5. 公司责成相关部门和人员，尽快与物产元通相关部门和人员进行工作衔接，以协调和进一步完善相关工作机制。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年4月13日
附件2
浙江中大集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位董事：
根据中国证监会令（2008）57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作相应的补充和修改。
一、第一百六十条（原公司章程）公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、风险控制、薪酬与考核等专门委员会。
如设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
修改为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、风险控制、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会。
董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；特聘专家委员会主要由专家、学者及高技术职称的优秀人士组成；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。
二、增加第一百六十六条，特聘专家委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司经营活动提供战略性意见和建议；
（三）按照《公司章程》及公司治理规范意见对公司的治理结构提出合理化建议，对公司重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出提议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
三、增加第一百六十七条，投资者关系管理委员会有下列主要职责：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
四、原第一百六十六条顺延为第一百六十八条，以此类推。
五、原第二百一十条顺延为第二百一十二条（原公司章程）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年4月13日
附件3
俞吉兴同志简历
俞吉兴，男，1945年出生，副教授，注册会计师。现任浙江省商业经济学会会长，浙江省商业教育研究会会长，浙江省总会计师协会副会长；曾任浙江省温州商校校长，浙江省温州职业技术学院副院长，浙江商业职业技术学院院长。
附件4
颜亮同志简历
颜亮，男，1973年10月出生，博士。现任浙江中大集团股份有限公司企业发展研究中心主任，浙江中大集团投资有限公司总经理；曾任开元旅业集团战略发展部经理，浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长。
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—009
浙江中大集团股份有限公司
五届三次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届三次监事会于2008年3月27日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009年4月11日在杭州召开。会议由监事会主席张炎女士主持，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
1、《2008年度监事会工作报告》；
2、《2008年财务决算及2009年财务预算》；
3、《2008年年度报告正文及摘要》；
4、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见：
2008年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，公司本着审慎经营的态度，不断建全和完善内部控制制度。公司董事会、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发生。
2）公司财务情况
公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
3）最近一次募集资金情况
本报告期没有募集资金。
4）公司收购出售资产情况
2008年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189号），核准我公司向浙江省物产集团公司发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产。目前，浙江物产元通机电（集团）有限公司(非公开发行购买的资产)涉及大额诉讼。公司尚无法估计浙江物产元通机电（集团）有限公司与常熟星岛新兴建材有限公司等四家公司诉讼程序的最终结束时间，公司也无法估计可能造成的损失情况，物产元通注入资产的验资工作尚无法开展。监事会认为，公司董事会决定成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施等相关安排是合理的。
监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。
5）公司关联交易情况
监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。
6）对会计师事务所出具的审计报告意见
本年度浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为浙江天健东方会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。
浙江中大集团股份有限公司监事会
2009年4月13日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—010
浙江中大集团股份有限公司
2009年第一季度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告时间：2009年1月1日至2009年3月31日。
2、业绩预告情况：经公司财务部初步测算，预计公司2009年一季度实现合并归属于母公司股东的净利润比上年同期增长150%以上。
3、预计的业绩未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩情况
1、归属母公司股东的净利润：17,080,583.67元
2、每股收益：0.046元
三、业绩增长原因
本期出售公司持有的可供出售金融资产“三花股份”股票，使得本期可确认的投资收益增加。
四、 其他相关说明
具体财务数据将在公司2009年一季度报告中披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司
2009年4月13日