广西筋竹至岑溪高速公路项目情况见本报告“公司投资情况”。

②广西万通国际物流有限公司

广西万通国际物流有限公司成立于2005年10月，注册资本90,000,000元，是以口岸基础设施和物流基础设施投资、一站式综合物流服务（融国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易代理等为一体）为主导的第三方物流企业，主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。该公司为本公司与广西道路运输管理局共同出资成立，本公司持有70％股份，广西道路运输管理局持有30%的股份。

2006年1月广西万通国际物流有限公司设立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司，作为项目业主投资建设和经营中国东盟自由贸易区凭祥物流园。2006年9月设立全资子公司广西凭祥万通报关行有限公司，开展代理进出口货物报关报检、经营陆路国际货运代理业务。

中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园座落于广西凭祥边境经济合作区南山工业园区南友高速公路旁，距友谊关约10公里，总占地面积约2000亩，总投资约11亿元，分三期建设，其中一期建设友谊关前置核放区、进出口货物通关服务区、进出口货物车辆候检区、物流信息服务中心、综合办公区以及配套路网工程及绿化景观工程，已于2006年11月基本建成投入使用。

报告期广西万通国际物流有限公司收入来源主要是广西凭祥万通国际物流有限公司对中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园一期经营获得的设施有偿使用费收入及广西凭祥万通报关行有限公司的代理报关业务收入，2008年实现营业收入15,296,595.30元，较上年增加4,613,513.20元，提高43.19%；实现营业利润-2,382,791.14元，较上年减少4,050,777.37元，下降242.85%；实现利润总额-2,463,161.14元，较上年减少4,129,047.37元,下降247.86%；实现净利润-2,515,635.30元，较上年减少4,181,521.53元,下降251.01%。营业收入增加而利润减少主要是一期在建工程转估后转入固定资产计提折旧大幅增加所致。截至2008年12月31日，广西万通国际物流有限公司总资产为252,402,908.80元，净资产为87,184,360.36元。

随着全球金融风暴向实体经济蔓延，对物流园经营的影响也将加大，随着中央及自治区扩大内需、促进增长决策部署的重大举措逐步落实，广西万通国际物流有限公司将认真谋划物流园的经营和建设，通过积极引进战略投资者和合作伙伴，加紧二、三期工程建设，争取早日实现预期效益。

中国东盟自由贸易区凭祥物流园项目情况见本报告“公司投资情况”。

③南宁金桥农产品有限公司

南宁金桥农产品有限公司成立于2007年4月，注册资本30,000万元，经营范围：农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地产开发、建筑工程(凭资质证经营)、仓储及保管服务（国家有规定的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。目前主要负责南宁金桥农产品批发市场的建设与经营。报告期公司以增资扩股方式持有南宁金桥农产品有限公司70%的股权,南宁威宁资产经营有限责任公司持有30%的股权。

南宁金桥农产品有限公司报告期主要开展南宁金桥农产品批发市场的征地、规划定点等前期工作。南宁金桥农产品批发市场项目情况见本报告“公司投资情况”。

④广西坛百高速公路有限公司

广西坛百高速公路有限公司是广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目公司，成立于2007年7月，注册资本1000万元，经营范围：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。该公司为本公司与广西高速公路管理局共同出资成立，本公司持有32％的股份，广西高速公路管理局持有68%的股权。

广西南宁（坛洛）至百色高速公路于2007年12月28日建成通车，全长187.62公里，共设13个收费站、4对服务区和3对停车区。2008年实现营业收入300,485,481.64元，实现营业利润53,560,751.50元，实现利润总额54,759,010.13元，实现净利润41,069,257.59元，按照32%的持股比例，公司获得13,142,162.43元的投资收益。截至2008年12月31日,广西坛百高速公路有限公司总资产为5,679,223,639.36元,净资产为1,676,069,257.59元。

广西坛百高速公路项目情况见本报告“公司投资情况” 。

（7）公司报告期无公司控制的特殊目的主体

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度

①行业发展趋势

2008年国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，以及为应对金融危机中央作出了扩大内需促进经济增长的重大决策，把加快交通基础设施和民生工程建设作为扩大内需的重要举措，并在资金投入、项目审批等方面予以倾斜，中央研究制定了扶持加快广西经济社会发展的相关政策，其中交通、物流是国家进一步扶持的重点。广西自治区党委、政府也作出了加快交通建设、掀起交通建设新高潮的决定，制定了科学发展三年计划和交通优先发展战略，出台了支持交通发展的政策措施，并提出2009年重点推进一批重大公路水运项目建设，尽力把今后几年开工的项目提前集中到2009年开工建设的重大决策部署。广西交通发展面临着大好机遇，对于紧抓交通主业发展同时大力拓展物流业务的公司来说也是很好的机会。

②市场竞争格局

公司目前所经营公路面临着非本公司拥有的其他公路的竞争，其中南柳高速公路南宁到王灵段、六景至兴业高速公路、水任至南宁高速公路对公司南梧路和金宜路的车流量有分流影响。未来随着高速公路路网日趋完善，金宜路还将面临新的分流问题。此外，随着国家实现燃油税费改革，二级以下政府收费还贷公路将逐步取消收费，未来这些不收费公路也会分流经营性收费公路的车流量。

对此，公司已深有意识，决定收购优良的高速公路资产来提升市场竞争能力。2008年10月，广西自治区政府发函同意我公司收购坛百路中广西高速公路管理局所持有的68%股权。

（2）公司发展战略和业务发展规划

按照公司已制订的中长期发展规划，在相当长的一段时间内，公司仍将继续专注于收费高速公路的投资、建设和经营。

2008年随着北部湾经济区发展规划的实施以及广西掀起交通建设新高潮给广西交通建设和公司经营发展带来了难得的机遇和空间，公司管理层研究制订了《公司关于加快发展的设想与建议》，明确提出了提升主业，稳步推动多元化经营的发展目标，公司将充分发挥自身优势，通过项目收购与再融资相结合资本运作，把公司做强做大。一是建设好广西筋竹至岑溪高速公路，完成对广西坛洛至百色高速公路广西高速公路管理局持有股份的收购，争取收购其他效益较好的高速公路，优化公司资产结构，提升公司持续发展力和竞争力；二是稳步推进并加快在投非主业项目的建设，加大对项目投资、建设、运营的监督、管理力度，力争早日实现预期效益。

（3）公司新年度经营计划

2009年是国家第“十一五”规划的第四年，既是广西实施交通发展再上新台阶的重要之年，也是我公司利用上市公司的融资功能，加快收购高速公路资产，优化公司资产结构关键之年。2009年公司工作的总体思路是：围绕科学发展、和谐发展、跨越发展的总体要求，精心谋划公司发展目标，全力加快公司发展步伐，全面落实公司发展措施，充分展现公司发展成果。公司董事会将继续以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨，规范、科学、创新、高效地开展工作，争取在新的一年里取得良好的经营业绩。

①继续加强对经营收费公路的管理，不断提高征收管理水平和经济效益

坚持《公司收费站目标管理责任制度》，促进各收费站在通行征收、劳动用工管理、财务管理、设备管理、专项工程、稽核稽查等方面的工作再上新台阶。继续做好南梧路、平王路、金宜路、坛百路车辆通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善征费管理制度，及时合理制定征收计划，完善激励机制，特别是要进一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞；保持公司总部与各收费站信息畅通，及时了解和解决各站点出现的困难和问题，为各站点提供优质的人性化服务；重点加强收费站各项经费的计划制定和使用监督，做到计划科学、合理使用。

②严格管好用好募集资金，确保筋竹至岑溪高速路年底通车

根据公司募集资金管理制度和使用管理办法，对募集资金实行专户存放，专款专用，投入到筋竹至岑溪高速公路建设。公司将岑罗高速项目的建设作为今年工作的重点。抓好工程质量、安全、工期、投资控制各项工作，确保完成筋竹至岑溪高速公路投资11.4亿元并于今年12月底建成通车。

③加快高速公路项目收购，优化资产结构

为了改善公司的资产结构，提高公路资产中高速公路的比例，拓展公司的主营业务，公司将积极向广西的相关政府部门沟通，积极稳步推进坛百路等高速公路项目股权收购工作，争取年内完成其中一条路的股权收购。

④加快凭祥物流园建设，稳步推进金桥、房地产项目的实施进程

抓紧完成凭祥物流园的二、三期规划，力争部分项目动工，抓好该项目的经营管理工作，提高经济效益；确保金桥农产品市场年内基本完成项目一期工程主体工程，完成固定资产投资约2.1亿元；五洲国际房地产项目完成项目投资6,247万元，完成工程施工面积71,889m2；尽快完成现代国际项目结算和1-4层物业的处置。

⑤完善管理制度，确保规范经营

不折不扣执行现行的内控制度并与时俱进的加以完善，提高公司风险管理水平，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司规范经营。加强和完善对控股、参股公司以及合作项目的管理机制，加强资金和预算管理，有效降低经营成本和控制投资风险。

⑥提高公司员工素质，增强企业竞争力

加大对员工的教育培训力度，鼓励员工参加自学、自考，让员工多渠道地学习新知识，掌握新本领，提高业务素质；积极引进高素质人才，为公司的多元化经营和发展壮大做好人才储备。

⑦坚定攻坚克难信心，完成新年度经营任务

国际国内各种迹象表明，2009年将是经济发展困难重重的一年，也是公司面临多方面挑战的一年。公司全体职工将以坚定的信心，顽强的拼搏精神，在新的形势下，寻求发展机遇，确保公司稳健经营，力争实现2009年度营业总收入203,000,000元，净利润83,480,000元，净资产收益率4.30%。

（4）实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

本公司目前在投项目的资金需求、使用计划及资金来源情况为：

①广西筋竹至岑溪高速公路项目

项目总投资18.5亿元，其中项目资本金82,019.36万元，由广西高速公路管理局出资24,000万元，本公司出资58,019.36万元，其余资金通过项目贷款解决。本公司出资来源为2008年发行5.4亿元可转换公司债券扣除发行费用后募集资金53,000万元以及公司前期投入资金5,019.36万元。资金使用情况具体可见本报告“公司投资情况”中相关募集资金使用情况。

②广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目

项目总投资51.53亿元，其中项目资本金18.04亿元，由广西高速公路管理局出资12.22亿元，本公司出资5.815亿元，其余资金通过项目贷款解决。截至报告期末公司已投入5.232亿元，全部以公司自有资金投入,余下资金计划于2009年投入。

2008年9月，广西壮族自治区政府批复同意本公司收购广西高速公路管理局持有的坛百高速公路的股份。目前公司已聘请中介机构展开收购准备工作，所需资金公司拟通过资本市场融资解决。

③中国东盟自由贸易区凭祥物流园

项目总估算约11亿元，其中一期工程总投资2.5亿元，由本公司投入1.75亿元,广西道路运输管理局投入0.75亿元，二、三期投资资金由广西万通国际物流有限公司自筹。截至报告期末公司已投入资金1.377亿元。

④南宁金桥农产品批发市场项目

项目总投资12亿元，项目公司注册资本金3亿元，由本公司出资2.1亿元，占70%的股权；南宁威宁资产经营有限责任公司出资0.9亿元，占30%股权。余下资金由项目公司自筹。截至报告期末公司已投入资金2.1亿元。

⑤五洲国际房地产项目

该项目为公司独资开发的项目，预计投资额2.5亿元，截至2008年末公司已投入资金9462.69万元，余下资金按照项目建设工程进度，除公司自有资金投入外主要通过项目销售收入和银行贷款解决。

未来公司还计划收购其他高速公路资产，公司将根据实际情况，通过自有资金、银行贷款并结合资本市场融资解决资金需求。

（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

①经营风险

公路收费经营权有时间限制，在公司目前经营的公路资产中，南梧路五塘至新桥段路段只剩5年经营期、黎塘绕城线和贵港绕城线还剩10年，2008年南梧路的营业收入占公司营业收入的41.27%，这些路段如果经营期满而又未有新的项目收入弥补，就会对公司的经营将产生较大的影响。对此，公司已积极采取措施避免不利影响，一是参股南宁坛洛至百色高速公路，该路已于2007年12月建成通车，同时公司已获批收购该路其他股权；二是投资建设筋竹至岑溪高速公路，并争取在2009年底建成通车。公司还将争取收购其他优良公路资产。

此外，公司经营的公路如果进行大、中修，一是如果维修时间过长，则会影响车辆通行，二是将增加公司营运成本。对此公司一是委托专业道路养护队伍进行养护，以确保养护质量，缩短维修时间。二是尽可能协商降低养护费用及大、中修费用支出。

②行业风险

假冒豁免收费车辆的影响，主要是指假冒鲜活农产品运输车辆，此外假冒月票车、“大吨小标”车也会对公司的通行费收入有一定影响。对此公司要求各收费站全面规范和强化收费操作流程，规范假月票、假吨位等查验流程，积极采取多种稽查方式，开展专项治理活动，确保通行费应征不漏。

车辆分流影响。随着高速路网的日趋完善，新开通高速公路对非高速公路通行车辆的分流以及未来取消收费的公路对收费公路通行车辆的分流都不可避免，对此，公司要求收费站加大稽查力度，通过确保通行费应征不漏来提高通行费收入，同时通过投资建设或收购新的高速公路项目，优化资产结构，提高公司持续发展能力。

④政策风险

目前，公司根据有关规定享有一定的税收优惠政策。一是根据《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税【2005】77号文），目前公司平王路及金宜路的车辆通行费收入统一减按3%的税率缴纳营业税。二是根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税【2001】202号文）规定，在2001年至2010年期间，公司减按15%的税率缴纳企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）文，《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。未来如果公司不再享有低税率的优惠政策，对公司业绩会产生一定影响。对此公司将努力保持业绩稳定增长以应对政策变化的影响并积极争取继续享有优惠政策。

3、报告期公司不存在与公允价值计量相关的项目，也尚未制定同公允价值计量相关的内部控制制度。

4、报告期公司未持有外币金融资产、金融负债。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期公司尚未制定同公允价值计量相关的内部控制制度。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

募集资金总额	540,000,000			本年度已使用募集资金总额		224,500,000
				已累计使用募集资金总额		273,500,000
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况
广西筋竹至岑溪高速公路	否	580,193,600		580,193,600	是	尚未产生收益
合计	/	580,193,600		580,193,600	/	/
尚未使用的募集资金用途及去向

上述已累计使用募集资金总额为截至2009年1月底的数据。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
南宁（坛洛）至百色高速公路	581,500,000	于2007年12月28日竣工通车	2008年实现投资收益13,142,162.43元
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园	175,000,000	一期工程已竣工并投入运营，二、三期工程总平规划方案已通过专家评审。	2008年实现营业收入15,296,595.30元；实现利润总额-2,068,190.75元；实现净利润-2,123,111.65元。
南宁金桥农产品批发市场	210,000,000	项目前期工作已基本完成，并取得一期285亩土地及二期1177亩土地的《建设用地规划许可证》，其中一期227.58亩土地已落户南宁金桥农产品有限公司并取得土地证，已完成二期征地约389亩并完成场地清表工作。	2008年尚未实现收益
五洲国际房地产项目	250,000,000	已完成了大部分报建工作。	2008年尚未实现收益
现代国际房地产项目	50,000,000	截至2008年末，除1-4层商铺整体出租外其他楼层已全部销售完毕。	截至2008年末，该项目已收回投资50,000,000元,项目结算正在进行中。
合计	1,266,500,000	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度的财务状况业经深圳市鹏城会计师事务所审计，根据《公司章程》规定和公司2008年度财务决算报告，经公司董事会研究，制订2008年度利润分配预案如下：

2008年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润88,496,224.78元，母公司实现净利润90,167,168.19元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金9,016,716.82元，加上股东未分配利润年初余额407,886,705.53元，扣除已支付的2007年度普通股股利30,940,000.00元，可供分配的利润年末余额为456,426,213.49元。公司拟按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配。

由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为基数，剩余未分配利润结转下年度。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
现代国际大厦	现代国际大厦24-28层	2006年4月8日	5,240	0	0	否	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
广西壮族自治区高速公路管理局			176.65	27.15
广西壮族自治区高速公路管理局			100	100.00
广西壮族自治区公路管理局			270	41.50
合计			546.65

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广西壮族自治区高速公路管理局	346.56	346.56	34,095.86	34,095.86
广西壮族自治区道路运输管理局			4,000	4,000
广西坛百高速公路有限公司			1,000	1,000
合计	346.56	346.56	39,095.86	39,095.86

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1)控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。 2)华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日（2006年7月5日）起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。	截止报告期末，上述股东均信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
发行时所作承诺	经中国证监会批准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所公开发行5.4亿可转换公司债券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。截止报告期末，已投入资金22,450万元。	公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。
其他对公司中小股东所作承诺	2006年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百高速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。投资双方在《广西坛洛至百色高速公路项目合资经营合同书》中承诺：高管局出资12.22亿元，占68%股份；公司出资5.82亿元，占32%股份。截止2008年12月31日公司已投入资金5.232亿元。	公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

我公司曾于2005年5月与广西博瀚房地产开发有限公司（以下简称：博瀚公司）签订《房地产联合开发合同》，博瀚公司以土地作为联合开发用地、我公司出资6000万元共同开发“五洲花园小区”（后改为南湖清沁园）房地产项目。博瀚公司在故意隐瞒我公司的情况下，骗取了湛江市粤西建筑工程公司南宁分公司（以下简称粤西南宁分公司）工程保证金300万元。粤西南宁分公司随后向南宁市中级人民法院提起诉讼，法院作出一审判决如下：１、被告博瀚公司向原告粤西南宁分公司返还300万元及其利息（利息的计算，从2005年10月26起至2005年11月14日止以100万元为基数、从2005年11月15日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止以300万元为基数，均按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付；２、被告广西五洲交通股份有限公司对被告博瀚公司的上述债务向原告粤西南宁分公司承担连带清偿责任。３、驳回原告粤西南宁分公司的其它诉讼请求。我公司接到一审判决后，不服判决，于2008年2月22日向区高院提起上诉，广西区高级法院于2008年6月3日作出“驳回上诉，维持原判”的判决（详见2008年8月19日在上海证券交易所网站披露的公司2008年半年度报告以及在《中国证券报》和《上海证券报》披露的公司2008年半年度报告摘要）。

公司于2008年9月11日收到南宁市中级人民法院《民事裁定书》（南市执字第202—1号），依据已生效的判决，南宁市中级人民法院扣划了公司3,658,655.50元（其中工程保证金3,000,000元，利息等658,655.50元）。我公司保留申诉和向博瀚公司追究法律责任权利。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了内部控制制度，设立了公司内审部。公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会会同董事会审计委员会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2008年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

根据中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]161号），公司于2008年2月29日公开发行可转换公司债券，募集资金54,000 万元。 2008年3月6日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事务所有限责任公司东华桂验字[2008]18—1号验资报告验证。本次募集资金扣除发行费用后全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定制定了《募集资金管理办法》并得到严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。2008年7月31日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议履行情况良好。

公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。公司按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存储、使用和管理的相关信息，不存在违规情形。

本次募资资金在2008年已使用金额22,450万元。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司与关联方交易主要为：

（1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁

养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司六届六次董事会审议批准。在董事会审议以上议案时，关联董事黄克助、罗华芝均按照规定分别对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

（2）投资控股广西万通国际物流有限公司

根据公司2004年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局（以下简称运管局）签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司的注册资本总额为9,000万元，其中本公司出资6,300万元，占出资额的70%；运管局出资2,700万元，占出资额的30%。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司2006年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司对广西万通国际物流有限公司进行了5,000万元的追加投资。经公司五届三十一次董事会审议并经公司2008年第二次临时股东大会批准，公司再次对该项目增加投资6,200万元。截止报告期末，公司在该项目的投资1.75亿元，占70%，运管局投资0.75亿元，占30%。在董事会和股东大会审议以上议案时，关联董事付健和关联股东运管局均按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

（3）投资控股广西岑罗高速公路有限责任公司

公司与广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合作投资筋竹至岑溪高速公路，双方成立项目公司—广西岑罗高速公路有限责任公司进行管理。公司占项目公司70.74%的股权，高管局占项目公司29.26%的股权。公司在报告期内发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后全部投资该项目。合作方高管局属关联股东。因此，根据相关规定，《公司关于发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》提交公司董事会和股东大会表决时，关联董事周志刚和关联股东广西壮族自治区高速公路管理局对该议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
深圳市鹏城会计师事务所有限公司                            中国注册会计师：李萍、凌松梅 中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼                 2009年4月9日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	499,047,915.09	182,753,426.95
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	3,773,562.14	12,517,525.11
预付款项	3	370,296,127.40	139,657,095.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4	2,727,317.60	5,332,513.73
买入返售金融资产
存货	5	285,082,659.03	85,212,257.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,160,927,581.26	425,472,818.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6	536,342,162.43	473,200,000.00
投资性房地产
固定资产	7	952,775,380.96	912,526,661.58
在建工程	8	167,786,245.98	73,249,649.07
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9	50,984,473.26	2,051,370.97
开发支出
商誉	10	1,124,077.08
长期待摊费用
递延所得税资产	11	67,887.63	141,429.46
其他非流动资产
非流动资产合计		1,709,080,227.34	1,461,169,111.08
资产总计		2,870,007,808.60	1,886,641,929.50
流动负债：
短期借款	13	135,000,000.00	50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	14	5,555,205.41	1,169,410.06
预收款项	15	1,428,734.00	2,196,930.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	16	544,462.85	298,898.18
应交税费	17	3,172,353.20	6,069,467.09
应付利息
应付股利	18	2,910,880.00
其他应付款	19	221,469,571.88	97,995,012.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	20	200,000.00
流动负债合计		370,281,207.34	157,729,717.64
非流动负债：
长期借款	21	100,000,000.00
应付债券	22	337,673,935.51
长期应付款	23	251,218,641.37	251,218,641.37
专项应付款			7,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		20,721,400.00
非流动负债合计		709,613,976.88	258,218,641.37
负债合计		1,079,895,184.22	415,948,359.01
股东权益：
股本	24	471,225,596.00	442,000,000.00
资本公积	25	552,030,144.16	368,066,479.04
减：库存股
盈余公积	26	224,347,111.24	215,330,394.42
一般风险准备
未分配利润	27	456,426,213.49	407,886,705.53
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,704,029,064.89	1,433,283,578.99
少数股东权益	28	86,083,559.49	37,409,991.50
股东权益合计		1,790,112,624.38	1,470,693,570.49
负债和股东权益合计		2,870,007,808.60	1,886,641,929.50

公司法定代表人：何国纯        主管会计工作负责人：覃绍生     会计机构负责人：傅应华

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		398,306,637.47	145,852,989.33
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1	3,387,400.74	12,512,825.11
预付款项		225,654,195.97
应收利息
应收股利
其他应收款	2	92,763,254.77	52,573,773.48
存货		88,706,170.05	85,212,257.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		808,817,659.00	296,151,845.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	859,535,762.43	586,393,607.20
投资性房地产
固定资产	4	774,310,312.23	813,304,597.94
在建工程		2,331,910.35	0
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		2,107,388.60	2,051,370.97
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		48,511.30	141,429.46
其他非流动资产
非流动资产合计		1,638,333,884.91	1,401,891,005.57
资产总计		2,447,151,543.91	1,698,042,850.59
流动负债：
短期借款		135,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		4,043,521.08	980,168.72
预收款项		1,352,534.00	2,120,730.00

应付职工薪酬		447,481.09	226,094.53
应交税费		2,812,711.25	5,882,577.02
应付利息
应付股利		2,910,880.00
其他应付款		5,174,770.18	3,713,998.83
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		200,000.00
流动负债合计		151,941,897.60	12,923,569.10
非流动负债：
长期借款
应付债券		337,673,935.51
长期应付款		251,218,641.37	251,218,641.37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		588,892,576.88	251,218,641.37
负债合计		740,834,474.48	264,142,210.47
股东权益：
股本		471,225,596.00	442,000,000.00
资本公积		552,030,144.16	368,066,479.04
减：库存股
盈余公积		224,347,111.24	215,330,394.42
未分配利润		458,714,218.03	408,503,766.66
外币报表折算差额
股东权益合计		1,706,317,069.43	1,433,900,640.12
负债和股东权益合计		2,447,151,543.91	1,698,042,850.59

公司法定代表人：何国纯        主管会计工作负责人：覃绍生        会计机构负责人：傅应华

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		208,889,672.34	207,318,294.81
其中：营业收入	29	208,889,672.34	207,318,294.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		118,528,734.62	88,685,274.35
其中：营业成本	29	54,170,283.60	50,624,543.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	30	9,243,417.10	8,438,540.18
销售费用		22,271,887.16	15,476,465.73
管理费用		29,069,549.25	22,496,208.49
财务费用	31	4,504,559.72	-7,179,431.30
资产减值损失	32	-730,962.21	-1,171,052.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	33	16,342,162.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		106,703,100.15	118,633,020.46
加：营业外收入	34	2,580.00
减：营业外支出	35	4,264,898.17	5,100.00
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		102,440,781.98	118,627,920.46
减：所得税费用	36	14,789,249.09	18,645,869.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		87,651,532.89	99,982,051.01
归属于母公司所有者的净利润		88,496,224.78	99,482,285.14
少数股东损益		-844,691.89	499,765.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.20	0.23
（二）稀释每股收益		0.16	0.23

公司法定代表人：何国纯         主管会计工作负责人：覃绍生     会计机构负责人：傅应华

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	5	193,593,077.04	196,635,212.71
减：营业成本	5	46,880,262.81	50,624,543.64
营业税金及附加		8,416,631.63	7,842,224.94
销售费用		18,156,676.14	15,199,406.73
管理费用		23,486,836.07	14,244,783.99
财务费用		4,553,395.95	-7,145,756.99
资产减值损失		-644,454.42	-1,095,023.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	6	16,342,162.43	0
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		109,085,891.29	116,965,034.23
加：营业外收入		2,580.00
减：营业外支出		4,184,528.17	3,000.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		104,903,943.12	116,962,034.23
减：所得税费用		14,736,774.93	18,645,869.45
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		90,167,168.19	98,316,164.78

公司法定代表人：何国纯     主管会计工作负责人：覃绍生         会计机构负责人：傅应华

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		216,160,522.56	193,874,984.96
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	37	12,482,697.82	146,568,286.13
经营活动现金流入小计		228,643,220.38	340,443,271.09
购买商品、接受劳务支付的现金		16,246,944.89	12,691,529.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		29,183,957.96	23,126,089.67
支付的各项税费		25,459,196.29	33,687,138.02
支付其他与经营活动有关的现金	38	40,368,714.40	14,821,357.65
经营活动现金流出小计		111,258,813.54	84,326,114.40
经营活动产生的现金流量净额		117,384,406.84	256,117,156.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		10,000,000.00
取得投资收益收到的现金		3,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,580.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	39	5,053,428.82
投资活动现金流入小计		18,256,008.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		365,590,533.20	185,116,678.03
投资支付的现金		270,000,000.00	463,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-29,731,655.70
支付其他与投资活动有关的现金	40	12,771,747.00
投资活动现金流出小计		618,630,624.50	648,316,678.03
投资活动产生的现金流量净额		-600,374,615.68	-648,316,678.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		89,740,000.00	10,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		285,000,000.00	50,000,000.00
发行债券收到的现金		531,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	41	27,546,896.14
筹资活动现金流入小计		934,186,896.14	60,500,000.00
偿还债务支付的现金		100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		31,377,962.32	30,940,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	42	3,524,236.84
筹资活动现金流出小计		134,902,199.16	30,940,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		799,284,696.98	29,560,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		316,294,488.14	-362,639,521.34
加：期初现金及现金等价物余额		182,753,426.95	545,392,948.29
六、期末现金及现金等价物余额		499,047,915.09	182,753,426.95

公司法定代表人：何国纯     主管会计工作负责人：覃绍生     会计机构负责人：傅应华

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		201,260,726.46	183,431,562.86
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		10,605,976.28	39,915,880.45
经营活动现金流入小计		211,866,702.74	223,347,443.31
购买商品、接受劳务支付的现金		13,915,265.14	12,691,529.06
支付给职工以及为职工支付的现金		25,860,413.88	19,111,274.39
支付的各项税费		24,497,023.75	33,142,020.47
支付其他与经营活动有关的现金		51,768,146.46	8,597,149.75
经营活动现金流出小计		116,040,849.23	73,541,973.67
经营活动产生的现金流量净额		95,825,853.51	149,805,469.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		10,000,000.00
取得投资收益收到的现金		3,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,580.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,100,000.00
投资活动现金流入小计		14,302,580.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,775,680.96	2,580,640.58
投资支付的现金		494,500,000.00	493,893,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		700,000.00
投资活动现金流出小计		497,975,680.96	496,474,240.58
投资活动产生的现金流量净额		-483,673,100.96	-496,474,240.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		135,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		540,203,094.75
筹资活动现金流入小计		675,203,094.75
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		31,377,962.32	30,940,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金		3,524,236.84
筹资活动现金流出小计		34,902,199.16	30,940,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		640,300,895.59	-30,940,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		252,453,648.14	-377,608,770.94
加：期初现金及现金等价物余额		145,852,989.33	523,461,760.27
六、期末现金及现金等价物余额		398,306,637.47	145,852,989.33

公司法定代表人：何国纯     主管会计工作负责人：覃绍生     会计机构负责人：傅应华

（下转C23版）