广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第八次会议于2009年4月9日在本公司会议室召开。会议通知于2009年3月29日以传真的方式发出。会议应到董事12名，实到董事11名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、罗华芝、黄克助、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、董威。独立董事孟勤国因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事何以全出席会议并表决。公司5名监事和2名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2008年度总经理工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2008年度财务决算报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2008年度利润分配预案
2008年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润88,496,224.78元，母公司实现净利润90,167,168.19元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金9,016,716.82元，加上股东未分配利润年初余额407,886,705.53元，扣除已支付的2007年度普通股股利30,940,000.00元，可供分配的利润年末余额为456,426,213.49元。公司拟按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配。
由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为基数，剩余未分配利润结转下年度。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
以上分配预案，提请股东大会审议批准。
四、审议通过公司2008年度董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过公司2009年度经营计划。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司审计委员会年报工作规程（详见上海证券交易所网站）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于修改公司章程的议案
（一）公司章程第二十一条修改为：截至2008年12月31日，股本结构为：公司股份总数为471,225,596股，其中有限售条件的流通股168,336,000股，占公司股份总数的35.72%；无限售条件的流通股302,889,596股，占公司股份总数的64.28%。”
（二）公司章程第一百五十七条修改为：公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过平王路和金宜路计提折旧综合系数变更的议案
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》的规定，对高速公路和准高速公路应采用车流量法计提折旧。按照公司每三年根据实际车流量进行测算以调整计算公司所属公路折旧的原则，我公司委托广西壮族自治区交通设计勘察设计研究所对所属的平王路和金宜路在经营期内总车流量进行测算，根据测算结果，为确保公司在经营期内公路资产的投资能够如数收回，公司拟对2008—2010年平王路和金宜路的综合折旧系数进行如下变更：
（一）平王路的综合折旧系数由原来的3.03元/辆变更为1.91元/辆；
（二）金宜路的综合折旧系数由原来的2.25元/辆变更为2.70元/辆。
上述计提折旧综合系数变更的影响：平王路采用新的综合折旧系数后计提的折旧比按旧的综合折旧系数计提的折旧减少5,207,041.60元；金宜路采用新的综合折旧系数后计提的折旧比按旧的综合折旧系数计提的折旧增加2,188,889.19元。
公司独立董事对上述计提折旧综合系数的变更出具了独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司2008年年度报告及其摘要
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过董事会薪酬与考核委员会对公司经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案
根据公司董事会审计委员会《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年度审计机构的决议》，经与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2009年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2009年度，该事务所连续担任公司审计机构8年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经双方协商，2009年度的审计费用标准拟定为40万元（含差旅费）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
本次董事会还听取了公司董事会审计委员会履职情况汇总报告和公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年四月十四日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009-08
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第七次会议于2009年4月9日在公司会议室召开。会议通知于2009年3月29日以传真的方式发出。会议应到监事6人，实到监事5人,分别是高力生、黄天国、赖海燕、孔庆丰、邓北陵； 罗翼监事因其他公务未能亲自出席会议，委托监事孔庆丰出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席高力生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司2008年度财务决算报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过公司2008年度利润分配预案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2008年度报告及摘要。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2008年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2008年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2008年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
5、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过公司2008年度监事会工作报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
监事会对公司2008年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了内部控制制度，设立了公司内审部。公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会会同董事会审计委员会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2008年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。
3、募集资金项目情况
公司于2008年2月29日公开发行可转换公司债券，募集资金54,000 万元。本次募集资金扣除发行费用后全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议履行情况良好。公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。
4、收购资产情况
报告期内没有发生收购资产情况。
5、关联交易情况
报告期内公司与关联方交易主要为：
（1）公司分别与广西区公路管理局、广西区高速公路管理局签订南梧路部分路段、平王路的营运养护协议补充协议以及土地租赁合同的补充协议；
（2）公司与广西区道路运输管理局联合投资广西万通国际物流有限公司；
（3）公司与广西区高速管理管理局联合投资广西岑罗高速公路有限责任公司。
在召开董事会和股东大会审议上述关联交易时，关联董事和关联股东在表决是均回避表决。关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平合理，往来资金结算及时，不存在损害公司和中小股东的利益。
6、关于平王路和金宜路计提折旧综合系数变更的说明
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》的规定，对高速公路和准高速公路应采用车流量法计提折旧。按照公司每三年根据实际车流量进行测算以调整计算公司所属公路折旧的原则，公司委托广西壮族自治区交通设计勘察设计研究所对所属的平王路和金宜路在经营期内总车流量进行测算，根据测算结果，为确保公司在经营期内公路资产的投资能够如数收回，公司对2008—2010年平王路和金宜路的综合折旧系数进行如下变更：平王路的综合折旧系数由原来的3.03元/辆变更为1.91元/辆；金宜路的综合折旧系数由原来的2.25元/辆变更为2.70元/辆。
上述计提折旧综合系数变更的影响：平王路采用新的综合折旧系数后计提的折旧比按旧的综合折旧系数计提的折旧减少5,207,041.60元；金宜路采用新的综合折旧系数后计提的折旧比按旧的综合折旧系数计提的折旧增加2,188,889.19元。
上述变更是合理的，符合新会计准则的要求和公司的实际，使会计报表更真实、准确、客观地反映公司资产的价值，没有损害中小股东的利益。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO九年四月十四日