编制单位：重庆华立药业股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
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（上接C17版）
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
在经历了2007年度的亏损之后，公司在2008年度正视困难，苦练内功，通过提升管理水平和加强品牌运营，努力改善公司的盈利能力。即使在宏观经济环境持续低迷的情况下，公司仍然努力扭转了亏损的局面，正在逐步走出低谷。
报告期内，公司深入清理和重整内部资产，坚持集中资源发展重点产业的思路。公司确定了逐步退出医药流通产业的目标，在08年将子公司北京华立九州医药有限公司持有的湖北华立正源医药有限公司股权出让，并在2009年一季度全部完成了转让公司所持有的北京华立九州医药有限公司股权的工作。目前，公司旗下医药流通企业仅剩下广东华立万特医药有限公司一家。公司在医药流通领域的投资已经大部收回，将给公司其他产业发展提供有力的资金支持。
报告期内，公司青蒿素产业进行了深入的内部整合，大部分青蒿素相关资产及从事青蒿素产业的子公司股权都转移到北京华立科泰医药有限公司持有。这次整合，将能更好的利用华立科泰的青蒿素产业市场龙头地位和专业人才优势，统一协调整个体系的研发、生产和销售，真正发挥出产业的规模优势。目前，该整合工作已经初步完成，下一步将继续深化青蒿素产业体系的流程控制、质量管理、成本控制，努力提高该产业的盈利回报水平。
虽然2008年席卷全球的金融危机给公司青蒿素产品的销售带来了一定的阻力，但得益于公司有力的市场推广策略和持续的品牌营销，公司的“科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片在07年销售翻番的基础上继续取得良好的销售业绩，销售额同比较大幅度上涨，已经基本按计划完成对 “科泰新”品牌单方双氢青蒿素制剂的替代。在原料供应上，公司充分发挥优质青蒿种源和良好的青蒿种植技术规范两大优势，最大化利用酉阳独特地理和“酉阳青蒿”国家地理保护标志产品的优势，以自种青蒿草确保公司生产的基本需求，减轻市场波动的影响，辅以一定量的外购青蒿草，补充生产所需。青蒿素产业逐渐开始走出了06-07年度的低谷，公司的青蒿素原料药产品售价显现出稳步提升的态势，毛利较上年度有所增长。
08年度内，公司在紫杉醇国际认证和国际推广方面取得一定的进步，但外销市场尚未有效打开。在国内销售市场上，公司市场占有率稳居第一位，受限于国内市场有限的规模，紫杉醇产品给公司带来的利润回报仍然不足。开拓国际市场仍然是紫杉醇产业发展的难点和重点，公司将继续在这方面努力推动。
报告期内，公司仪表产业克服原材料价格持续高位运行的不利影响，通过严格的成本控制和质量控制，仍然取得了利润大幅增长的不错业绩。在仪表集团完成了向五常工业园的整体搬迁后，生产集约化的优势正在逐步显现，在管理费用大幅降低的同时，生产管理效率得到提升。在09年度，预计华立仪表集团将从国家拉动内需政策受益，在国内销售中将能维持良好的局面。在海外销售方面，受人民币汇率坚挺和全球金融危机的双重影响，仪器仪表出口业务可能出现萎缩。总体看，公司的仪器仪表产业的业绩在09年度仍有一定的上升空间。
报告期内，公司加强了内部精细化管理的力度，大力压缩各项管理费用支出，公司本部、子公司华立仪表集团、北京科泰等重点企业的管理费用均出现较大幅度下降。通过岗位调整和执行新的薪酬体系，公司2008年度职工薪酬支出小幅下降，工作效率却得到较大幅度提升。通过资产清理和重整、内部管理水平的提升和有效的市场推广，公司的盈利能力较上年有明显的提高，但总体的盈利能力还处在很低的水平。公司在09年将延续08年的总体思路，继续推行资产和业务的内部整合，内部挖潜和外部开拓相结合，争取更好的回报股东。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，母公司重庆华立药业股份有限公司单一法人主体2008年度净利润为-37,921,791.76 元，截至2008年12月31日，母公司未分配利润为-239,409,121.34 元。董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述出售资产事项对公司业务连续性及管理层的稳定性无重大影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,456.40万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额8,424.70万元，余额4,741.49万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、2008年1月7日重庆健桥医药开发有限公司（简称：重庆健桥）诉公司产品“科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片侵犯其复方双氢青蒿素专利权（专利号ZL00113134.6）（参见公司2008-2号公告），2008年7月15日重庆市第一中级人民法院一审宣判公司败诉（参见公司2008-20号公告），公司已于2008年7月29日向重庆市高级人民法院递交民事上诉状，请求撤销重庆市第一中级人民法院(2008)渝一中法民初字第13号民事判决, 依法改判驳回被上诉人重庆健桥医药开发有限公司的全部诉讼请求（参见公司2008-23号公告）。公司已于2008年8月28日收到国家知识产权局专利复审委员会发来的《无效宣告请求审查决定书》，该决定书判定上述复方双氢青蒿素专利权（专利号ZL00113134.6）全部无效。公司已将此作为上诉证据提交给重庆市高级人民法院（参见公司2008-26号公告）。2008年12月16日公司收到重庆市高级人民法院2008年12月10日签发的（2008）渝高法民终字第178号民事裁定书，对重庆健桥诉公司“科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片侵犯其专利权（专利号：ZL00113134.6）一案中止诉讼（参见公司2008-42号公告）。
2、2008年11月11日重庆健桥诉公司产品“科泰复”牌双氢青蒿素哌喹片侵犯其复方双氢青蒿素专利权（专利号ZL98113233.2）（参见公司2008-33号公告），目前此案正在审理当中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、2008年监事会召开情况
报告期内监事会共召开五次会议。
1、2008年4月24日，监事会召开了五届七次会议。会议审议通过如下议案：
（1）《2007年度监事会工作报告》；
（2）《2007年年度报告及报告摘要》；
（3）《公司内部控制自我评价报告》；
（4）《关于将剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案》。
上述决议刊登在2008年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
2、2008年8月6日，监事会召开了五届八次会议，审议通过了《关于调整部分监事的议案》。
上述决议刊登在2008年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
3、2008年8月28日，监事会召开了五届九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《2008年半年度报告及摘要》；
（2）《关于修改<监事会议事规则>的议案》
上述决议刊登在2008年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
4、2008年10月24日，监事会召开了五届十次会议，审议通过了《2008年第三季度报告》。
5、2008年12月15日，监事会召开了五届十一次会议，审议通过了《选举公司监事会主席的议案》。
上述决议刊登在2008年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
二、对2008年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事认真履行《公司章程》所赋予的职责，本着勤勉、尽责的工作态度对公司的经营状况、财务情况和董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司的经营提出了合理化建议，并对本年度的有关事项发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的所有股东大会、董事会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，完善公司内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务。没有发现公司董事、经理履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
报告期内公司监事会采取加强内部审计和经常深入实际等多种形式，对公司财务制度执行情况、财务状况进行了认真检查。认为公司2008年度财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金使用情况
前次募集资金已使用完毕，公司无募集资金。
4、公司出售资产情况
报告期内公司出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告意见
本年度重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：重庆华立药业股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
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9.2.2 利润表
编制单位：重庆华立药业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
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9.2.3 现金流量表
编制单位：重庆华立药业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
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9.2.4 所有者权益变动表 (见附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本年度新增合并财务报表单位情况
子公司美联制药本年以货币资金出资100.00万元设立重庆华尊生物化学有限责任公司（简称“华尊生物”），美联制药持有其100.00%的股权。
2、本年度不再纳入合并范围的原子公司情况
公司名称 业务性质 注册地 本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 不再成为子公司的原因
湖北华立正源医药有限公司 商业 湖北武汉 55 55 注1
四川华仁种植有限责任公司 种植业 四川什邡 100 100 注2
注1：公司于2008年转让华立正源公司股权，处置日为2008年12月31日，确定该处置日的依据是与股权相关的控制权发生转移。上述公司在处置日和年初的资产负债状况如下：（金额单位：万元）
公司名称 2008年12月31日（处置日） 2008年1月1日
资产 负债 所有者权益 资产 负债 所有者权益
湖北华立正源医药有限公司 17,941.73 13,702.73 4,239.00 18,514.76 14,388.79 4,125.97
上述公司在本期期初至处置日的经营成果如下：（金额单位：万元）
公司名称 2008年1月-2008年12月
收入 费用 利润总额
湖北华立正源医药有限公司 45,043.88 5,468.33 113.03
注2：华仁种植于2008年12月注销，在年初和注销日的资产负债状况及上年和本年年初至注销日的经营成果如下：（金额单位：万元）
项目 2008年1月1日 2008年12月10日
资产 841.15 828.52
负债 1,509.58 1,509.58
所有者权益 -668.43 -681.06
项目 2007年1至12月 2008年1至12月
营业收入 195.27
营业利润 30.26 37.65
净利润 -705.25 37.65