2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人冯益民、主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人（会计主管人员）于冀兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 蓝星新材 |
| 股票代码 | 600299 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 北京市海淀区花园东路30号花园饭店6201室 北京市朝阳区北三环东路19号 |
| 邮政编码 | 100029 |
| 公司国际互联网网址 | www.star-nm.com |
| 电子信箱 | xcl-008@star-nm.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 冯新华 | 陈礼 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区北三环东路19号 | 北京市朝阳区北三环东路19号 |
| 电话 | 010-64411094 | 010-64411094 |
| 传真 | 010-64429425 | 010-64429425 |
| 电子信箱 | xcl-008@star-nm.com | xcl-008@star-nm.com |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 8,017,377,386.16 | 7,900,473,044.48 | 1.48 | 5,214,635,492.55 |
| 利润总额 | -123,190,184.91 | 529,799,294.25 | -123.25 | 250,355,876.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -153,620,470.65 | 428,253,040.87 | -135.87 | 205,803,054.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -235,198,438.52 | 416,753,595.00 | -156.44 | 210,580,952.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 345,209,977.54 | 446,092,796.05 | -22.61 | 234,849,586.15 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 11,556,998,300.29 | 9,379,285,381.46 | 23.22 | 6,734,712,937.30 |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,923,808,408.66 | 3,091,375,404.79 | -5.42 | 1,574,393,078.00 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.29 | 1.10 | -126.36 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.29 | 1.10 | -126.36 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.45 | 1.07 | -142.06 | 0.58 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -5.25 | 13.85 | 减少19.10个百分点 | 13.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.10 | 17.00 | 减少22.10个百分点 | 14.44 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -8.04 | 13.48 | 减少21.52个百分点 | 13.38 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.80 | 16.54 | 减少24.34个百分点 | 14.78 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.66 | 1.11 | -40.54 | 0.65 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 5.59 | 7.69 | -27.31 | 4.37 |
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 70,746,421.18 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 11,010,347.04 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -1,508,652.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 20,375,519.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,047,341.70 |
| 少数股东权益影响额 | -5,592,991.86 |
| 所得税影响额 | -18,500,017.36 |
| 合计 | 81,577,967.87 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 193,208,285.00 | 48.05 | 57,962,486.00 | 57,962,486.00 | 251,170,771.00 | 48.05 | |||
| 3、其他内资持股 | 26,250,000.00 | 6.53 | 7,875,000.00 | -34,125,000.00 | -26,250,000.00 | 0.00 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 26,250,000.00 | 6.53 | 7,875,000.00 | -34,125,000.00 | -26,250,000.00 | 0.00 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 219,458,285.00 | 54.58 | 65,837,486.00 | -34,125,000.00 | 31,712,486.00 | 251,170,771.00 | 48.05 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 182,624,453.00 | 45.42 | 54,787,336.00 | 34,125,000.00 | 88,912,336.00 | 271,536,789.00 | 51.95 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 182,624,453.00 | 45.42 | 54,787,336.00 | 34,125,000.00 | 88,912,336.00 | 271,536,789.00 | 51.95 | ||
| 三、股份总数 | 402,082,738.00 | 100.00 | 120,624,822.00 | 0.00 | 120,624,822.00 | 522,707,560.00 | 100.00 | ||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 177,375,547.00 | 53,212,664.00 | 230,588,211.00 | 股改 | 2009年8月3日 | |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 15,832,738.00 | 4,749,822.00 | 20,582,560.00 | 定向增发 | 2010年9月1日 | |
| 中信证券股份有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 定向增发 | 2008年9月1日 | ||
| 红塔证券股份有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 定向增发 | 2008年9月1日 | ||
| 嘉实基金管理有限公司 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 定向增发 | 2008年9月1日 | ||
| 中国国际金融有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 定向增发 | 2008年9月1日 | ||
| 上投摩根基金管理有限公司 | 4,250,000.00 | 4,250,000.00 | 定向增发 | 2008年9月1日 | ||
| 合计 | 219,458,285.00 | 26,250,000.00 | 57,962,486.00 | 251,170,771.00 | / | / |
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 26,847户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 53.96 | 282,045,298.00 | 251,170,771 | 无 | ||
| 全国社保基金一零六组合 | 境内非国有法人 | 4.42 | 23,105,754.00 | 未知 | |||
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.43 | 17,925,750.00 | 未知 | |||
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.06 | 16,018,910.00 | 未知 | |||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.81 | 9,470,278.00 | 未知 | |||
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.38 | 7,224,389.00 | 未知 | |||
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.31 | 6,868,718.00 | 未知 | |||
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | 1.12 | 5,844,837.00 | 未知 | |||
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.04 | 5,433,166.00 | 未知 | |||
| 北京橡胶工业研究设计院 | 境内非国有法人 | 0.71 | 3,737,262.00 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 30,874,527.00 | 人民币普通股 | |||||
| 全国社保基金一零六组合 | 23,105,754.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 17,925,750.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 16,018,910.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 9,470,278.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 7,224,389.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 6,868,718.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,844,837.00 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 5,433,166.00 | 人民币普通股 | |||||
| 北京橡胶工业研究设计院 | 3,737,262.00 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东是否存在关联关系或是否存在一致行动的情况。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 任建新 | 12,211,899,375.00 | 1984年9月1日 | 研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。 |
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 中国化工集团公司 | 任建新 | 8,897,497,000.00 | 2004年4月22日 | 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 |
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 冯益民 | 董事长 | 男 | 39 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 否 | 是 | |||||
| 李守荣 | 副董事兼总经理 | 男 | 42 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 20.20 | 否 | ||||
| 王建军 | 董事 | 男 | 42 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 10,000.00 | 13,000.00 | 3,000.00 | 是 | 39.05 | 否 | |
| 焦崇高 | 董事 | 男 | 39 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 否 | 是 | |||||
| 刘韬 | 董事 | 男 | 41 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 否 | 是 | |||||
| 黄继 | 董事 | 男 | 52 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 25.12 | 否 | ||||
| 管维立 | 独立董事 | 男 | 66 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 3.16 | 否 | ||||
| 孙燕红 | 独立董事 | 女 | 57 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 3.16 | 否 | ||||
| 孟全生 | 独立董事 | 男 | 66 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 3.16 | 否 | ||||
| 宗刚 | 监事会主席 | 男 | 40 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 否 | 是 | |||||
| 林章明 | 监事 | 男 | 41 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 9.97 | 否 | ||||
| 王红霞 | 监事 | 女 | 36 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 6.54 | 否 | ||||
| 于冀兵 | 财务总监 | 男 | 41 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 10.09 | 否 | ||||
| 冯新华 | 董事会秘书 | 男 | 32 | 2008年5月22日～2011年5月22日 | 是 | 7.64 | 否 | ||||
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 128.11 | / |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（1）报告期内总体经营情况
2008年，公司面对市场竞争、能源价格不断上涨、人民币持续升值的严峻形势，围绕“治理完善、运作规范、业绩优良”的目标，全体员工团结一致、开拓进取，确保企业的持续健康发展，圆满完成了各项工作。报告期内公司实现营业收入 8,017,377,386.16元，与去年同期相比增长1.48%；实现净利润-160,724,273.16元，与去年同期相比减少136.23%；归属于上市公司净利润-153,620,470.65元，比上年同期减少135.87%。
报告期内，公司10万吨有机硅单体装置顺利开车；12万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内运行状况良好。
2009年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，增强市场竞争力，抓好两个市场，以继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好9万吨/年双酚A、6万吨／年PBT、3万吨/年氯丁橡胶等项目的管理，确保顺利开车；加快PPE产品的市场开拓，同时按计划推进天津滨海工业园区有机硅项目、5.5万吨／年环氧树脂项目。
（2）公司技术创新情况
2008 年，公司获得由北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合颁发的"高新技术企业"证书，在三年有效期内，将享受减免税收１０％的优惠政策；荣获北京市政府"中关村20年创新发展突出贡献企业"称号；2008年11月公司被授予"工程塑料行业最具影响力企业"奖；公司下属分公司无锡树脂厂被授予"神舟七号载人航天飞行任务飞船、火箭系统物资配套单位并获得牌匾和荣誉证书。
2008 年，公司有多项科技项目被列入国家级和省级重点高新产品；公司利用自身在有机硅行业、功程臣塑料行业的技术优势和行业影响力，推动多个相关行业产品德国家标准的制定。
（3）环保及节能减排情况
在节能减排方面，公司紧紧围绕"始终坚持不以污染环境为代价，不以员工安全、健康为代价，不以超越法规为代价，不以浪费资源、破坏生态为代价"的"四不原则"，在2007年的基础上进一步加大"节能减排"工作力度。同时依托技术进步，完善技术、安全和环保措施，提升装置本身安全，深化节能减排工作，使产量、质量、消耗、环保和装置运行整体水平进一步提高。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分产品 | ||||||
| 有机硅 | 1,359,011,453.69 | 1,178,531,650.40 | 13.28 | -1.96 | 6.74 | 减少7.07个百分点 |
| 苯酚、丙酮、 环氧树脂 和双酚A | 2,024,537,457.17 | 1,598,161,178.18 | 21.06 | -7.31 | -13.05 | 增加5.22个百分点 |
| 贸易 | 1,129,855,641.78 | 1,514,162,230.34 | -34.01 | -15.89 | 15.85 | 减少36.71个百分点 |
| 工程塑料 | 372,052,376.94 | 321,149,571.47 | 13.68 | -9.54 | -12.12 | 增加2.54个百分点 |
| 化工设备 | 924,880,793.88 | 646,500,533.41 | 30.10 | 8.56 | -9.90 | 增加14.32个百分点 |
| 氯丁橡胶 | 515,710,089.08 | 485,717,448.88 | 5.82 | -19.99 | 9.61 | 减少25.43个百分点 |
| 其他 | 1,043,695,432.20 | 1,067,903,663.30 | -2.32 | 43.96 | 59.36 | 减少9.89个百分点 |
| 合计 | 7,369,743,244.74 | 6,812,126,275.98 | 7.57 | -2.34 | 5.69 | 减少7.02个百分点 |
6.3 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 164,375.20 | 本年度已使用募集资金总额 | 50,051.19 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 132,404.25 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 9万吨/年双酚A装置 | 否 | 56,973.15 | 42,798.45 | 否 | ||
| 3万吨环氧氯丙烷生产装置 | 是 | 41,573.52 | ||||
| 年产5万吨环氧树脂生产装置 | 是 | 31,322.13 | 14,693.26 | 否 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户管理 | |||||
变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 变更投资项目资金总额 | 39,677.92 | |||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 |
| 年产5万吨环氧树脂生产装置 | 3万吨环氧氯丙烷生产装置 | 31,322.13 | 14,693.26 | 否 | ||
6.4 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 |
| 1万吨PPE工程 | 3,000.00 | 55.04% |
| 工业硅2号炉 | 9,348.01 | 100.00% |
| PBT项目 | 27,403.78 | 86.14% |
| 南通新厂区建设工程 | 32,491.26 | 91.20% |
| 3万吨氯丁橡胶生产线 | 135,948.00 | 38.15% |
| 3万吨氯丁橡胶供热工程 | 6,890.00 | 61.95% |
| 山橡污水处理 | 4,670.00 | 72.64% |
| 顺酐工程 | 8,093.53 | 74.92% |
| 400kt/a有机硅单体(一期工程) | 278,783.00 | 24.30% |
6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润为-153,620,470.65元，母公司实现净利润-301,249,378.17元，本公司2008年亏损，未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润609,285,208.40元，本年度可供分配利润为441,852,273.50元。
由于公司计划投资项目较多，为缓解公司资金压力、确保项目建设顺利进行，结合公司实际情况，提议2008年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年6月25日 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 2004年6月25日～2007年5月25日 | 否 | 否 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年6月23日 | 200.00 | 连带责任担保 | 2004年6月23日～2007年5月24日 | 否 | 否 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年6月28日 | 300.00 | 连带责任担保 | 2004年6月28日～2007年5月27日 | 否 | 否 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年6月24日 | 1,000.00 | 连带责任担保 | 2004年6月24日～2007年5月25日 | 否 | 否 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年9月7日 | 200.00 | 连带责任担保 | 2004年9月7日～2007年9月1日 | 否 | 否 | |
| 大同水泥股份有限公司 | 2004年9月3日 | 1,400.00 | 连带责任担保 | 2004年9月3日～2007年9月1日 | 否 | 否 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 3,954.45 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 48,500.00 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 48,500.00 | ||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保总额 | 52,454.45 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 16.72 | ||||||
本公司控股子公司山西合成橡胶集团有限责任公司向大同水泥股份有限公司提供合计4100万元的贷款担保系定向增发山橡集团进入本公司之前产生的。2007年8月，蓝星集团将41,000,000.00元资金存入本公司账户，作为对山西合成橡胶集团有限责任公司向大同水泥股份有限公司提供担保的反担保。2008年12月，大同市人民政府国有资产监督管理委员会与大同水泥股份有限公司作为偿还责任人与贷款人及担保人签订还款免息协议书，承诺于2009年10月30日前偿还全部款项。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额452,634,367.28元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入，符合国家法律法规和公司章程的规定，没有发现违规使用募集资金的情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司在报告期内股权转让的情况进行了监督，认为公司涉及股权转让行为的交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的日常经营性关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和全体股东的利益。
§9 财务会计报告(下转C12版)