三联商社股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于2009年4月8日发出关于召开第七届董事会第十二次会议的通知，于2009年4月10日以通讯表决方式召开了本次会议，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会议审议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司面临重大运营风险的专项报告》，详见《公司面临重大运营风险的专项公告》。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，详见《公司会计政策和会计估计变更的公告》。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对固定资产损失进行帐务处理的议案》。
为了加强固定资产管理，真实的反映经营成果，公司于2008年末统一组织了固定资产盘点。通过盘点并进行帐务核对，公司盘盈固定资产净值1,862元；盘亏固定资产净值77,099.99元，已计提减值准备1,100元，净损失75,999.99元；清理出无使用价值的待报废资产净值计287,167.27元，已计提减值准备73,160.23元，净损失214,007.04元；固定资产损失共计288,145.03元。
经会议审议，同意对上述盘点确定的固定资产损失288,145.03元，计入营业外支出，从而影响2008年度损益288,145.03元。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月十三日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－19
三联商社股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司第七届监事会第六次会议2009年4月10日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会召集人牟贵先先生主持。
经审议，与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》，详见《公司会计政策与会计估计变更的公告》。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二零零九年四月十三日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－20
三联商社股份有限公司
关于会计政策和会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次变更情况概述
1、存货发出成本计算方法变更：
按目前家电行业总体的价格趋势，公司自2009年4月1日，对发出存货成本由加权平均法变更为按批次的先进先出法。
2、低值易耗品摊销方法变更：
公司采用一次摊销法对低值易耗品进行管理，导致公司帐面对低值易耗品失去控制，资产管理不清晰。为了加强对低值易耗品的控制，公司自2009年1月1日起采用五五摊销法对低值易耗品进行管理。
3、应收款项坏帐计提比例变更：
为了加强对应收款项的管理，防范坏帐风险，公司调整应收款项的坏帐计提比例。
根据公司的实际情况，对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征组合法分析后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为：
| 账 龄 | 原计提比例 | 新计提比例 |
| 3个月以内 | 10% | 不计提 |
| 3（含）-6个月以内 | 10% | 5% |
| 6个月（含）-1年以内 | 10% | 10% |
| 1～2年 | 20% | 20% |
| 2～3年 | 40% | 40% |
| 3～5年 | 60% | 60% |
| 5年以上 | 80% | 100% |
本次会计估计变更日为2009年1月1日。
二、董事会关于会计政策、会计估计变更合理性的说明
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，并发表以下专项说明：
1、 存货发出成本计算方法变更
存货发出成本计算方法由加权平均法变更为按批次的先进先出法，本次变更符合家电行业的总体价格趋势，是为了更真实、更公允的反映公司经营成果，符合企业合计准则等有关规定，切合公司实际情况，有利于公司持续健康发展，是合理的。
2、低值易耗品摊销方法变更
低值易耗品摊销方法由一次摊销法变更为五五摊销法，是为了加强资产管理，更真实、更准确的反映公司经营成果，该会计政策变更不会对公司的总资产、净资产等指标产生实质性影响，是合理的。
3、应收款项会计估计变更
该会计估计变更符合企业合计准则等有关规定，防范坏帐风险，不会对公司的总资产、净资产等指标产生实质性影响，是合理的。
三、本次会计政策变更、会计估计变更影响
1、存货发出成本计算方法变更：
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对存货发出成本计算方法的变更采用追溯调整法进行处理：相应调减2009年盈余公积年初余额201,035.27元，调减2009年未分配利润年初余额1,027,993.21元,调减2009年所有者权益年初余额1,229,028.48元；同时调增2009年当期（1－3月）净利润221,542.90元。
2、低值易耗品摊销方法变更：
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对低值易耗品摊销方法的变更应采用追溯调整法，但由于前期公司帐面对低值易耗品失去控制，无法进行追溯，因此对该项会计政策变更，公司采用未来适用法进行处理。本次变更预计会使公司2009年减少摊销额50.2万元。
3、应收款项坏帐计提比例变更：
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计变更采用未来适用法。本次会计估计变更日为2009年1月1日，本次变更预计会使2009年坏帐准备减少684,350元。
四、公司独立董事的意见
公司独立董事胡天森、卢涛、于秀兰针对本次会计政策和会计估计变更，发表如下意见：
对发出存货成本由加权平均法变更为按批次的先进先出法，对低值易耗品摊销方法由一次摊销法变更为五五摊销法，调整应收款项的坏帐计提比例，能强化对资产的管理，提高防范坏帐风险的能力，更加真实地反映资产状况和经营成果，同意以上会计政策和会计估计的变更。
五、公司监事会意见
公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更、会计估计变更能更公允地反映公司的成本情况和经营成果，是合理的；而且能强化对资产的管理，提高坏帐防范能力。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月十三日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－21
三联商社股份有限公司关于
公司面临重大运营风险的专项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。
2009年2月2日，通过法定程序，三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”或“上市公司”）第一大股东山东龙脊岛建设有限公司召集召开了三联商社2009年第一次临时股东大会，本次股东大会改组了三联商社的董事会、监事会，同日改组后的董事会重新聘任了管理团队。2009年2月2日之后，三联商社新管理团队在公司董事会的领导下开始接管三联商社经营管理业务，首先对公司员工进行妥善安置，力求稳定三联商社现有员工团队，保持三联商社平稳正常经营。
同时，公司新管理团队也在会计师等专业机构的配合下，对三联商社经营、管理、财务等方面的情况进行了解和梳理，经过2个多月的工作，根据公司新管理团队初步了解的情况，三联商社在新管理团队接管之前已经发生了经营性亏损，另外，公司新管理团队还了解到可能使公司运营面临重大风险的如下事项：
一．因779479号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷，公司经营的持续性和公司资产的完整性受到严重影响。
2003年初，郑州百文股份有限公司（集团）（三联商社当时的名称，以下简称“郑百文”）向上交所申请股票恢复上市时，三联集团公司（以下简称“三联集团”）于2003年1月20日出具了《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》（下称“《关联交易和同业竞争的说明与承诺》”）承诺许可郑百文在家电零售领域无偿使用779479号“三联”服务商标。在2003年1月27日由三联集团与公司签署的《商标许可使用合同》中，约定商标无偿许可使用期限为“三联商标有效注册期满止（包括续展的期限），并约定三联集团应在三联商标有效期届满时，负责对三联商标进行续展，并承担续展的费用。该合同还约定如果三联集团拟放弃三联商标的所有权，应事先通知公司，并在公司同意的情况下，无偿将三联商标转让给公司。在该合同中，三联集团明确承诺:“在本合同生效后，在三联商标的注册区域内，不再以任何直接或间接形式在家电零售领域使用或许可他人使用三联商标、商号。”
在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》中，三联集团承诺“三联不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售业务”。在《商标许可使用合同》中，三联集团也作出了不竞争承诺：“本合同生效后，在三联商标的注册区域内，不再以直营、特许或其它任何方式从事家电零售业务。”
在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》以及三联集团于2002年4月29日与上市公司签署的《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》（下称“《特许连锁店协议》”）和《商标许可使用合同》中，三联集团同意上市公司以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许连锁体系，三联集团承诺《特许连锁店协议》项下各三联家电特许连锁店的有关特许连锁业务到期后，如续签，由上市公司与各特许连锁店签订新合同。三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由上市公司享有和使用。
根据公司新管理团队目前所了解到的情况，自2002年4月29日至今，三联集团并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同。
2002-2008年度，公司收到的三联家电特许连锁店无形资产使用费和管理费情况为：
| 时间 | 初次加盟费（元） | 特许权使用费（元） | 合计金额（元） |
| 2002 | 2,532,051.29 | 1,136,880.34 | 3,668,931.63 |
| 2003 | 1,887,748.72 | 2,406,479.66 | 4,294,228.38 |
| 2004 | 0.00 | 2,013,330.00 | 2,013,330.00 |
| 2005 | 380,000.00 | 1,518,171.00 | 1,898,171.00 |
| 2006 | 280,000.00 | 0.00 | 280,000.00 |
| 2007 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2008 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2008年4月，三联集团与山东三联通用航空有限公司共同注册成立“山东三联家电有限公司”，该公司“经营范围”中包括“家用电器、计算机销售、维修服务”。2009年1月，“山东新三联家电配送有限公司”注册成立，股东为两个自然人，“经营范围”中包括“家用电器、计算机的销售”。
2008年6月25日,三联集团向国家商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公司，但由于淄博市中级人民法院于2008年7月2日因另外一起贷款纠纷案件采取司法冻结（冻结期限为2008年7月2日至2009年6月30日）措施而未能办理过户。该事实系公司委托律师到国家商标局调查后方才知悉，三联集团未将上述商标转让事宜告知公司。
在2009年3月31日的《济南时报》上刊登了“三联家电世购店诚聘英才”的广告，主要内容为：“三联家电自1985年成立以来，秉承“每走一步，首先想到的是顾客”的经营理念，目前已发展成为拥有270余家连锁店、100余家网络店、200余家售后服务站点，经营国内外3万多种家用电子产品，在国内流通领域具有领先地位的大型、专业连锁企业。即将盛装开业的三联家电世购店位于经十西路世界购物广场内，是三联家电出于完善市场竞争格局的需要，与济南保安家电有限公司强强联合的战略合作项目。三联家电世购店将坚持“以人为本”的人力资源理念，通过优秀的企业文化、个性化的培训、富有竞争力的薪酬待遇以及极具挑战性的职业发展机会，为每一名加盟员工提供展示个人才华的广阔舞台，实现企业与员工的共同发展。我们期待优秀人才加入我们的团队，一起迎接机遇与挑战，你将拥有更全面的发展平台，应公司发展需要，现面向社会诚聘英才。” 三联家电世购店非公司的直营店，公司也没有与三联家电世购店之间签署任何特许经营协议。
二．公司与原控股股东及其关联公司之间的关联交易导致公司资金被占用问题以及导致公司连带涉诉问题至今仍未能彻底解决，对公司资金安全、正常运营构成重大影响
在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》中，三联集团承诺：“三联承诺在郑百文恢复上市后两年内，在经郑百文股东大会通过后，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入郑百文，从而彻底解决因三联向郑百文供货而产生的关联交易问题”。但公司恢复上市后，家电批发和配送相关的资产和业务一直未能置入上市公司，形成上市公司与三联集团及其下属公司之间大量的批发配送家电的关联交易行为以及三联集团及其关联公司对上市公司非经营性资金占用，其中已经中国证监会查实，自2004年至2006年，三联集团及其关联公司用于偿还银行贷款或挪作他用而占用上市公司总额达3.16亿元的资金，上市公司及相关成员因此于2008年被中国证监会处罚，详见公司2008年4月30日公告“中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2008】23号”。公司于2008年12月19日发布公告，截止2008年11月30日，按债权债务净额计算，三联集团及其关联公司仍占用资金共计1534.23万元未予偿还。
另外，由于三联集团下属的三联家电配送中心有限公司（下称“三联家电配送公司”）欠付供货商货款及拖欠银行贷款，供货商或银行起诉时将三联商社作为共同被告，导致三联商社被动涉诉承担偿还责任的案件已经有11起，涉案金额约4949万元。截止目前，由于类似案件导致公司资金冻结余额为328万元，因类似案件导致公司帐户被强制执行，从公司帐户划走资金442万元，公司西门店五楼房产面积3275.2平米因上述案件被法院查封。如果类似事件继续发生，将可能导致公司继续产生非经营性损失并对公司正常经营造成重大影响。
2006年12月，三联家电配送公司向兴业银行济南分行贷款4000万元，三联商社下属济南家电分公司向三联家电配送公司开出四张共计4000万元商业承兑汇票（票面金额均为1000万元），三联集团下属公司三联家电配送公司将该四张商业承兑汇票质押给兴业银行，导致兴业银行起诉追索贷款时，将三联商社作为共同被告。2009年3月30日公司接到该案终审判决书，判决公司在兴业银行未实现的债权数额范围内，向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任，如果公司帐户被法院执行，则会对公司资金周转造成较大的影响甚至导致公司无法继续正常经营。（有关本案情况详见2009年3月31日公司公告）。据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认函。
三．公司济南家电分公司西门店经营场所受到侵占，使公司的正常经营受到影响
根据郑百文重组方案和相关资产置换协议，三联集团以201,120,625.46元的作价，将三联大厦地下三层至地上五层共八层置入三联商社，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地下二层北区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无偿占用至今。除此之外，该八层房屋其他营业及办公场所一直由三联商社占有和使用，其中地上一层营业大厅是三联商社济南家电分公司西门店最具有商业价值的营业场所。2009年1月，西门店一层营业大厅的部分区域被三联集团及其关联公司占用，三联集团及其关联公司将西门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的营业面积从该营业大厅中隔离开来，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限责任公司、汇泉饭店）占有使用。该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外墙面上“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被铲除，被更换为“汇泉饭店”字样的中英文标识。
四．因公司原控股股东及其关联方提出不再续租或提前解约，导致公司有关门店面临歇业风险。
根据郑百文重组方案和相关资产置换协议、资产收购协议，三联集团分别于2001年-2002年将其在济南、潍坊、烟台、济宁、枣庄、菏泽、滕州、临沂、临朐等地的直营连锁店置入上市公司。2003年12月27日，三联商社第五届董事会经审议决定关闭临沂分公司。济宁、滕州、临朐的直营店没有经过董事会审议已于2003年之后陆续停止营业。截止2008年底，公司实际经营的直营门店只有8家，分别为济南店、潍坊店、枣庄店、烟台店、淄博店、菏泽店、东营店、青岛店，其中租赁三联集团及其关联公司物业的为潍坊、枣庄、烟台三家门店，8家直营店中盈利的门店只有潍坊店。
2008年12月17日，三联商社董事会七届七次会议审议同意公司与三联集团及其关联公司就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期1年的物业租赁合同，公司董事会授权管理层就该事项与三联集团进行协商并签订协议，董事会要求协议中应明确：公司可提前三个月通知三联集团等关联方终止上述协议，该行为不构成违约。但实际的物业租赁协议签署情况为：潍坊店只签署了为期3个月的物业租赁合同，并在三份物业租赁合同中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约。”的条款。
2009年2月2日，三联集团及其关联公司分别向公司发来了关于潍坊、烟台、枣庄门店物业不续约或提前解约的函件，导致公司潍坊店、烟台店、枣庄店等店铺面临搬迁或歇业风险。
公司目前已就上述第三项所述营业场所和办公场所被占事宜提起了三个民事诉讼案件，济南市历下区人民法院已经受理，并通知公司将于2009年5月12日上午和下午分别开庭审理上述三个案件。
另，就山东新三联家电配送有限公司涉嫌对“三联”商标侵权事项，公司已于3月31日以快递方式向三联集团发出“关于通报侵犯 “三联”商标专用权行为的通知”，要求三联集团按照《商标许可使用合同》的相关约定，在收到通知15日内采取法律措施,制止山东新三联家电配送有限公司侵害“三联”商标专用权的行为，或者由三联集团在收到通知3日内，向本公司出具书面的委托手续，委托本公司行使作为商标专用权人依法能够行使的制止商标侵权行为和追究商标侵权人责任的一切权利。截止本公告发布之日，公司未收到三联集团任何书面或口头反馈。
公司将就该三个民事诉讼案件的进展、结果，以及公司后续将动用法律手段维护上市公司及全体股东利益的有关事项进行及时的信息披露。
鉴于公司目前运营面临上述重大风险，公司提醒投资人谨慎投资，注意投资风险。
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十三日
备查文件
一、 三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议；
二、 郑州百文股份有限公司（集团）与三联集团公司关于收购五家连锁店经营性资产之合同书；
三、 关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议；
四、 三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺；
五、 商标许可使用合同；
六、 三联集团转让“三联商标”查询函；
七、 山东三联家电有限公司工商注册资料；
八、 山东新三联家电配送有限公司工商注册资料；
九、三联商社潍坊店、烟台店、枣庄店房屋租赁合同；
十、 关于三联商社潍坊店、烟台店、枣庄店解除房屋租赁的函；
十一、三联商社第七届董事第七次会议决议；
十二、三联商社第七届董事第七次会议决议暨关联交易公告;
十三、山东省高级人民法院民事判决书—兴业银行4000万诉讼。