青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（上接C43版）

（2）备考合并利润表

单位：元

项目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	119,950,473.33	9,602,518.27
其中：营业收入	119,950,473.33	9,602,518.27
二、营业总成本	107,815,156.26	85,873,564.32
其中：营业成本	51,198,438.64	9,238,675.26
营业税金及附加	3,104,855.42	403,871.38
销售费用	166,439.24	54,834.72
管理费用	23,722,129.69	7,220,911.66
财务费用	11,628,204.61	21,606,586.38
资产减值损失	17,995,088.66	47,348,684.92
投资收益（损失以“-”号填列）	4,094,659.51	-2,217,036.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,094,659.51	2,135,018.25
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	16,229,976.58	-78,488,082.43
加：营业外收入	145,359,082.70	134,682,171.60
减：营业外支出	453,822.84	7,607,036.50
其中：非流动资产处置损失	33,017.85	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	161,135,236.44	48,587,052.67
减：所得税费用	12,380,115.14	-217,212.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	148,755,121.30	48,804,264.80
其中：被合并方在合并前实现的净利润	1,620,523.79	-1,591,047.99
归属于母公司所有者的净利润	143,392,621.09	49,140,225.23
少数股东损益	5,362,500.21	-335,960.43

二、交易标的简要财务报表

（一）目标资产财务报表审计情况

交易标的财务报表经武汉众环审计，包括光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表，股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

审计意见认为：光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

（二）目标资产财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	光富	云贵	云尚	华阳
	2008-12-31	2008-12-31	2008-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	3,946,314.77	3,207,196.19	2,727,447.81		175,997.64
应收账款	6,657,903.67	7,146,651.37	1,149,402.53		3,529,495.91
预付款项	10,215,000.00	27,449,115.00	23,718,685.60		1,049,072.84
其他应收款	6,747,920.53	876,223.72	58,045.00		20,653,682.34
存货	753,282.34	263,866.94	70,364.11		620,551.17
流动资产合计	28,320,421.31	38,943,053.22	27,723,945.05		26,028,799.90
非流动资产：
固定资产	15,280,281.38	21,318,905.91	7,258,936.19		19,694,485.38
在建工程			34,290.00		33,800.00
无形资产	148,036,174.42	130,345,604.52	129,316,754.53		24,333,728.38
递延所得税资产	1,017,994.64	1,117,702.49	519,580.73		1,340,198.12
非流动资产合计	164,334,450.44	152,782,212.92	137,129,561.45		45,402,211.88
资产总计	192,654,871.75	191,725,266.14	164,853,506.50		71,431,011.78
流动负债：
应付账款	939,970.32	1,006,691.03	370,198.50		4,812,796.98
预收款项	5,025,085.65	1,292,791.15	348,761.10		91,616.85
应付职工薪酬	1,446,489.31	2,207,189.40	1,335,830.30		194,492.91

应交税费	5,463,013.72	10,145,393.25	6,766,755.62		2,828,702.06
其他应付款	19,316,114.20	20,902,756.63	15,944,936.99		41,149,287.72
流动负债合计	32,190,673.20	35,554,821.46	24,766,482.51		49,076,896.52
非流动负债合计		-	-
负债合计	32,190,673.20	35,554,821.46	24,766,482.51		49,076,896.52
股东权益：
实收资本	52,000,000.00	65,000,000.00	40,000,000.00		20,500,000.00
资本公积	102,698,900.00	77,007,070.00	91,206,604.00
盈余公积	1,440,400.08	2,830,383.60	1,618,026.71		1,631,071.47
未分配利润	4,324,898.47	11,332,991.08	7,262,393.28		223,043.79
股东权益合计	160,464,198.55	156,170,444.68	140,087,023.99		22,354,115.26
负债和股东权益总计	192,654,871.75	191,725,266.14	164,853,506.50		71,431,011.78

2、利润表

单位：元

项目	光富	云贵	云尚	华阳
	2008年度	2008年度	2008年度	2008年度
一、营业总收入	21,184,837.35	37,333,702.88	20,710,289.05	38,717,211.40
减：营业成本	10,284,215.98	13,727,495.15	6,409,670.36	18,927,792.82
营业税金及附加	388,562.17	1,183,349.53	598,329.28	886,941.75
销售费用	-	145,832.74	-	20,606.50
管理费用	2,085,426.77	2,925,599.34	1,700,876.09	10,610,741.85
财务费用	1,042.11	1,802.00	-2,696.53	15,490.33
资产减值损失	705,569.69	422,256.59	63,549.87	1,228,228.67
三、营业利润	7,720,020.63	18,927,367.53	11,940,559.98	7,027,409.48
加：营业外收入	119,462.42	-	-	112,165.00
减：营业外支出	124,274.39	-	100,000.00	218,634.85
四、利润总额	7,715,208.66	18,927,367.53	11,840,559.98	6,920,939.63
减：所得税费用	1,949,910.11	4,763,992.85	2,960,139.99	2,703,238.55
五、净利润	5,765,298.55	14,163,374.68	8,880,419.99	4,217,701.08

3、现金流量表

单位：元

项目	光富	云贵	云尚	华阳
	2008年度	2008年度	2008年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	21,955,632.21	35,957,084.80	22,541,490.31	40,390,727.80
收到的其他与经营活动有关的现金	2,518,403.00	2,183,412.00	5,108,382.53	66,302,473.59
经营活动现金流入小计	24,474,035.21	38,140,496.80	27,649,872.84	106,693,201.39
购买商品、接受劳务支付的现金	20,251.62	5,820,148.51	1,617,206.41	7,469,724.85
支付给职工以及为职工支付的现金	3,229,448.70	2,755,253.22	2,219,614.33	7,349,606.05
支付的各项税费	470,416.48	1,465,543.24	10,913.30	5,731,724.50
支付的其他与经营活动有关的现金	7,742,823.64	919,762.64	376,005.39	93,774,851.31
经营活动现金流出小计	11,462,940.44	10,960,707.61	4,223,739.43	114,325,906.71
经营活动产生的现金流量净额	13,011,094.77	27,179,789.19	23,426,133.41	-7,632,705.32
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	-	-	-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	12,664,780.00	28,472,593.00	23,698,685.60	3,202,920.24
投资活动现金流出小计	12,664,780.00	28,472,593.00	23,698,685.60	3,202,920.24
投资活动产生的现金流量净额	-12,664,780.00	-28,472,593.00	-23,698,685.60	-3,202,920.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	3,600,000.00	4,500,000.00	3,000,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流入小计	3,600,000.00	4,500,000.00	3,000,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	3,600,000.00	4,500,000.00	3,000,000.00	10,500,000.00
五、现金及现金等价物净增加额	3,946,314.77	3,207,196.19	2,727,447.81	-335,625.56
加：期初现金及现金等价物余额				511,623.20
六、期末现金及现金等价物余额	3,946,314.77	3,207,196.19	2,727,447.81	175,997.64

三、盈利预测报告

（一）贤成矿业备考盈利预测审核报告

1、贤成矿业盈利预测报告审核情况

武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环专字(2009) 118号《关于<青海贤成矿业股份有限公司2009年度备考盈利预测报告>的审核报告》，主要内容简述如下：

“我们审核了后附的青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2009年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

2、公司备考盈利预测编制基础

根据公司与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份购买标的资产。盈利预测假定发行股份购买资产在2007年1月1日之前已获公司股东大会及证券监管部门批准并顺利实施，从2007年1月1日起按公司与交易标的为一个独立报告主体编制备考盈利预测。

备考盈利预测报告以经武汉众环审计的公司2007年度、2008年度经营业绩以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2008年度经营业绩，审核的贤成矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2009年度盈利预测报告为基础，以煤矿的开发利用方案、储量报告为依据，充分考虑公司2009年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成，未考虑不确定性的非经常性项目对公司盈利能力产生的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

3、公司备考盈利预测基本假设

（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

（5）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

（6）本公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

（7）本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产；

（8）公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4、公司备考合并盈利预测表

单位：元

项         目	2007年度已审实现数（合并）	2008年度已审 实现数（合并）	2009年度预测数（合并）
一、营业总收入	960.25	11,995.05	18,719.09
其中：营业收入	960.25	11,995.05	18,719.09
二、营业总成本	8,587.36	10,781.51	14,273.26
其中：营业成本	923.87	5,119.84	8,445.57
营业税金及附加	40.39	310.49	646.40
销售费用	5.48	16.64	37.80
管理费用	722.09	2,372.21	4,145.06
财务费用	2,160.66	1,162.82	998.43
资产减值损失	4,734.87	1,799.51

投资收益	-221.70	409.47	288.65
三、营业利润	-7,848.81	1,623.01	4,734.48
加：营业外收入	13,468.22	14,535.91	3,950.00
减：营业外支出	760.70	45.38
其中：非流动资产处置损失		3.30
四、利润总额	4,858.71	16,113.54	8,684.48
减：所得税费用	-21.72	1,238.01	1,682.66
五、净利润	4,880.43	14,875.53	7,001.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-159.10	162.05
归属于母公司所有者的净利润	4,914.03	14,339.28	6,237.74
少数股东损益	-33.60	536.25	764.08

（二）目标资产盈利预测审核报告

1、目标资产盈利预测报告审核情况

武汉众环会计师事务所有限责任公司2009年3月20日分别对光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业出具了众环专字(2009) 120号、121号、122号、123号，关于《贵州省仁怀市光富矿业有限公司2009年度盈利预测报告》、《贵州省盘县云贵矿业有限公司2009年度盈利预测报告》、《贵州省盘县云尚矿业有限公司2009年度盈利预测报告》、《盘县华阳煤业有限责任公司2009年度盈利预测报告》的审核报告，主要内容简述如下：

武汉众环审核了后附的光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业编制的2009年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二”中披露。

根据武汉众环对支持这些假设的证据的审核，武汉众环没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，武汉众环认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

2、目标资产盈利预测编制基础

本盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业2008年度经营业绩为基础，以光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业下属的光富煤矿、云尚煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿开发利用方案、储量报告为主要依据，充分考虑光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业2009年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成，未考虑不确定性的非经常性项目对公司盈利能力产生的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

3、目标资产盈利预测基本假设

（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

（5）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

（6）本公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

（7）本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产；

（8）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4、目标资产盈利预测表

项目	光富	云尚	云贵	华阳
	2009年度	2009年度	2009年度	2009年度
一、营业收入	3,544.08	4,816.63	5,765.56	4,502.68
减：营业成本	1,947.91	1,948.49	2,487.78	2,029.19
营业税金及附加	89.61	180.38	223.64	152.73
销售费用	-	-	37.80	-
管理费用	500.04	482.23	701.32	1,116.47
财务费用	0.28	-0.71	0.48	1.63
二、营业利润	1,006.24	2,206.24	2,314.54	1,202.66
三、利润总额	1,006.24	2,206.24	2,314.54	1,202.66
减：所得税费用	251.56	551.56	578.64	300.66
四、净利润	754.68	1,654.68	1,735.90	902.00

法定代表人：黄 贤 优

青海贤成矿业股份有限公司

年    月    日