3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
（1）工程及设备
单位：元
■
（2）采矿权
截至2008年12月31日，光富矿业公司无形资产账面价值14,803.62万元，为光富煤矿采矿权，光富矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号：5200000821077)，证载的生产规模为9万吨/年。
（3）土地使用权
光富矿业公司使用土地一宗，面积4.729亩，根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的土地，光富煤矿生产经营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。
根据仁怀市国土资源局出具的证明：光富矿业公司使用土地一宗，面积4.729亩，系光富矿业公司以出让方式取得，该宗土地的使用权证正在办理当中，土地使用权的办理不存在法律障碍。
（4）房屋建筑物
■
根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的房屋，光富煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据仁怀市房产管理局出具的证明：光富矿业公司使用房产9处，总面积1,252平方米，不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权证正在办理当中，在取得土地使用权证后，上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
（5）资产抵押情况
2009年1月6日，光富矿业公司与仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社签订了《贵州省农村信用社社团贷款合同》（合同编号：2009年仁联字第002号），仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社联合向光富矿业公司提供煤矿建设资金贷款1,500万元，其中，仁怀市农村信用合作联社提供贷款760万元，绥阳县农村信用合作社提供贷款740万元。同日，光富矿业公司与仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社签订了《抵押合同》（合同编号：2009年仁联字第002号），以光富矿业公司拥有的光富煤矿采矿权对上述借款合同下的债务提供抵押担保。
（6）截至2008年12月31日主要负债情况
■
4、光富煤矿情况
（1）矿区概况
光富煤矿位于贵州省仁怀市中枢镇三百梯村，矿区距仁怀市7km，距茅台镇5公里，交通便利。光富煤矿证载生产能力为9万吨/年，准采标高+700m至+300m，矿区面积为0.9116平方公里。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》，经专家组分析认为矿区属稳定区域，目前采用斜井开拓，主要开采C12、C13煤层，C5、C7、C10煤层未开采，开采方法采用走向长壁采煤法，采煤工艺采用爆破落煤，绞车提升，矿车运输，机械通风和排水，采矿回采率达80%。C5、C7、C12煤层为中灰、中高硫、高热值无烟煤，C10为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤，C13煤层为中灰、中高硫、高热值无烟煤。
（2）储量情况
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》以及《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字【2008】第158号），截至2008年6月底，仁怀中枢镇交通光富煤矿矿界范围及准采标高范围内（+700～+300m)，累计查明C5、C7、C10、C12、C13可采煤层总资源储量为1,681万吨。其中：保有资源量1,671万吨；控制的内涵经济资源量（332）为586万吨；推断的内蕴经济资源量（333）863万吨；预测的煤炭资源量（334）222万吨。历年开采消耗量10万吨。另有：矿权范围内、准采标高外（+300m～+100m)总资源量367万吨，其中：推断的内蕴经济资源量（333）92万吨；预测的煤炭资源量（334）275万吨。
2008年9月18日，贵州省国土资源厅出具了《关于<贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【2008】822号）。
5、财务简表
单位：元
■
6、具体业务情况
光富矿业公司成立于2008年7月24日，煤炭销售品种主要为原煤。2008年8-12月实现销售收入2,118.48万元,净利润576.53万元。
（二）云贵矿业公司
1、公司简介
■
2、历史沿革
（1）合伙企业
云贵矿业公司前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿，是由唐克猛于2004年11月出资设立的个人独资企业，唐克猛持有的出资实际为受陈汝平委托持有，陈汝平为实际出资人。
2008年7月15日，唐克猛将受陈汝平委托持有的全部出资转让给魏和平、陈仕飞、陈汝平，其中魏和平受让52%、陈仕飞受让28%、陈汝平受让20%。转让后，唐克猛不再拥有云贵煤矿的股份。
根据魏和平、陈仕飞与西宁国新签署的《委托持股协议》，上述魏和平、陈仕飞合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新。西宁国新向转让方支付转让价款，委托魏和平、陈仕飞行使出资人权利。2008年1月，西宁国新已与陈汝平签署《股权转让协议》，但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承担无限连带责任，有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业，不受理此次股权转让的工商登记变更申请，因此西宁国新委托公司职工魏和平、陈仕飞购买合伙企业的股权，并办理工商登记变更手续。
（2）有限公司设立
2008年7月24日，魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿的井巷工程、机器设备等实物资产以及部分货币资金作为出资，按分别持有云贵煤矿财产份额的比例成立云贵矿业公司，注册资本为1,200万元，出资情况和股权结构如下：
■
（3）有限公司增资
2008年11月，经云贵矿业公司股东会同意，魏和平、陈仕飞、陈汝平以因持有云贵煤矿财产份额而享有的云贵煤矿采矿权对云贵矿业公司进行增资，增资完成后，云贵矿业公司的注册资本为6,500万元，股权结构为：
■
3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
（1）工程及设备
单位：元
■
（2）采矿权
截至2008年12月31日，云贵矿业公司无形资产账面价值13,034.56万元，为云贵煤矿采矿权，云贵矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号：5200000820966)，证载的生产规模为15万吨/年。
（3）土地使用权
云贵矿业公司使用土地一宗，面积13.923亩，根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产经营使用的土地，云贵煤矿生产经营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。
根据盘县国土资源局出具的证明：云贵矿业公司使用土地一宗，面积13.923亩，系云贵矿业公司以出让方式取得，该宗土地的使用权证正在办理当中，土地使用权的办理不存在法律障碍。
（4）房屋建筑物
■
根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产经营使用的房屋，云贵煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明：云贵矿业公司使用房产9处，总面积2,626平方米，不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权证正在办理当中，在取得土地使用权证后，上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
（5）对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日，不存在对外担保和资产抵押事项。
（6）截至2008年12月31日主要负债情况
单位：元
■
4、云贵煤矿情况
（1）矿区概况
云贵煤矿位于盘县南部老厂镇色绿村境内,距盘县城关镇25公里，距红果镇40公里有矿山公路直通矿区，交通便利。目前云贵煤矿证载生产能力为15万吨/年，准采标高+1850m至+1450m，矿区面积为0.8705平方公里。矿井采用斜井开拓方式，井田可采煤层为5、9、12、17-1、17-2、19、24号煤层。井田内可采煤层均为瘦煤，5、9、12、17-1、26号煤层属低灰、高硫、特高热值瘦煤，17-2、19、24、28煤层属低灰、中高硫、特高热值瘦煤。
（2）储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》及《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字【2008】第165号），截至2008年6月，矿区范围准采标高（+1850m～+1450m）内总资源量为1,934万吨。其中：保有的资源量为1,922万吨；控制的资源量（332）为738万吨，推断的资源量（333）为1,184万吨，开采消耗资源量（122b）12万吨。
2008年10月30日，贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【2008】876号）。
5、财务简表
单位：元
■
6、主营业务具体情况
云贵矿业公司成立于2008年7月24日，煤炭销售品种主要为原煤。2008年8月-12月实现销售收入3,733.37万元，净利润1,416.34万元。
（三）云尚矿业公司
1、公司简介
■
2、历史沿革
（1）合伙企业
云尚矿业公司前身为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿，是由叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖于2006年12月出资成立的合伙企业，注册资金320万元。设立时，叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿35%、25%、20%、10%、10%的出资。
2008年7月15日 ，叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌与罗汉明签署《股权转让协议》，分别将其持有的云尚煤矿35%、25%、20%、10%的财产份额转让给罗汉明。转让后，罗汉明持有云尚煤矿90%的出资，叶晖持有云尚煤矿10%的出资。
（2）有限公司设立
2008年7月24日，罗汉明、叶晖以经评估的云尚煤矿的机器设备和井巷工程等实物资产及部分货币资金作为出资，按分别持有云尚煤矿财产份额的比例成立云尚矿业公司，注册资本1,000万元，出资情况和股权结构为：
■
（3）有限公司股权转让
2008 年7月28日，罗汉明将其持有的云尚矿业公司90%的股权连同云尚煤矿采矿权对应的权益转让给西宁国新。西宁国新向罗汉明支付转让价款，转让完成后，罗汉明不再持有云尚矿业公司股权。
（4）有限公司增资
2008年11月，经云尚矿业公司股东会同意，西宁国新与叶晖以因持有云尚煤矿财产份额而享有的云尚煤矿采矿权对云尚矿业公司进行增资，增资完成后，注册资本增加至4,000万元，股权结构为：
■
3、主要资产权属状况、对外担保及负债
（1）工程与设备 单位：元
■
（2）采矿权
截至2008年12月31日，云尚矿业公司无形资产账面价值12,931.68万元，为云尚煤矿采矿权，云尚矿业公司已取得《开采许可证》 (证书号：5200000640044)，证载的生产规模为15万吨/年。
（3）土地使用权
云尚矿业公司生产经营使用土地一宗，使用权证书号为：盘国用（2008）第89号。该宗土地的使用面积为4.86亩，终止使用日期为2058年9月。目前该宗土地的使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿（云尚矿业公司的前身），尚未办理至云尚矿业公司名下。
根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的土地，云尚煤矿生产经营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。
（4）房屋建筑物
■
根据公司的资产重组方案，本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的房屋，云尚煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明：云尚矿业公司使用房产7处，总面积847平方米，不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权证正在办理当中，在取得土地使用权证后，上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
（5）对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日，不存在对外担保和资产抵押事项。
（6）截至2008年12月31日主要负债情况
■
4、云尚煤矿情况
（1）矿区概况
云尚煤矿位于盘县西北部柏果镇云尚村和洒基镇垭口寨村境内，距盘县城关镇33公里，柏果火车站5公里，水柏铁路和两（河）水（城）公路从井田西部边缘外侧通过，井田内有简易公路，交通方便。目前云尚矿证载生产能力为15万吨/年，准采标高+1800m至+1530m，矿区面积为0.924平方公里。矿井采用斜井开拓方式，井田可采煤层为1、5、6、9、10、12、13-1、13-2、15、16及17号煤层。井田内煤类以气肥煤和肥煤为主，矿区内可采煤层为低中灰、特低中硫、特高热值焦煤。
（2）储量情况
根据贵州省奇星资源勘查开发有限公司编写的《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告书》及《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告》矿产资源评审意见书的结论（黔国土规划院审字【2008】181号）,截至2008年7月底，矿区范围准采标高（+1800m～+1530m）内资源储量1260万吨，其中：控制的内涵经济资源量（332）为714万吨；推断的内涵经济资源量（333）为546万吨。另外，矿区范围准采标高外（1530m～1350m）资源储量1,447万吨，其中：控制的内涵经济资源量（332）820万吨；推断的内涵经济资源量（333）627万吨。
2008年10月17日，贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2008】863号）。
5、财务简表
单位：元
■
6、主营业务情况
云尚矿业公司成立于2008年7月24日，煤炭销售品种主要为原煤。2008年8月-12月公司实现销售收入2,071.03万元，净利润888.04万元。
（四）华阳煤业公司
1、公司简介
■
2、历史沿革
华阳煤业公司成立于2005年1月，为攀枝花市华阳煤业有限责任公司、江苏华丰投资有限公司、张勇、赵勇共同出资设立的有限责任公司，注册资本为1000万元。设立时，股权结构如下：
■
2005年7月，攀枝花市华阳煤业有限责任公司将25.5%股权转让给江苏华丰投资有限公司，21.5%股权转让给赵勇、1%股权转让给朱建春、1%股权转让给李学和、1%股权转让给王建国；张勇将3%的股权转让给罗学明、2%的股权转让给朱建春。转让完成后攀枝花市华阳煤业有限责任公司不再持有华阳煤业公司的股权。
2006年6月，江苏华丰投资有限公司将46%的股权转让给张勇、19.5%的股权转让给赵勇，李学和将1%的股权转让给朱建春，王建国1%的股权转让给朱建春。
2007年7月，赵勇、张勇分别将46%、14%的股权转让给广州星光置业有限公司。
2007年8月，广州星光置业有限公司将60%的股权转让给深圳市路易亚矿业投资有限公司。
2008年1月，张勇、朱建春分别将11.5%、1.85%的股权转让给深圳市路易亚矿业投资有限公司；朱建春、罗学明分别将3.15%、3%的股权转让给蒋晓帆。
2008年1月，本公司向华阳煤业公司增资1,050万元，持有其51.22%股权。增资完成后，华阳煤业注册资本为2,050万元，股权结构为：
■
2008年8月，深圳市路易亚矿业投资有限公司将其所持华阳煤业公司20%的股权转让给朱月云。
2008年11月16日，深圳市路易亚矿业投资有限公司、蒋晓帆、张勇、朱月云将其分别持有的华阳煤业15.78%、3%、10%、10%的股权转让给西宁国新，朱月云将其所持华阳煤业10%的股权转让给张邻。本次股权转让完成后，华阳煤业公司的股权结构为：
■
3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
（1）工程与设备
单位：元
■
（2）采矿权
截至2008年12月31日，华阳煤业公司无形资产账面价值2,433.37万元，其中柏坪煤矿采矿权2,342.84万元，华阳煤业公司已取得《开采许可证》 (证书号：5200000721652)，证载的生产规模为15万吨/年。
（3）土地使用权
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩，账面价值89.09万元，评估价值56.39万元，根据盘县国土资源局出具的证明：华阳煤业公司使用土地一宗，面积8.085亩，系华阳煤业公司以出让方式取得，该宗土地的使用权证正在办理当中，土地使用权的办理不存在法律障碍。
（4）房屋建筑物
■
上述房屋本次评估价值278.44万元，所有权证书正在办理之中。根据盘县房产管理局出具的证明：华阳煤业公司使用房产12处，总面积5,140.48平方米，不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权证正在办理当中，在取得土地使用权证后，上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
（5）对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日，不存在对外担保和资产抵押事项。
（6）截至2008年12月31日负债情况
单位：元
■
4、煤矿情况
（1）矿区概况
柏坪煤矿位于盘县西北部柏果镇境内，距柏果火车站2.5Km，距盘县政府所在地红果镇50Km，距六盘水市90Km，距贵州省省会贵阳市366Km，距云南省省会350Km，两水（两河—六盘水）公路从井田西部界外通过，交通便利。目前柏坪煤矿证载生产能力为15万吨/年，准采标高+1650m至+1050m，矿区面积为1.0041平方公里。矿井采用斜井开拓方式，可采煤层共计9层包括：M1、M5、M6、M9、M10、M12、M17、M18、M19。9层可采煤层煤质均为中灰份、中高挥发分、低硫、高热值气肥煤。
（3）储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源/储量核实报告》及《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源/储量核实报告》矿产资源储量评审意见书的结论（黔矿评协储审字【2008】第186号），截至2008年7月30日止，矿区范围内准采标高（+1650m～+1050m）内保有资源储量2,373万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）649万吨；推断的内蕴经济资源量（333）1,724万吨，矿区范围准采标高外（+1050m～+800m）煤炭资源量616万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）160万吨；推断的内蕴经济资源量（333）456万吨。
2008年10月29日，贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》（黔国土资储备字【2008】872号）。
5、财务简表
单位：元
■
6、主营业务具体情况
华阳煤业公司成立于2005年1月4日，煤炭销售品种主要为原煤。2008年度实现销售收入3,871.72万元，净利润421.77万元。
二、煤矿资质及合法经营情况
交易标的拥有开展煤炭业务所需的全部资格证书，具体情况详见下表：
■
三、交易标的的业务和技术
（一）主要产品和用途
本次交易标的公司均属煤炭开采行业，主要资产为云贵煤矿、云尚煤矿、光富煤矿、柏坪煤矿四个煤矿及其相关的煤炭生产经营性资产和机构，其主营业务均为原煤开采、销售，主要产品为原煤。
（二）标的煤矿主要产品工艺流程
标的公司下属煤矿属于中小型煤矿，技改前工艺流程较为简单，人工开采部分较多，效率不高，主要包括：
（1）掘进工艺流程
■
（2）采煤工艺流程
■
光富、云贵、柏坪煤矿的《开采方案设计》经贵州省煤炭管理局批准后，将进行年产30万吨技改项目。按照设计的技改进度，2009年光富煤矿进行技改，2010年云贵煤矿进行技改，2011年柏坪煤矿进行技改。技改扩能后，光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿回采面设计将采用走向长臂后退式开采，采煤工艺采用普通机械化采煤，减少人力参与，提高机械化程度和采煤效率，具体流程如下：
■
（三）经营模式
1、采购模式
（1）采购情况
标的公司下属煤矿采购主要采用直接采购模式，不涉及中间环节，采购模式较为简单。
（2）最近两年一期向前五大供应商采购的比例
标的公司下属煤矿2008年度向前五名供应商采购金额合计为470.48万元，占同期采购总金额的比例为27.24%。
公司上述供应商中，未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情况。
2、生产模式
标的公司下属煤矿原煤生产主要根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件等做出生产计划。此外，为了保障贵州省的电力供应，其尚需保证贵州省盘县政府及仁怀市煤炭管理局下达的贵州省动力煤供应任务。
3、销售模式
（1）销售情况
交易标的下属煤矿原煤销售采取直销模式，所产原煤的销售拥有较为稳定的客户源，大客户及长期客户比例稳定在80%以上。
（2）定价依据
交易标的下属煤矿主要产品为原煤和电煤，定价主要依据产品的热值（单位发热量）和硫分。
（3）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比
2008年，标的公司下属煤矿向前五名客户销售金额合计为8,718.03万元，占同期销售总金额的比例为75.08%。
公司上述客户中，未有向单个客户的销售比例超过相对应销售总金额的50%的情况。
（四）产能产量情况
1、产能情况
光富煤矿、云贵煤矿年生产能力已达到证载生产能力水平，光富煤矿作为公司2009年技改煤矿，现正在积极筹建30万吨/年技改扩能项目；云尚煤矿、柏坪煤矿目前正处于达产期，尚不能达到证载生产能力。公司产能扩展空间较大，具体产能情况如下：
单位：吨/年
■
2、产量
（1）2008年实际产量与技改期预计产量情况
■
注1：柏坪煤矿2008年3月联合试运转，2008年5月正式投产。2008年全年产量为62,669.27吨，其中2008年1-4月生产工程煤18,190.80吨。
注2：云尚煤矿、光富煤矿、云贵煤矿2008年产量为2008年8-12月份产量。
（2）2009年预计产量情况说明
根据生产计划和目前配套设施建设情况及《开采方案设计》，光富矿业公司2009年度预计煤炭开采总量为9万吨，其中电煤任务预计2万吨；云贵矿业公司2009年度预计煤炭开采总量为15万吨，其中电煤任务预计1.55万吨；云尚矿业公司2009年度预计煤炭开采总量为11.5万吨，其中电煤任务预计约2.26万吨；华阳煤业公司2009年度预计煤炭开采总量为12万吨，其中电煤任务预计约1.52万吨。
四、交易标的煤矿技改扩能
（一）项目立项情况
1、《煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明
■
2、开发利用方案批复
■
3、环评批复
技改各矿聘请北京矿冶研究总院分别编制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿环境影响评价报告书》（送审稿）、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿环境影响评价报告书》（送审稿）、《盘县柏果镇柏坪煤矿环境影响评价报告书》。
目前，上述环评报告书已上报贵州省环境保护局审批中。
4、扩建方案批复
技改各矿聘请贵州丰顺矿山安全生产技术咨询服务有限公司分别编制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有限责任公司盘县柏果镇柏坪煤矿（技改）开采方案设计说明书》。
目前，上述《开采方案设计》已分别取得遵义市、六盘水市批复，已上报贵州省煤炭管理局审批中。
（二）技改投资情况
1、云贵煤矿（技改30万t/a）
云贵煤矿技改扩能工程预计总投资6,305.83万元，其中：固产投资6,059.6万元，铺底流动资金246.23万元，具体情况如下：
单位：万元
■
2、光富煤矿（技改30万t/a）
光富煤矿技改扩能工程预计总投资6,263.6万元，其中：固产投资6,083.6万元，铺底流动资金180万元，具体情况如下：
单位：万元
■
3、柏坪矿煤矿（技改30万t/a）
柏坪煤矿技改扩能项目预计总投资4,561.72万元，其中：固产投资4,402.24万元，铺底流动资金159.48万元，具体情况如下：
单位：万元
■
第五节 本次股份发行情况
一、发行概要
（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为2008 年12月5日，即为公司第四届董事会第十四次会议（临时）决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即3.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。
（三）发行数量
本次拟发行股份数量为146,945,796股，占发行后总股本的比例为32.41%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。
西宁国新以持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权，认购公司本次发行的普通股140,902,333股。
自然人张邻以持有的华阳煤业公司10%股权，认购公司本次发行的普通股6,043,463股。
（五）发行股份的禁售期
西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）其他与本次发行有关的事项
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金向公司补偿。
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
公司目前的总股本为30,638.40万股，按照发行方案，公司本次将发行普通股14,694.58万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
本次交易后，本公司的总股本为45,332.98万股，西宁国新的持股比例增加至43.31%，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）发行前后财务指标变化
1、交易前后的财务状况指标变化如下：
■
2、交易前后的盈利能力指标如下：
■
注：交易标的中华阳煤业公司2008年5月正式投产，光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司2008年7月底成立，因此，2008年交易标的实现的净利润仅为华阳煤业公司5-12月，光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司8-12月实现的金额。
第六节 财务会计信息
一、青海贤成矿业股份有限公司简要财务报表
（一）本公司最近两年合并财务报表审计情况
本公司最近两年合并财务报表经武汉众环审计，包括2007年12月31日、2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表；2007年度、2008年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及合并财务报表附注。武汉众环对上述财务报表出具了带有强调事项段的无保留审计报告。
强调事项如下：贤成矿业截止2008年12月31日累计亏损59,197.25万元；股东权益为负23,081.34万元，其中：归属于母公司的股东权益为负26,959.98万元；逾期的银行借款及利息约为23,212.33万元；流动负债超出流动资产39,139.57万元。贤成矿业公司已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
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（三）本次交易后公司的备考简要财务报表
1、备考财务报表的审计意见
武汉众环众审计了按下述“2、备考合并报表的编制基础”编制的青海贤成矿业股份有限公司备考财务报表，包括2007年12月31日、2008年12月31日的备考资产负债表和合并的资产负债表，2007年度、2008年度的备考利润表和合并的利润表以及备考财务报表附注。武汉众环出具环审字(2009)193号标准无保留意见的审计报告。其审计意见为：
“我们认为，上述备考财务报表已经按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注（三）披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贤成矿业公司2007年12月31日、2008年12月31日的备考财务状况、合并财务状况以及2007年度、2008年度的备考经营成果、合并经营成果。”
2、备考合并报表的编制基础
备考财务报表根据公司重大资产重组方案，以公司拟向西宁国新、张邻发行股份认购的资产于有关期间开始时同属于一个经营实体的假设编制。因此，备考财务报表仅以业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司2007年度、2008年度财务报表以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2008年度财务报表为基础，以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（1）备考合并资产负债表
单位：元
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（下转C44版）
| 类别 | 项目名称 | 账面净值 | 成新率% |
| 井巷工程 | 11302回风巷 | 1,782,018.75 | 77.00 |
| 11302运输巷 | 1,548,239.05 | 80.00 | |
| +600北11301运输巷 | 973,935.00 | 80.00 | |
| +600北11201运输巷 | 811,612.50 | 80.00 | |
| 一水平车场 | 611,650.00 | 82.00 | |
| 主斜井 | 491,868.55 | 80.00 | |
| +600北11301回风顺槽 | 487,947.70 | 80.00 | |
| +600南翼运输巷 | 411,687.50 | 67.00 | |
| 11202回风巷 | 343,072.90 | 62.00 | |
| 11204回风巷 | 343,072.90 | 73.00 | |
| 机械设备 | 矿车 | 456,390.00 | 82.00 |
| 瓦斯抽放系统 | 370,855.30 | 70.00 | |
| 提升绞车 | 152,802.30 | 81.00 | |
| 提升绞车 | 210,110.35 | 81.00 | |
| 刮板输送机 | 104,877.50 | 77.00 | |
| 电缆 | 117,132.40 | 77.00 | |
| 柴油发电机组 | 183,574.05 | 93.00 | |
| 柴油发电机组 | 118,784.35 | 93.00 | |
| 分筛系统 | 118,112.05 | 91.00 | |
| 电子设备 | 瓦斯监控系统 | 120,322.22 | 80.00 |
| 电脑 | 13,965.97 | 40.00 | |
| 手提电脑 | 12,768.87 | 40.00 | |
| 空调 | 27,602.35 | 75.00 |
| 序号 | 名称 | 位置 | 结构 | 层数 | 建筑面积（M2） |
| 1 | 办公房及食堂 | 矿区 | 砖混 | 1 | 182.44 |
| 2 | 浴室 | 矿区 | 砖混 | 1 | 54.83 |
| 3 | 地磅房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 20.48 |
| 4 | 职工住房、材料库 | 矿区 | 砖混 | 2 | 353.6 |
| 5 | 瓦斯泵房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 74 |
| 6 | 配电房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 36.72 |
| 7 | 办公楼 | 矿区 | 砖混 | 2 | 462 |
| 8 | 材料库 | 矿区 | 砖混 | 1 | 44 |
| 9 | 调度室 | 矿区 | 砖混 | 2 | 24 |
| 项目 | 金额（元） |
| 应付账款 | 939,970.32 |
| 预收款项 | 5,025,085.65 |
| 应付职工薪酬 | 1,446,489.31 |
| 应交税费 | 5,463,013.72 |
| 其他应付款 | 19,316,114.20 |
| 流动负债合计 | 32,190,673.20 |
| 负债合计 | 32,190,673.20 |
| 项目名称 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 192,710,371.75 |
| 负债合计 | 32,190,673.20 |
| 股东权益 | 160,519,698.55 |
| 项目名称 | 2008年8月-2008年12月 |
| 营业总收入 | 21,184,837.35 |
| 营业利润 | 7,720,020.63 |
| 利润总额 | 7,715,208.66 |
| 净利润 | 5,765,298.55 |
| 公司名称： | 贵州省盘县云贵矿业有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 罗学明 |
| 注册资金： | 6500万元 |
| 成立日期： | 2008年7月24日 |
| 公司地址： | 盘县老厂镇色绿村 |
| 企业法人营业执照： | 5200002207688 |
| 税务登记证： | 520202775301589 |
| 经营范围： | 煤炭的开采及销售 |
| 股 东 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 | ||
| 现金出资 | 实物出资 | 合计 | ||
| 魏和平 | 234 | 546 | 780 | 52% |
| 陈汝平 | 90 | 210 | 300 | 20% |
| 陈仕飞 | 126 | 294 | 420 | 28% |
| 合 计 | 450 | 1,050 | 1,500 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 5,200 | 80% |
| 陈汝平 | 1,300 | 20% |
| 合计 | 6,500 | 100% |
| 类别 | 项目名称 | 账面净值 | 成新率% |
| 井巷 工程 | 主平峒 | 2,657,815.06 | 89.00 |
| 12601回风石门 | 750,493.15 | 22.00 | |
| 12603回风巷 | 586,070.65 | 47.00 | |
| 副斜井 | 582,158.85 | 91.00 | |
| 12604回风巷 | 568,265.00 | 47.00 | |
| 主斜井 | 557,902.35 | 91.00 | |
| 机械 设备 | 单体液压支柱 | 1,255,144.55 | 92.00 |
| 主斜井运输皮带机 | 543,691.85 | 92.00 | |
| 刮板运输机 | 470,220.00 | 90.00 | |
| 瓦斯抽放管 | 321,299.30 | 89.00 | |
| 刮板运输机 | 293,887.50 | 90.00 | |
| 装载机 | 249,804.35 | 89.00 | |
| 普安高压线路 | 232,660.95 | 89.00 | |
| 高压配电柜 | 196,165.10 | 89.00 | |
| 矿车 | 181,518.75 | 89.00 | |
| 污水处理系统（处理水池） | 135,034.60 | 92.00 |
| 序号 | 名称 | 位置 | 结构 | 层数 | 建筑面积（M2） |
| 1 | 职工培训室及食堂 | 矿区 | 砖混 | 2 | 435 |
| 2 | 浴室 | 矿区 | 砖混 | 1 | 262.3 |
| 3 | 地磅房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 236.5 |
| 4 | 职工住房 | 矿区 | 砖混 | 2 | 326.2 |
| 5 | 仓库 | 矿区 | 砖混 | 2 | 429.58 |
| 6 | 配电房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 312.23 |
| 7 | 瓦斯泵房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 73.06 |
| 8 | 机电设备房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 89.26 |
| 9 | 办公楼 | 矿区 | 砖混 | 2 | 462 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 应付账款 | 1,006,691.03 |
| 预收款项 | 1,292,791.15 |
| 应付职工薪酬 | 2,207,189.40 |
| 应交税费 | 10,145,393.25 |
| 其他应付款 | 20,902,756.63 |
| 流动负债合计 | 35,554,821.46 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 35,554,821.46 |
| 项目名称 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 191,725,266.14 |
| 负债合计 | 35,554,821.46 |
| 股东权益 | 156,170,444.68 |
| 项目名称 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 37,333,702.88 |
| 营业利润 | 18,927,367.53 |
| 利润总额 | 18,927,367.53 |
| 净利润 | 14,163,374.68 |
| 公司名称： | 贵州省盘县云尚矿业有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄绍优 |
| 注册资金： | 4000万元 |
| 成立日期： | 2008年7月24日 |
| 公司地址： | 盘县柏果镇业租村 |
| 企业法人营业执照： | 5200001207686 |
| 税务登记证： | 520202795275875 |
| 经营范围： | 煤炭的开采及销售 |
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | ||
| 现金出资 | 实物出资 | 合计 | ||
| 罗汉明 | 270 | 630 | 900 | 90% |
| 叶辉 | 30 | 70 | 100 | 10% |
| 合计 | 300 | 700 | 1000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 3,600 | 90% |
| 叶晖 | 400 | 10% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
| 类别 | 项目名称 | 账面净值 | 成新率% |
| 井巷工程 | 主平峒 | 1,494,475.62 | 91.00 |
| 总回风石门 | 839,350.44 | 91.00 | |
| 10#层集运巷 | 482,729.08 | 35.00 | |
| 17#煤下山提升上山 | 443,847.16 | 35.00 | |
| 1510车场及石门 | 374,968.90 | 35.00 | |
| 1550运输石门 | 251,545.96 | 35.00 | |
| 15#煤回风上山 | 173,141.06 | 45.00 | |
| 17#煤回风联络上山 | 145,805.01 | 68.00 | |
| 6#联络上山 | 69,064.50 | 45.00 | |
| 机械设备 | 单体液压支柱 | 744,188.46 | 82.00 |
| 单体液压支柱 | 410,217.97 | 82.00 | |
| 单体液压支柱 | 176,536.59 | 82.00 | |
| 矿车 | 171,434.37 | 82.00 | |
| 10KV高压线路 | 140,508.96 | 91.00 | |
| 液压泵站 | 140,412.92 | 80.00 | |
| 矿用橡套电缆 | 113,993.77 | 87.00 | |
| 蓄电池电瓶车 | 83,940.42 | 89.00 | |
| 蓄电池电瓶车 | 79,522.50 | 77.00 | |
| 瓦斯监控系统 | 78,754.17 | 88.00 | |
| 绞车 | 76,833.48 | 96.00 |
| 序号 | 名称 | 位置 | 结构 | 层数 | 建筑面积（M2） |
| 1 | 职工培训室及食堂 | 矿区 | 砖混 | 1 | 65 |
| 2 | 浴室 | 矿区 | 砖混 | 1 | 101 |
| 3 | 职工住房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 145 |
| 4 | 仓库 | 矿区 | 砖混 | 1 | 201 |
| 5 | 瓦斯泵房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 70 |
| 6 | 机电设备房 | 矿区 | 砖混 | 1 | 110 |
| 7 | 办公楼 | 矿区 | 砖混 | 2 | 155 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 应付账款 | 370,198.50 |
| 预收款项 | 348,761.10 |
| 应付职工薪酬 | 1,335,830.30 |
| 应交税费 | 6,766,755.62 |
| 其他应付款 | 15,944,936.99 |
| 流动负债合计 | 24,766,482.51 |
| 负债合计 | 24,766,482.51 |
| 项目名称 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 165,166,306.50 |
| 负债合计 | 24,766,482.51 |
| 股东权益 | 140,399,823.99 |
| 项目名称 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 20,710,289.05 |
| 营业利润 | 11,940,559.98 |
| 利润总额 | 11,840,559.98 |
| 净利润 | 8,880,419.99 |
| 公司名称： | 盘县华阳煤业有限责任公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 蒋晓帆 |
| 注册资金： | 2050万元 |
| 成立日期： | 2005年1月4日 |
| 公司地址： | 盘县红果开发区胜境大道5-11工行大厦四楼 |
| 企业法人营业执照： | 5202022201884 |
| 税务登记证： | 520202770553234 |
| 经营范围： | 原煤开采（仅限分支机构）、煤炭经营及其制品销售、二；三类机电产品销售、钢材；建筑材料；办公设备及用品销售、机械备件销售。 |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 攀枝花市华阳煤业有限责任公司 | 500 | 50% |
| 江苏华丰投资有限公司 | 400 | 40% |
| 张勇 | 50 | 5% |
| 赵勇 | 50 | 50% |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 青海贤成矿业股份有限公司 | 1,050 | 51.22% |
| 深圳市路易亚矿业投资有限公司 | 733.5 | 35.78% |
| 张勇 | 205 | 10% |
| 蒋晓帆 | 61.5 | 3% |
| 合计 | 2,050 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 青海贤成矿业股份有限公司 | 1,050 | 51.22% |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 795 | 38.78% |
| 张邻 | 205 | 10% |
| 合计 | 2,050 | 100% |
| 类别 | 项目名称 | 账面净值 | 成新率% | |
| 井巷工程 | - | 11,811,503.94 | 77.00 | |
| 构筑物 | 公路 | 300,583.50 | 90.00 | |
| 挡土墙 | 196,372.37 | 90.00 | ||
| 机器 设备 | 发电机组 | 399,389.82 | 85.00 | |
| 2台水环真空泵、1台电机、3台变压器 | 351,505.00 | 95.00 | ||
| 夏工XG951装载机 | 183,439.28 | 82.00 | ||
| 供水管 | 170,557.73 | 79.00 | ||
| 乳化泵 | 147,917.03 | 90.00 | ||
| 耙斗装岩机 | 131,550.00 | 77.00 | ||
| 水环真空泵（污水处理设备） | 126,636.00 | 88.00 | ||
| 配电柜 | 124,483.38 | 85.00 | ||
| 防爆型电机动车 | 92,960.00 | 94.00 | ||
| 车辆 | 贵B-74611 | 三菱越野车帕杰罗速跑BJ2025 | 109,773.17 | 54.00 |
| 贵B75306 | 小型越野客车长城牌CC6460KM23 | 100,433.32 | 94.00 | |
| 川D-54315 | 皮卡车(轻型普通货车) | 96,041.85 | 82.00 | |
| 贵B73175 | 小型越野客车尼桑ZN6452WAG | 150,850.70 | 90.00 | |
| - | 30辆0.75T加强型矿车 | 117,190.76 | 95.00 | |
| 贵B75316 | 小型越野客车长城牌CC6460KM23 | 100,433.32 | 94.00 | |
| 项目名称 | 账面净值（元） | 成新率% |
| 办公楼 | 666,080.08 | 93.00 |
| 综合楼 | 639,835.04 | 95.00 |
| 地磅房 | 41,745.28 | 91.00 |
| 主井绞车房 | 81,178.56 | 91.00 |
| 变电所 | 56,562.40 | 92.00 |
| 澡堂 | 100,829.30 | 92.00 |
| 食堂 | 107,904.98 | 92.00 |
| 临时房(现库房) | 60,384.51 | 91.00 |
| 炸药库房 | 72,663.08 | 91.00 |
| 主井煤仓 | 201,762.90 | 91.00 |
| 风井临时房 | 43,824.18 | 91.00 |
| 变电房 | 27,266.71 | 99.00 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 应付账款 | 4,812,796.98 |
| 预收款项 | 91,616.85 |
| 应付职工薪酬 | 194,492.91 |
| 应交税费 | 2,828,702.06 |
| 其他应付款 | 41,149,287.72 |
| 流动负债合计 | 49,076,896.52 |
| 负债合计 | 49,076,896.52 |
| 项目名称 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 71,431,011.78 |
| 负债合计 | 49,076,896.52 |
| 股东权益 | 22,354,115.26 |
| 项目名称 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 38,717,211.40 |
| 营业利润 | 7,027,409.48 |
| 利润总额 | 6,920,939.63 |
| 净利润 | 4,217,701.08 |
| 证照名称 | 证书号 | 颁发部门 |
| 光富煤矿 | ||
| 营业执照 | 5200002207687 | 贵州省工商行政管理局 |
| 采矿许可证 | 5200000821077 | 贵州省国土资源厅 |
| 煤炭生产许可证 | 205203210091 | 贵州省煤炭管理局 |
| 安全生产许可证 | （黔）MK安许证字【2007】0865 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 煤炭矿长资格证 | 200607172 | 贵州省煤炭管理局 |
| 安全资格证 | 黔字第06110293号 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 排污证 | 38222008038 | 仁怀市环境保护局 |
| 云贵煤矿 | ||
| 营业执照 | 5200002207688 | 贵州省工商行政管理局 |
| 采矿许可证 | 5200000820966 | 贵州省国土资源厅 |
| 煤炭生产许可证 | 205202000183 | 贵州省煤炭管理局 |
| 安全生产许可证 | （黔）MK安许证字【2008】0013 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 煤炭矿长资格证 | 200611129 | 贵州省煤炭管理局 |
| 矿长安全资格证 | 黔字第06005460号 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 排污证 | 202220080100 | 盘县环境保护局 |
| 云尚煤矿 | ||
| 营业执照 | 5200001207686 | 贵州省工商行政管理局 |
| 采矿许可证 | 5200000640044 | 贵州省国土资源厅 |
| 煤炭生产许可证 | X240202199 | 贵州省煤炭管理局 |
| 安全生产许可证 | （黔）MK安许证字【2006】0822 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 煤炭矿长资格证 | 200703027 | 贵州省煤炭管理局 |
| 矿长安全资格证 | 安全资证黔字第07152010100036号 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 排污证 | 202200801125 | 盘县环境保护局 |
| 华阳煤业 | ||
| 营业执照 | 5202022201884 | 盘县工商行政管理局 |
| 采矿许可证 | 5200000721652 | 贵州省国土资源厅 |
| 煤炭生产许可证 | 205202000195 | 贵州省煤炭管理局 |
| 安全生产许可证 | （黔）MK安许证字【0058】 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 煤炭矿长资格证 | 200411064 | 贵州省煤炭管理局 |
| 矿长安全资格证 | 安全资证黔字第200246号 | 贵州煤矿安全监察局 |
| 排污证 | 202220080102 | 盘县环境保护局 |
| 项目名称 | 设计生产能力 | 证载产能 | 技改达产后产能 |
| 光富煤矿 | 90,000 | 90,000 | 300,000 |
| 云贵煤矿 | 150,000 | 150,000 | 300,000 |
| 云尚煤矿 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
| 柏坪煤矿 | 150,000 | 150,000 | 300,000 |
| 合计 | 540,000 | 540,000 | 1,050,000 |
| 煤矿名称 | 2008年 | 2009年预计 | 2010年预计 | 2011年预计 | 2012年预计 |
| 光富煤矿 | 48,213.34 | 90,000 | 230,000 | 300,000 | 300,000 |
| 云贵煤矿 | 92,920.91 | 150,000 | 150,000 | 231,300 | 300,000 |
| 云尚煤矿 | 40,900.78 | 115,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
| 柏坪煤矿 | 62,669.27 | 120,000 | 120,000 | 150,000 | 200,000 |
| 合计 | 244,704.30 | 475,000 | 650,000 | 830,000 | 950,000 |
| 项目名称 | 批复单位 | 批复文件 | 批复时间 |
| 云贵煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资源储备字[2008]876号 | 2008年10月30日 |
| 光富煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资源储备字[2008]822号 | 2008年9月19日 |
| 柏坪煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资源储备字[2008]872号 | 2008年10月29日 |
| 项目名称 | 批复单位 | 批复文件 | 批复时间 |
| 云贵煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资矿管函[2008]1750号 | 2008年11月28日 |
| 光富煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资矿管函[2008]1751号 | 2008年11月28日 |
| 柏坪煤矿 | 贵州省国土资源厅 | 黔国土资矿管函[2008]1749号 | 2008年11月28日 |
| 项目名称 | 井巷工程 | 土建工程 | 设备安装 | 安全投入 | 供电 | 其他 | 合计 |
| 固产投资 | 2164.16 | 821.59 | 1313.89 | 500 | 250 | 1009.93 | 6059.6 |
| 吨煤投资 | 72.14 | 27.39 | 43.8 | 16.67 | 8.33 | 33.6 | 201.99 |
| 投资比例 | 35.70 | 13.6 | 21.7 | 8.3 | 4.1 | 16.7 | 100 |
| 项目名称 | 井巷工程 | 土建工程 | 设备安装 | 安全投入 | 其他 | 合计 |
| 固产投资 | 3961.47 | 858.47 | 934.57 | 179.08 | 150.00 | 6083.596 |
| 吨煤投资 | 132.05 | 28.62 | 31.15 | 5.97 | 5.00 | 202．79 |
| 投资比例 | 65.12 | 14.11 | 15.36 | 2.94 | 2.47 | 100 |
| 项目名称 | 井巷工程 | 土建工程 | 设备工器具购置 | 环保水土 | 安装工程 | 其他 | 合计 |
| 固产投资 | 1957.1 | 508.42 | 760.05 | 360.59 | 311.03 | 505.05 | 4402.24 |
| 吨煤投资 | - | - | - | - | - | - | 146.74 |
| 投资比例 | 44.46 | 11.55 | 17.26 | 8.2 | 7.06 | 11.47 | 100 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例% | 持股数（万股） | 持股比例% | |
| 1、限售流通股 | 14,538.88 | 47.45% | 29,233.46 | 64.49% |
| 其中：西宁国新 | 5,543.55 | 18.09% | 19,633.78 | 43.31% |
| 张邻 | - | 0.00% | 604.35 | 1.33% |
| 2、无限售流通股 | 16,099.52 | 52.55% | 16,099.52 | 35.51% |
| 总股本 | 30,638.40 | 100.00% | 45,332.98 | 100.00% |
| 项目 | 2008年末/2008年度 | |
| 交易后 | 交易前 | |
| 资产负债率 | 75.11% | 164.44% |
| 流动比率 (倍) | 0.26 | 0.10 |
| 速动比率 （倍） | 0.26 | 0.10 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.00 | 4.22 |
| 存货周转率（次/年） | 16.59 | 8.17 |
| 项目 | 2008年度 | |
| 交易后 | 交易前 | |
| 综合毛利率 | 54.73% | 46.68% |
| 期间费用率 | 29.61% | 70.38% |
| 2008年度交易前扣除非经常损益的 基本每股收益（元/股） | -0.09 | |
| 2009年度交易后扣除非经常损益的 基本每股收益（元/股） | 0.07 | |
| 交易标的2008年度基本每股收益（元/股） | 0.33 | |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 289,832.51 | 1,227,619.11 |
| 应收账款 | 3,529,495.91 | 15,766,362.38 |
| 预付款项 | 10,277,185.25 | 2,174,535.27 |
| 其他应收款 | 28,195,531.75 | 265,213,015.45 |
| 存货 | 1,042,851.56 | 4,040,721.34 |
| 流动资产合计 | 43,334,896.98 | 288,422,253.55 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 264,641,255.90 | 58,982,963.62 |
| 固定资产 | 23,018,877.56 | 10,241,253.77 |
| 在建工程 | 33,800.00 | 10,691,715.05 |
| 无形资产 | 24,333,728.38 | 7,128,636.91 |
| 长期待摊费用 | 1,508,083.93 | |
| 递延所得税资产 | 1,340,198.12 | 803,033.63 |
| 非流动资产合计 | 314,875,943.89 | 87,847,602.98 |
| 资产总计 | 358,210,840.87 | 376,269,856.53 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 167,648,604.63 | 224,475,227.11 |
| 应付账款 | 47,008,019.75 | 44,024,767.45 |
| 预收款项 | 5,444,434.54 | 6,336,267.31 |
| 应付职工薪酬 | 7,216,676.00 | 6,986,119.42 |
| 应交税费 | 36,149,403.13 | 34,571,001.02 |
| 应付利息 | 64,474,729.04 | 61,768,014.23 |
| 其他应付款 | 106,788,717.82 | 76,174,631.99 |
| 流动负债合计 | 434,730,584.91 | 454,336,028.53 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 154,293,654.38 | 276,693,254.50 |
| 非流动负债合计 | 154,293,654.38 | 276,693,254.50 |
| 负债合计 | 589,024,239.29 | 731,029,283.03 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 306,384,000.00 | 306,384,000.00 |
| 资本公积 | 4,802,518.04 | |
| 盈余公积 | 15,988,712.38 | 15,988,712.38 |
| 未分配利润 | -591,972,478.64 | -709,529,418.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -269,599,766.26 | -382,354,187.78 |
| 少数股东权益 | 38,786,367.84 | 27,594,761.28 |
| 股东权益合计 | -230,813,398.42 | -354,759,426.50 |
| 负债和股东权益合计 | 358,210,840.87 | 376,269,856.53 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 40,721,644.05 | 9,602,518.27 |
| 其中：营业收入 | 40,721,644.05 | 9,602,518.27 |
| 二、营业总成本 | 67,174,275.12 | 85,873,564.32 |
| 其中：营业成本 | 20,777,057.15 | 9,238,675.26 |
| 营业税金及附加 | 934,614.44 | 403,871.38 |
| 销售费用 | 20,606.50 | 54,834.72 |
| 管理费用 | 17,010,227.49 | 7,220,911.66 |
| 财务费用 | 11,628,057.03 | 21,606,586.38 |
| 资产减值损失 | 16,803,712.51 | 47,348,684.92 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 4,094,659.51 | -2,217,036.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,094,659.51 | 2,135,018.25 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -22,357,971.56 | -78,488,082.43 |
| 加：营业外收入 | 145,239,620.28 | 134,682,171.60 |
| 减：营业外支出 | 229,548.45 | 7,607,036.50 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 33,017.85 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 122,652,100.27 | 48,587,052.67 |
| 减：所得税费用 | 2,706,072.19 | -217,212.13 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 119,946,028.08 | 48,804,264.80 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 1,620,523.79 | -1,591,047.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 117,046,289.22 | 49,916,338.44 |
| 少数股东损益 | 2,899,738.86 | -1,112,073.64 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.38 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.38 | 0.16 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,522,043.72 | 4,951,587.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 99,924,876.39 | 20,054,669.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 140,446,920.11 | 25,006,256.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,469,724.85 | 3,340,248.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,903,373.61 | 4,748,552.54 |
| 支付的各项税费 | 5,765,929.41 | 102,100.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 98,479,427.82 | 9,309,642.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 119,618,455.69 | 17,500,543.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,828,464.42 | 7,505,713.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 90,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 90,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,739,116.58 | 15,500.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,739,116.58 | 15,500.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,739,116.58 | 74,500.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 11,826,622.48 | 6,723,797.84 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 200,511.96 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,027,134.44 | 6,723,797.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,027,134.44 | -6,723,797.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -937,786.60 | 856,415.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,227,619.11 | 371,203.70 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 289,832.51 | 1,227,619.11 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,170,791.28 | 1,227,619.11 |
| 应收账款 | 18,483,453.48 | 15,766,362.38 |
| 预付款项 | 71,659,985.85 | 2,174,535.27 |
| 其他应收款 | 35,877,721.00 | 265,213,015.45 |
| 存货 | 2,130,364.95 | 4,040,721.34 |
| 流动资产合计 | 138,322,316.56 | 288,422,253.55 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 264,641,255.90 | 58,982,963.62 |
| 固定资产 | 66,877,001.04 | 10,241,253.77 |
| 在建工程 | 68,090.00 | 10,691,715.05 |
| 无形资产 | 432,032,261.85 | 7,128,636.91 |
| 长期待摊费用 | 1,508,083.93 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 3,995,475.98 | 803,033.63 |
| 非流动资产合计 | 769,122,168.70 | 87,847,602.98 |
| 资产总计 | 907,444,485.26 | 376,269,856.53 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 167,648,604.63 | 224,475,227.11 |
| 应付账款 | 49,324,879.60 | 44,024,767.45 |
| 预收款项 | 12,111,072.44 | 6,336,267.31 |
| 应付职工薪酬 | 12,206,185.01 | 6,986,119.42 |
| 应交税费 | 58,524,565.72 | 34,571,001.02 |
| 应付利息 | 64,474,729.04 | 61,768,014.23 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 162,952,525.64 | 76,174,631.99 |
| 流动负债合计 | 527,242,562.08 | 454,336,028.53 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 154,293,654.38 | 276,693,254.50 |
| 非流动负债合计 | 154,293,654.38 | 276,693,254.50 |
| 负债合计 | 681,536,216.46 | 731,029,283.03 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司的股东权益合计 | 120,214,195.76 | -378,629,144.94 |
| 少数股东权益 | 105,694,073.04 | 23,869,718.44 |
| 股东权益合计 | 225,908,268.80 | -354,759,426.50 |
| 负债和股东权益总计 | 907,444,485.26 | 376,269,856.53 |